江苏舜天(600287)董事会第八次会议决议公告

　　江苏舜天股份有限公司第四届董事会第八次会议于2004年6月22日下午在南京市建邺路98号本公司会议室召开，会议应到董事6人，实到董事6人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长董启彬先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：

　　一、关于公司前次募集资金使用情况的说明；

　　本决议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　附件：1、公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明；

　　2、江苏天衡会计师事务所有限责任公司天衡专字(2004)162号关于本公司《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　二、关于公司符合申请公开募集增发新股(A股)条件的议案；

　　公司董事会对照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定，认真进行了自查、经过逐项对照检查，认为公司符合申请公开募集增发新股(A股)的各项条件，申请增发A股。

　　本决议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详细披露。

　　三、关于公司申请公开募集增发A股发行方案的议案；

　　公司申请公开募集增发A股的具体方案如下：

　　1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)；

　　2、每股面值：人民币1。00元；

　　3、发行数量：不超过8500万股；

　　4、发行对象：本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东(一下简称老股东)，以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金(国家法律、法规禁止购买者除外)；

　　5、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金，下同)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金，下同)累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权；

　　6、发行定价：本次增发价格的下限根据刊登招股意向书前五个交易日收盘价的算术平均数按一定折扣确定，上限拟定为刊登招股意向书前五个交易日收盘价的算术平均数。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定；

　　7、募集资金投资项目及投资金额：

　　○1投资2，235万美元引进关键生产线开发生产高档家纺与服装面料项目；

　　○2投资2，224。95万美元实施高档针织面料织染及后整理生产线项目。

　　本决议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详细披露。

　　四、关于公司募集资金投资项目可行性的议案；

　　本次募集资金拟投入引进关键生产线开发生产高档家纺与服装面料项目和高档针织面料织染及后整理生产线项目。

　　1、引进关键生产线开发生产高档家纺与服装面料项目可行性的议案；

　　长期以来，我国面料生产以一般产品为主，一些高档的产品，特别是一些高档的棉、麻、丝、毛以及新型纤维混纺产品极少，从目前国内外的纺织品市场看，高档的混纺或交织产品市场前景十分广阔。本公司主营的服装贸易的利润空间被逐渐压缩，而高档面料项目仍有较大的利润空间。面对日益激烈的市场竞争，遵循贸工一体化和纵向发展的战略，为加强企业的核心竞争力，本公司决定进入面料行业，现通过建设色织面料生产基地，全面整合上下游面料、服装行业，以使服装和面料的生产销售相互支撑，实现和发挥产业链优势，从而全面提高本公司的生产能力和盈利水平。

　　本项目从事高档色织面料的生产和销售，需新建纱线染色和织造车间17，280平方米，色织后整理车间9，450平方米，新建仓库3，000平方米，及部分办公楼、公用工程设施。项目采用新型的色织生产工艺，引进新型的国际知名的先进色织生产设备369台(套)并配套部分国产辅助设备；企业正常生产职工定员为593人，其中生产人员550人，经营管理人员43人。项目建成后年产各类高档色织面料2，485万米。

　　本项目通过与奥斯福(国际)有限公司共同投资设立项目公司来实施。奥斯福(国际)有限公司是OxfordIndustries，Inc。在香港的子公司。OxfordIndustries，Inc。是一家世界著名从事多种名牌男装、女装和童装生产的国际制造商和销售批发商。OxfordIndustries，Inc。在全球四十几个国家从事生产和销售业务，为零售商和顾客提供各种各样的服装和相关服务，OxfordIndus?鄄tries，Inc。股票从1964年以来一直在纽约证券交易所上市交易，公司的股票名称是OXM。2002年销售收入67726。4万美元。奥斯福(国际)有限公司主要负责OxfordIndustries，Inc。在香港、中国大陆、台湾以及东南亚一带的服装生产经营。

　　本项目总投资为2，980万美元，其中新增固定资产建设投资2，570。3万美元，新增流动资金409。7万美元。根据估算，正常年份产品销售收入为34，586。5万元，新增利润总额为5，824。2万元，新增税后利润4，426。4万元，预计项目回收期4。7年(税后)。

　　根据本公司和奥斯福(国际)有限公司的合作意向，本公司拟以现金出资75%，计2，235万美元；奥斯福(国际)有限公司拟以现金出资25%，计745万美元。

　　2、实施高档针织面料织染及后整理生产线项目可行性的议案。

　　根据针织品出口市场逐渐扩大的趋势，以及中国加入WTO后针织品配额限制的逐步取消，预计今后针织市场容量和本公司的出口订单还将增加。本项目完成以后，在获得较高的针织面料市场利润的同时，还可以有效促进公司在高附加值的针织服装领域的贸易业务，从而进一步完善产品结构，提高公司的盈利能力，增强企业的抗风险能力和获利能力，因此本项目具有良好的市场前景。

　　本项目从事高档针织面料的生产和销售，将新建圆机车间、染整车间及公用工程、辅助工程，其中染整车间15，840平方米，织造车间8，568平方米，合计建、构筑面积29，978平方米。合资公司引进国外先进针织设备并配套国内辅助设备，共需各类设备353台。合资公司生产定员487人，其中管理人员30人。项目建成后年产各类高档针织面料6，800吨，产品80%出口，市场开拓以面向欧美和日本客户为主。

　　本公司计划与斯特林集团马来西亚太平洋半岛居民纺织公司设立合资项目公司实施。斯特林集团是一家服装制造企业，于1957年组建于香港公司，该公司在东南亚、中美洲建立有生产基地，拥有从针织、染色、整理到印花的全套高档针织面料的生产技术能力，主要设备均为国际先进设备，年生产能力为针织280吨/月、染色280吨/月、印花75万米/月，主要产品有棉毛布、凹凸织物、罗纹布、运动衫等。

　　本项目总投资为2，966。6万美元，其中新增固定资产建设投资2，269。5万美元，新增流动资金697。1万美元，根据估算，正常年份产品销售收入为30，436万元，新增利润总额为4，119。6万元，新增税后利润3，130。9万元，预计项目回收期6。05年(税后)。

　　根据本公司和斯特林集团马来西亚太平洋半岛居民纺织公司的合作意向，本公司拟以现金出资75%，计2，224。95万美元；斯特林集团马来西亚太平洋半岛居民纺织公司拟以现金出资25%，计741。65万美元。

　　以上两项目本公司累计投资4，459。95万美元，，拟以本次公开募集增发A股投入，如实际募集资金低于公司拟投入总额，不足部分由公司贷款或者以自有资金解决。如实际募集资金超过公司拟投入总额，超过部分用于补充公司流动资金。

　　本决议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将在《招股意向书》中对具体内容予以详细披露。

　　五、关于提请公司股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜的议案；

　　为了更好地完成公司本次申请公开募集增发A股的方案，提请董事会审议：关于提请股东大会授权董事会在本次增发决议有效期内全权处理有关本次增发的下列事宜：

　　1、全权办理本次公开募集增发A股的申报事项；

　　2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议形成的决议所载明的发行方案范围内确定股票发行数量、询价区间、发行价格、发行方式、发行对象、股权登记日在册的原社会公众股股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购办法、发行起止日期等具体事宜；

　　3、在本次公开募集增发A股完成后，对涉及注册资本变更等《公司章程》的有关条款进行修改并据此办理工商变更登记等手续；

　　4、在本次申请公开募集增发A股决议有效期内，若上市公司发行新股的政策发生变化，按新政策继续办理本次增发事宜；

　　5、办理与本次申请公开募集增发A股有关的其他事项。

　　本决议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　六、关于公司本次申请募集增发A股前形成的滚存利润分配方案的议案；

　　本次申请公开募集增发A股完成前的滚存利润由公司新老股东共同享有。

　　本决议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　七、关于公司本次申请公开募集增发A股决议有效期的议案；

　　公司本次申请公开募集增发A股决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本决议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　八、《江苏舜天股份有限公司募集资金管理办法》；

　　本决议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　附件3：《江苏舜天股份有限公司募集资金管理办法》(详见上海证券交易所网站http：//www。sse。com。cn)

　　九、关于修改《公司章程》的议案；

　　本决议将提交公司2004年第一次临时股东大会审议。

　　附件4：《江苏舜天股份有限公司章程修正案》

　　十、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

　　特此公告！

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二ОО四年六月二十四日

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　公司经中国证监会证监发行字(2000)109号文核准，采用上网定价发行的方式发行境内社会公众股40，000，000股，每股发行价格10。56元，共募集资金42，240万元，扣除发行费用1，344万元，实际募集资金40，896万元，该募集资金公司已于2000年8月21日前收讫并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2000)31号《验资报告》验证。

　　一、前次募集资金计划使用情况

　　1、招股说明书承诺募股资金使用情况

　　货币单位：人民币万元

　　2、募股资金变更情况

　　公司2002年2月6日召开的第三届董事会第十四次会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，其中：“组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司项目”的计划二期投资769。45万元不再继续投资；“年产60万套高档女时装项目”的计划二期投资金额2，031万元不再继续投资；放弃“投资组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司项目”，该项目涉及募集资金5，950万元。上述变更项目涉及募集资金8，750。45万元，会议决议将其中3，751。2万元募集资金用于实施“高档衬衫生产线技改项目”，剩余募集资金4，999。25万元用于补充流动资金。上述变更部分募集资金用途公告刊登于2002年2月7日《上海证券报》及《中国证券报》。上述变更事项已经公司2002年5月22日召开的2001年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2002年5月23日《上海证券报》及《中国证券报》。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照如下：

　　前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照

　　货币单位：人民币万元

　　注1：引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目，公司通过对子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂增资，由以江苏舜天国际集团舜天西服厂为主体的生产基地负责实施。

　　注2：公司已于2002年将持有的苏港合资江苏舜达针织制品有限公司股权全部转让，转让价款2285。28万元，取得转让收益0。33万元。

　　注3：引进高档风衣生产线技改项目和高档衬衫生产线技改项目，公司通过投资设立持股98%的江苏舜天江都制衣有限公司方式，由江苏舜天江都制衣有限公司负责实施上述两项目。

　　注4：建设舜天服饰研究开发中心项目，根据公司第四届董事会第三次会议决议，该项目实施方式为组建项目公司。公司于2003年9月投资设立江苏舜天服饰有限公司，江苏舜天服饰有限公司注册资本为1000万美元，公司应出资400万美元、持有40%股权，公司子公司江苏舜天江都制衣有限公司应出资350万美元、持有35%股权。公司已于2003年11月汇出993。22万元(折合120万美元)，用于第一期出资。

　　本公司已分别于2004年3月3日和5月11日将二期出资累计280万美元实际汇付至江苏舜天服饰有限公司银行帐户，并经南京正则联合会计师事务所对江苏舜天服饰有限公司出具宁正验字(2004)B-0208号验资报告。

　　注5：大提花新型面料生产线改造项目尚未实施的主要原因是：拟考虑将本项目和本次申请公开募集增发A股项目同时实施。

　　注6：组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司(公司持股75%)，建成高档女时装生产线项目，由以子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂为主体的生产基地负责实施。

　　2、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照如下：

　　货币单位：人民币万元

　　注1：引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目、引进高档风衣生产线技改项目、建成高档女时装生产线项目、高档衬衫生产线技改项目，其实际效益为项目实现的毛利额，包括工厂生产环节实现的毛利额和贸易环节实现的毛利额。其中：工厂生产环节实现的毛利额为工厂销售收入减工厂销售成本；贸易环节实现的毛利额为出口销售收入减向工厂采购成本(不包括贸易环节的直接和间接费用)。

　　注2：该项目招股说明书承诺年新增利税291万美元，公司第三届董事会第十四次会议决议该项目计划二期投资2031万元不再继续投资。

　　注3：组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司(公司持股46%)项目，公司收到该项目的投资收益390万元，2002年公司将持有的江苏舜达针织制品有限公司股权转让，实现转让收益0。33万元。

　　注4：建设舜天服饰研究开发中心项目，实施方式为组建项目公司，公司投入一期注册资金993。22万元，该项目公司目前仍处于筹建期，未产生效益。

　　注5：组建江苏舜天太平洋纺织有限公司项目，因该项目尚未实施，未产生效益。

　　注6：补充营运资金用于深度开发国外市场扩大出口规模项目，效益已体现在公司整体业绩中，无法单独计算。

　　3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下：

　　货币单位：人民币万元

　　三、前次募集资金使用结余情况

　　截至2003年12月31日止，公司首次发行A股募集资金已实际投入36，062。96万元，结余48，33。04万元，结余资金占所募集资金总额的11。82%。

　　公司募集资金未全部使用的原因是：(1)组建江苏舜天太平洋纺织有限公司项目尚未实施，该项目承诺投资2542。26万元；本项目尚未实施的主要原因是：拟考虑将该项目和本次申请公开募集增发A股项目同时实施。

　　(2)建设舜天服饰研究开发中心项目，截至2003年12月31日该项目尚有2290。78万元资金未使用。

　　本公司已分别于2004年3月3日和5月11日将二期出资累计280万美元实际汇付至江苏舜天服饰有限公司银行帐户，并经南京正则联合会计师事务所对江苏舜天服饰有限公司出具宁正验字(2004)B-0208号验资报告。

　　综上所述，为实现公司的可持续发展，保护全体股东的利益，本公司公开发行股票募集的资金，能够按照招股说明书的用途使用，募集资金变更投向履行了合法的程序。本公司将加强对已完工项目的管理，积极推进尚未实施完毕的相关项目的建设、管理，更好地发挥募集资金的使用效益，以良好的投资收益回报广大投资者。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二ОО四年六月二十二日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　天衡专字(2004)162号

　　江苏舜天股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司截至2003年12月31日止前次募集资金的使用情况进行了专项审核。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证监会证监发行字(2000)109号文核准，采用上网定价发行的方式发行境内社会公众股40，000，000股，每股发行价格10。56元，共募集资金42，240万元，扣除发行费用1，344万元，实际募集资金40，896万元，该募集资金贵公司已于2000年8月21日前收讫并经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2000)31号《验资报告》验证。

　　二、前次募集资金计划使用情况

　　1、招股说明书承诺募股资金使用情况 货币单位：人民币万元

　　2、募股资金变更情况

　　贵公司2002年2月6日召开的第三届董事会第十四次会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，其中：“组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司项目”的计划二期投资769。45万元不再继续投资；“年产60万套高档女时装项目”的计划二期投资金额2031万元不再继续投资；放弃“投资组建江苏舜天远大土工合成材料有限公司项目”，该项目涉及募集资金5950万元。上述变更项目涉及募集资金8750。45万元，会议决议将其中3751。2万元募集资金用于实施“高档衬衫生产线技改项目”，剩余募集资金4999。25万元用于补充流动资金。上述变更部分募集资金用途公告刊登于2002年2月7日《上海证券报》及《中国证券报》。上述变更事项已经贵公司2002年5月22日召开的2001年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2002年5月23日《上海证券报》及《中国证券报》。

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　1、前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照如下：

　　前次募集资金实际投资、使用情况与承诺使用情况对照

　　货币单位：人民币万元

　　注1：引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目，贵公司通过对子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂增资，由以江苏舜天国际集团舜天西服厂为主体的生产基地负责实施。

　　注2：贵公司已于2002年将持有的苏港合资江苏舜达针织制品有限公司股权全部转让，转让价款2285。28万元，取得转让收益0。33万元。

　　注3：引进高档风衣生产线技改项目和高档衬衫生产线技改项目，贵公司通过投资设立持股98%的江苏舜天江都制衣有限公司方式，由江苏舜天江都制衣有限公司负责实施上述两项目。

　　注4：建设舜天服饰研究开发中心项目，根据贵公司第四届董事会第三次会议决议，该项目实施方式为组建项目公司。贵公司于2003年9月投资设立江苏舜天服饰有限公司，江苏舜天服饰有限公司注册资本为1000万美元，贵公司应出资400万美元、持有40%股权，贵公司子公司江苏舜天江都制衣有限公司应出资350万美元、持有35%股权。贵公司已于2003年11月汇出993。22万元(折合120万美元)，用于第一期出资。

　　注5：组建苏港合资江苏舜天女时装有限公司(公司持股75%)，建成高档女时装生产线项目，由以子公司江苏舜天国际集团舜天西服厂为主体的生产基地负责实施。

　　2、前次募集资金实际投资项目产生收益情况与承诺对照如下：

　　货币单位：人民币万元

　　注1：引进程控吊挂传输式高档西服生产线技改项目、引进高档风衣生产线技改项目、建成高档女时装生产线项目、高档衬衫生产线技改项目，其实际效益为项目实现的毛利额，包括工厂生产环节实现的毛利额和贸易环节实现的毛利额。其中：工厂生产环节实现的毛利额为工厂销售收入减工厂销售成本；贸易环节实现的毛利额为出口销售收入减向工厂采购成本(不包括贸易环节的直接和间接费用)。

　　注2：该项目招股说明书承诺年新增利税291万美元，贵公司第三届董事会第十四次会议决议该项目计划二期投资2031万元不再继续投资。

　　注3：组建苏港合资江苏舜达针织制品有限公司(公司持股46%)项目，贵公司收到该项目投资收益390万元，2002年贵公司将持有的江苏舜达针织制品有限公司股权转让，实现转让收益0。33万元。

　　注4：建设舜天服饰研究开发中心项目，实施方式为组建项目公司，贵公司投入一期注册资金993。22万元，该项目公司目前仍处于筹建期，未产生效益。

　　注5：组建江苏舜天太平洋纺织有限公司项目，因该项目尚未实施，未产生效益。

　　注6：补充营运资金用于深度开发国外市场扩大出口规模项目，效益已体现在贵公司整体业绩中，无法单独计算。

　　3、前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下： 货币单位：人民币万元

　　4、前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照相符。

　　四、前次募集资金使用结余情况

　　截至2003年12月31日止，贵公司首次发行A股募集资金已实际投入36062。96万元，结余4833。04万元，结余资金占所募集资金总额的11。82%。贵公司募集资金未全部使用的原因是：(1)组建江苏舜天太平洋纺织有限公司项目尚未实施，该项目承诺投资2542。26万元；(2)建设舜天服饰研究开发中心项目，该项目尚有2290。78万元资金未使用。

　　五、审核结论

　　贵公司前次募集资金的实际使用情况，与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基本相符，本报告所发表的上述意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　六、本报告使用范围声明

　　本报告仅供贵公司增发之目的使用，不得用于任何其他目的，本所同意，贵公司将本专项报告作为申请增发所必备文件，随其他文件一起上报。

　　江苏天衡会计师事务所有限公司中国注册会计师：余瑞玉

　　中国?南京

　　2004年6月23日中国注册会计师：陈建忠

　　江苏舜天股份有限公司《章程》修正案

　　(第四届董事会第八次会议审议通过)

　　一、第六条原为：公司注册资本为人民币218，398，037元。

　　现修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币436，796，074元。

　　二、第十九条原为：公司经批准发行的普通股总数为218，398，037股，成立时向发起人江苏舜天国际集团有限公司发行104，163，900股，发起人现持有131，883，037股，占公司发行普通股总数的60。39%。

　　现修改为：

　　第十九条公司经批准发行的普通股总数为436，796，074股，成立时向发起人江苏舜天国际集团有限公司发行104，163，900股，发起人现持有263，766，074股，占公司发行普通股总数的60。39%。

　　三、第二十条原为：公司的股本结构为：普通股218，398，037股，其中发起人持有131，883，037股，其他内资股股东持有86，515，000万股。

　　现修改为：

　　第二十条公司的股本结构为：普通股436，796，074股，其中发起人持有263，766，074股，其他内资股股东持有173，030，000万股。

　　江苏舜天股份有限公司董事会

　　二ОО四年六月二十二日上海证券报