世纪星源(000005)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况：

　　深圳世纪星源股份有限公司（以下简称本司）2003年度股东大会于2004年6月23日在 深圳市深南东路2017号华乐大厦四楼召开，出席会议的股东（或股东代表）共4人，代表的股份数为315766552股，占本司股份总数的44.56%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由本司董事长丁芃女士主持。

　　二、提案审议情况：

　　大会以记名方式审议并表决通过如下决议：

　　1、以315766552股同意，占出席会议股份总额的100 %， 0 股反对，0股弃权，审议并通过了2003年度董事会工作报告。

　　2、以315766552股同意，占出席会议股份总额的100%，0 股反对，0股弃权，审议并通过了2003年度监事会工作报告。

　　3、以315766552股同意，占出席会议股份总额的100 %，0 股反对，0股弃权，审议并通过了2003年度利润分配方案：

　　经利安达信隆会计师事务所审计，本司本年度盈利2,166,930.49元，加年初未分配利润-121,841,148.00元，本年度可分配利润为-119,674,217.51元，本年度的利润分配预案为：不分配、不转增。

　　4、以315766552股同意，占出席会议股份总额的100 %，0 股反对，0股弃权，审议并通过了聘请利安达信隆会计师事务所负责本司2003及2004年度的审计工作。

　　5、以累积投票方式选举丁芃、江津、陈荣全、王德军、郑列列、刘丽萍、吴祥中、熊金芳、刘和平、汤冶、邹蓝、武良成、李伟民、任胜健、薛丽娟为本司第六届董事会董事（其中邹蓝、武良成、李伟民、任胜健、薛丽娟为独立董事），任期三年（自2004年6月至2007年6月）。其中：

　　丁 芃得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　江 津得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　陈荣全得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　王德军得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　郑列列得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　刘丽萍得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　吴祥中得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　熊金芳得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　汤 冶得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　刘和平得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　邹 蓝得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　武良成得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　李伟民得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　任胜健得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　薛丽娟得票315766552票，占出席会议股份总额的100 %。

　　6、以累积投票方式选举雍正峰、胡咏梅为本司第六届监事会监事，任期三年（自2004年6月至2007年6月）。其中：

　　雍正峰得票316654952票，占出席会议股份总额的100.3 %。

　　胡咏梅得票314878152票，占出席会议股份总额的99.7 %。

　　另根据《公司章程》的规定，本司职工代表大会已选举吕卫东连任公司第六届监事会监事。

　　7、以315766552股同意，占出席会议股份总额的100 %，0 股反对，0股弃权，审议并通过了关于修改公司章程的议案。

　　三、本次会议由深圳市公证处公证、北京市德恒律师事务所深圳分所龙云飞律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、表决程序及表决票数符合有关法律、法规和公司章程的规定，股东大会形成的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1．股东大会召开通知公告；

　　2．股东大会决议；

　　3．法律意见书；

　　4．公证书；

　　5．会议记录。

　　特此公告。

　　深圳世纪星源股份有限公司董事会

　　二OO四年六月二十四日

　　德恒律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司二00三年年度股东大会的法律意见书

　　致：深圳世纪星源股份有限公司

　　北京市德恒律师事务所深圳分所（以下简称“本所”）受深圳世纪星源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，于2004年6月23日指派龙云飞律师、邓筠律师出席了公司2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《深圳世纪星源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关本次股东大会的文件进行了认真审查，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开

　　1、公司董事会于2004年4月21日在第五届董事会第七次会议上通过召开本次股东大会的决议，并于同年5月22日在《证券时报》上以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知。

　　2、该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话、地址等事项。

　　3、本次股东大会议案有关的董事会决议公告、监事会决议公告、董事会关于修改公司章程的议案、独立董事提名人声明、独立董事关于提名董事候选人的意见、独立董事候选人声明等相关文件均已在《证券时报》上刊登公告。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，由董事长丁芃女士主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格

　　经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及持股证明等股东登记的相关资料，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的公司股份数额为315766552股，占公司股本总额的44.56%，本所认为，本次股东大会出席的股东（或股东代理人）的资格符合中国法律法规和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效，出席会议的人数达到了法律法规和公司章程规定的法定人数。

　　三、关于本次股东大会的提案

　　本次股东大会议案是由公司2004年4月21日董事会决议作出并提交本次股东大会审议的，并无未在会议通知中列明的新议案被提出。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经本所律师见证，本次股东大会采用书面记名投票方式逐项表决了本次股东大会的各项议案，以下七项议案全部通过：

　　1、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

　　2、审议通过公司2003年度监事会工作报告；

　　3、审议通过公司2003年度利润分配预案；

　　4、审议通过公司更换会计师事务所的议案；

　　5、审议通过公司董事会换届选举的议案；

　　6、审议通过公司监事会换届选举的议案；

　　7、审议通过公司修改章程的议案。

　　根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，并按公司章程的规定监票，当场公布表决结果。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

　　北京市德恒律师事务所深圳分所

　　经办律师：龙云飞

　　二○○四年六月二十三日