广西斯壮(000716)出售51%股权的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司于2004年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《广西斯壮股份有限公司关于出售广西斯壮房地产开发有限公司51%股权的公告》。现应深圳证券交易所的要求，本公司对出售广西斯壮房地产开发有限公司51%的股权补充公告如下：

　　一、畅旺发展（中国）有限公司（以下简称畅旺公司）的财务状况：

　　截止至2003年12月31日，畅旺公司的财务报表数据：股本100万港币、收入5886万港币、本年利润365.7万港币、现金和银行存款83万港币。

　　二、定价情况

　　根据本公司聘请的湖北大信资产评估有限公司对广西斯壮房地产开发有限公司的资产进行评估，广西斯壮房地产开发有限公司帐面净资产1499.74万元，评估值3162.97万元（评估师关于资产评估增值的说明附后），本公司权益评估值为1613.11万元，根据项目的盈利预期，经与畅旺发展（中国）有限公司协商，对方同意以2020万元作为股权的收购价格。

　　三、董事会对付款方的支付能力及款项收回的或有风险的判断和说明

　　畅旺发展（中国）公司是经过外商投资管理机构批准到中国投资的与我公司合资的外商，其支付能力不能单纯根据其财务报表判断。在本次董事会召开之前，对方已支付了本公司首期转让款895万元，按照协议本公司应承担广西斯壮房地产开发有限公司部分费用合计124.4万元，该部分费用均应从畅旺公司支付本公司的第一笔股权转让款中扣除，因此畅旺公司实际上已将第一笔股权转让款支付完毕，已提前履行了50%以上的付款义务。董事会据此判断对方具备支付股权转让款的能力。另外，本公司也与广西斯壮房地产开发有限公司和畅旺发展（中国）有限公司达成《补充协议》，广西斯壮房地产开发有限公司承诺（股权过户后五个工作日内）偿还尚欠本公司的1344.85万元的应收款，该笔资金的回收存在一定的风险，但该风险是在法律框架下的风险。

　　四、独立董事的意见

　　根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为广西斯壮股份有限公司的独立董事，现就畅旺公司支付股权转让款及斯壮地产归还本公司借款本息发表如下独立意见：

　　1、经审阅畅旺公司的有关资料，畅旺公司近三年来在中国境内的经营活动未发现有违法、违规行为，亦未发现与经济纠纷有关的重大民事诉讼。畅旺公司与本公司正式签定的《股权转让协议》符合本公司的利益，且未有损害本公司利益的约定。畅旺公司已按协议条款规定按时支付本公司400万元定金，同时，畅旺公司在合同约定付款的程序尚未完成，已提前支付第一笔股权款，扣除400万元定金后的余款620万元已于6月21日收到该笔款项。说明畅旺公司已按协议条款履行付款义务并具有支付本公司转让款的能力。

　　2、本公司已与畅旺公司和斯壮地产公司就借款事宜签署了《补充协议》，协议规定了斯壮地产在畅旺公司支付本公司第一笔股权转让款的同时归还本公司上述借款本息1344.85万元。本公司对斯壮地产公司的债权清偿已通过协议的法律形式获得了确认和保护。

　　3、本公司与畅旺公司约定的上述股权转让目前正按有关规定履行相关的程序和手续。

　　五、出售资产的目的

　　由于国家有关房地产的政策发生变化，房地产项目融资难度增加，房地产市场风险现阶段正逐步加大；同时，广西斯壮房地产开发有限公司今年仍将继续亏损，利润体现在2005—2006年，所以今年无法为本公司提供利润；广西斯壮房地产开发有限公司目前开发的两个项目尚存在7000多万元的缺口，广西斯壮房地产开发有限公司的外方股东也即此次的收购方———畅旺发展（中国）有限公司已经提出增资扩股的要求，本公司由于不宜增资扩股和后续资金的投入，则本公司持股比例将被稀释，遭受更大的损失。

　　六、交易的审批

　　根据《上市规则》的要求，上述交易还需报请股东大会审议。为此，本公司于2004年6月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《召开2004年度第一次临时股东大会的议案》，将就上述交易提请股东大会审议。详细内容见本公司于2004年6月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网站的《广西斯壮股份有限公司关于出售广西斯壮房地产开发有限公司51%股权的公告》及本公告主要内容。

　　特此公告。

　　广西斯壮股份有限公司董事会

　　二○○四年六月二十三日

　　附件：评估师关于资产增值的说明

　　评估师关于资产增值的说明

　　本次评估增值主要为在产品———土地使用权。在产品———土地使用权账面值为1998年取得进所发生的成本与费用，评估基准日为2004年3月31日，南宁市经过这几年的发展有了很大变化，旧城改造房屋拆迁、道路拓宽、新建等城市基础配套设施大大改善，城镇居民生活收入水平不断提供，随着对住房的需求也不断增长，房值也随之增长，而土地资源是有限的，故我们认为本次评估的在产品———土地使用权增值是合理的。

　　湖北大信资产评估有限公司

　　二OO四年五月