济南钢铁公司首次公开发行股票上市公告书

　　重要声明与提示

　　济南钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第一节 重要声明与提示

　　济南钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第二节 概览

　　1、股票简称：济南钢铁

　　2、沪市股票代码：600022

　　3、深市代理股票代码： 003022

　　4、总股本：940，000，000股

　　5、可流通股本： 220，000，000股

　　6、本次上市流通股本： 220，000，000股

　　7、发行价格：6.36元／股

　　8、上市地点：上海证券交易所

　　9、上市时间：2004年6月29日

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、保荐机构(上市推荐人)：南方证券股份有限公司

　　12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］80号《关于核准济南钢铁股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股和法人股暂不上市流通。

　　13、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东济南钢铁集团总公司承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号――股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证监会证监发行字［2004］80号文核准，本公司于2004年6月14日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行22，000万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币6.36元。

　　经上海证券交易所上证上字［2004］96号文批准，本公司公开发行22，000万股社会公众股将于2004年6月29日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“济南钢铁”，沪市股票代码为“600022”，深市代理股票代码为“003022”。

　　本公司已于2004年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)，距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、本公司基本情况

　　1、公司名称：济南钢铁股份有限公司

　　英文名称：JINAN IRON AND STEEL CO.，Ltd.

　　2、注册资本：本次股票发行前为72，000万元，发行后为94，000万元

　　3、法定代表人：陈启祥

　　4、公司住所：济南市工业北路21号

　　5、经营范围： 钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产、销售；批准证书范围内自营进出口业务

　　6、主营业务： 生产、销售钢材、钢坯等钢铁产品

　　7、所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业

　　8、联系电话：[phone]

　　9、传真号码：[phone]

　　10、互联网网址： www.jigang.com.cn

　　11、电子信箱： [e-mail]

　　12、董事会秘书：迟才功

　　二、公司历史沿革

　　济南钢铁股份有限公司是2000年经山东省人民政府鲁政股字［2000］55号证书批准，由济南钢铁集团总公司(以下简称“济钢集团”或“集团公司”)作为主发起人，联合莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿和山东省耐火原材料公司，共同发起设立的股份有限公司。

　　集团公司以其下属的原料厂、第一烧结厂、第二烧结厂、球团厂、第一炼铁厂、第一炼钢厂、中板厂、第一小型轧钢厂、中厚板厂共9个生产厂的生产经营性资产以及销售公司、原料处、材料处的部分资产投入股份公司。所投资产经评估后，资产净值为1，086，811，156.95元，按照65.41%的折股比例，折为国有法人股71，084.31万股，由集团公司持有。莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限公司、山东金岭铁矿和山东省耐火原材料公司四家发起人以现金出资共1，400万元，按65.41%的折股比例共折为915.69万股。

　　山东省国有资产管理办公室鲁资股［2000］15号《关于济南钢铁股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》认定各发起人共投入净资产110，081.12万元，按65.41%比例折为股本72，000万股，股权性质均为国有法人股。

　　本公司成立后没有进行过重大的资产重组或股权转让。

　　三、发行人的主要经营情况

　　1、发行人的业务范围及主营业务

　　公司注册经营范围包括钢铁冶炼、加工，钢材、水渣生产、销售；批准证书范围内自营进出口业务。公司主要业务以生产、销售钢材、钢坯等钢铁产品为主，上述产品是本公司营业收入及利润的主要来源。

　　2、行业背景及发行人竞争地位

　　公司所属的钢铁行业是我国国民经济的基础产业，对国民经济各部门的发展至关重要。自1996年以来，我国钢产量已经连续八年超过一亿吨，成为世界第一大钢铁生产国，但我国人均钢材消费量与发达国家相比仍有较大的差距，尚处于发展阶段，基础设施的建设，西部大开发战略的实施对各种钢材需求量可观，机械加工业、汽车工业和房地产业的迅速发展也急需大量优质的钢材。公司主导的钢材品种为中厚板，其产销量连续多年名列行业榜首，市场占有率10%以上，是我国重要的中厚板板材基地之一。

　　3、发行人主营业务的情况

　　(1)主要业务

　　本公司原材料主要包括铁矿石、焦炭等，铁矿石是钢铁冶炼的主要原材料，2003年，本公司所用铁矿石的70%来自巴西、澳大利亚、印度、智利等国家，其余来自山东省与周边省份。焦炭以及生产所需的水、电、气等能源主要由集团公司供应。其余辅料多数通过比价、招标等措施对社会公开采购。

　　公司所产钢材包括中厚板、螺纹钢、圆钢等品种，中厚板主要应用于建材、机械加工、造船等行业，螺纹钢与圆钢等小型材品种主要用于建材业。

　　(2)本公司的竞争优势

　　A、产品优势

　　中厚板材是国民经济发展的重要钢铁材料，近几年来，我国工程建筑、造船、管线、桥梁、汽车、锅炉、容器等行业的快速发展，对中厚板材市场需求日益扩大，国内中厚板年消费量已达到3619万吨之多，并呈上升势态。在第十个五年计划里，随着我国大规模基础建设的持续投入，中厚板需求继续上涨，这将拉动公司的主导产品中厚板销售量继续增长，促进公司良好发展。

　　B、销售优势

　　公司的销售体系以直销形式为主，代理模式为辅。销售区域以山东省为中心向周边市场辐射。公司相继设立了南京、西安、天津、无锡、临沂等销售分公司，对销售渠道和服务网络不断进行规范、扩充和完善，积极拓展北京、上海、江苏、浙江、陕西等地市场。

　　C、管理优势

　　公司建立了严密、高效的质量管理保证体系，能够持续有效地运行并不断完善。公司于2003年9月1日通过中国冶金工业质量体系认证中心认证的ISO9001：2000标准的质量管理体系认证、ISO14001：1996标准的环境管理体系以及GB／T28001—2001标准的职业健康安全管理体系认证，形成了三为一体的管理系统，公司在2003年还获得了中国质量协会颁发的全国质量管理大奖。

　　D、质量优势

　　本公司坚持“精品强国，满意世界”的企业理念，把产品质量作为市场竞争中立于不败之地的根本。公司一直坚持贯彻国家有关质量的法律法规，不断增强全体员工的质量意识和公司质量管理水平，并且制定了《质量监督管理制度》。经过多年的实践，公司形成了一套行之有效的产品质量管理体系。

　　E、技术优势

　　本公司管理层有丰富的技术改造和项目投资经验，拟投资项目均经过专家严密的可行性论证，属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。公司将以本次股票发行上市为契机，不断提高现有产品的附加值，调整产品结构，提高产品的市场竞争力。

　　(3)本公司的竞争劣势

　　由于我国钢铁工业发展迅猛，钢材生产能力逐年增长，使得国内钢铁行业内部竞争日趋激烈。公司主要业务是中板、宽厚板、螺纹钢等钢铁产品的生产和销售，公司的产品结构相对集中，并且大多数的产品在省内销售，行业内各企业在市场和资源上的激烈竞争以及产品价格的波动将给公司带来一定的经营压力。

　　4、与生产经营有关的资产权属情况

　　(1)商标与专利技术

　　集团公司将“济钢牌”商标无偿转让给本公司，商标转让完成后，集团公司可无偿使用。根据本公司与集团公司签订之《专利转让协议》及《专利使用许可协议》，公司成立时使用的13项专利技术，已由集团公司无偿转让给本公司，转让后本公司允许集团公司无偿使用。

　　(2)土地使用权

　　本公司目前占用六宗土地，土地位置位于王舍人镇和郭店镇，占地总面积为3，269，491.9平方米，本公司与集团公司签订了《土地使用权租赁协议(一)(二)》、《土地使用权租赁协议之补充协议》，租赁使用上述六宗土地。每年租金合计2，187.29万元，土地租赁期间为20年。

　　(3)房产

　　本公司目前所使用的房产由自有房产和租赁集团公司的房产两部分组成。自有房产的房屋所有权人已经济南市房地产管理局依法审核，由济南钢铁集团总公司变更为济南钢铁股份有限公司，总面积为392，952.32平方米。股份公司租赁集团公司的房产已与集团公司签订了《房屋租赁合同》，租赁的房屋建筑物面积共30，594.33平方米，租赁价格参照当地房屋租赁价格及附属设施的折旧金额确定，每天为1.61元／平方米，每年合计1，800万元。

　　5、主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的

　　6、本公司享有的财政税收优惠政策

　　本公司及控股子公司———国贸有限责任公司所得税适用税率为33%；根据宁波大榭开发区国家税务局《关于同意宁波大榭济钢经贸有限公司等5户企业减免所得税的批复》(榭国税函［2003］10号)，本公司的控股子公司———宁波大榭济钢经贸有限公司本年度免征企业所得税。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次发行的基本情况

　　1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

　　2、每股面值：1.00元

　　3、发行股数：22，000万股

　　4、每股发行价：6.36元

　　5、发行市盈率：7.66倍

　　6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　7、发行对象：于2004年6月9日，持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者。投资者同时持有的沪市、深市二级市场的股票市值不合并计算。

　　8、本次发行实收募股资金及发行费用

　　本次股票发行共募资金139，920万元，扣除发行费用(包括承销费、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费)4，989.73万元，实募资金134，930.27万元。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的22，000万股社会公众股的配号总数为91398928，起始号码为100000001，中签率为0.24070304%。其中二级市场投资者认购213，285，460股，其余6，714，540股由主承销商包销。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　验 资 报 告

　　XYZH／A804078

　　济南钢铁股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了济南钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)于2004年6月公开发行22，000万股人民币普通股(“A股”)所增加注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　根据贵公司于2004年3月15日召开的2003年度股东大会通过的发行人民币普通股股票及上市决议，以及2004年6月3日中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］80号文的核准，贵公司获准发行22，000万股人民币普通股股票。贵公司原注册资本为人民币72，000万元，业经山东烟台乾聚会计师事务所审验；根据修改后的章程，贵公司拟申请增加注册资本人民币22，000万元，变更后的注册资本为人民币94，000万元。

　　根据贵公司本次发行的招股说明书，贵公司此次向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量22，000万股，发行价格为每股人民币6.36元，募集资金总额为人民币1，399，200，000.00元，扣除本次发行费用人民币49，897，334.22元，募集资金净额为人民币1，349，302，665.78元。

　　经审验，截止2004年6月22日，贵公司已收到上述募集资金净额人民币1，349，302，665.78元，其中注册资本为人民币220，000，000.00元，资本公积为人民币1，129，302，665.78元。贵公司变更后的注册资本为人民币940，000，000.00元。

　　四、本次募股资金入帐情况

　　1、入帐时间：2004年6月22日

　　2、入帐金额：1，355，274，665.78元

　　3、入帐帐号：1602003419201025788

　　4、开户银行：中国工商银行济南市分行东郊支行

　　五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本次上市前股权结构

　　2、本次上市前十大股东情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

　　1、董事

　　陈启祥，男，1957年出生，大学，高级工程师。现任济南钢铁集团总公司党委委员、副总经理，济南钢铁股份有限公司董事长。

　　李长顺，男，1946年出生，硕士，高级经济师。现任济南钢铁集团总公司总经理兼党委书记，济南钢铁股份有限公司董事。曾获山东省富民兴鲁劳动奖章、全国劳动模范、全国五一劳动奖章等荣誉称号。

　　王军，男，1951年出生，大学，高级经济师。现任济南钢铁集团总公司副总经理，济南钢铁股份有限公司董事。

　　马旺伟，男，1957年出生，大学，高级工程师。现任济南钢铁股份有限公司董事、总经理。

　　迟才功，男，1953年出生，大学，高级经济师。现任济南钢铁股份有限公司董事、董事会秘书。

　　马赞群，男，1949年出生，大学，高级经济师。现任莱钢集团有限公司资本运营部部长、济南钢铁股份有限公司董事。

　　独立董事

　　翁宇庆，男，1940年出生，博士，俄罗斯工程院院士、高级工程师、国家科技部重大基础项目首席科学家。现任本公司独立董事、中国金属学会理事长、中国钢铁协会党委常委，曾荣获国家发明奖、全国科学技术大会奖、冶金部科学技术进步奖、中组部及国家机关优秀共产党员等荣誉称号。

　　殷瑞钰，男，1935年出生，大学，中共党员，高级工程师。现任本公司独立董事、钢铁研究总院名誉院长、中国工程院工程管理学部主任、中国金属学会副理事长、日本钢铁学会(ISIJ)名誉会员。

　　任辉，男，1945年出生，大学，教授。现任本公司的独立董事、山东经济学院院长，曾发表多部会计学方面的专著。

　　2、监事

　　孟繁东，男，1947年出生，政工师。现任济南钢铁股份有限公司监事会主席。

　　齐兴贵，男，1945年出生，大学，高级会计师。现任济南钢铁集团总公司财务处副处长，济南钢铁股份有限公司监事。

　　张雪晋，女，1958年出生，大学，高级政工师。现任济南钢铁集团总公司工会副主席，济南钢铁股份有限公司监事。

　　刘秀元，男，1963年出生，大学，高级政工师。现任济南钢铁股份有限公司中板厂党委书记、监事。

　　高贤成，男，1962年生，大学，高级工程师。现任济南钢铁股份有限公司第一炼铁厂厂长，监事。

　　3、高级管理人员

　　马旺伟，同上。

　　殷汝军，男，1956年生，大学，高级工程师。现任济南钢铁股份有限公司副总经理兼第一炼钢厂厂长、党委书记。

　　4、董事会秘书

　　迟才功，同上。

　　5、财务负责人

　　郭燕春，女，1955年生，大学，高级会计师。现任本公司财务处处长。

　　6、核心技术人员

　　曹同乐，男，1946年生，大学，高级工程师(教授)，山东省专业技术拔尖人才，享受国务院政府特殊津贴。现任集团公司副总工兼自动化部部长、高级工程师、工程技术应用研究员；济南钢铁股份有限公司技术委员会主任。

　　殷汝军， 同上。

　　孙卫华，男，1966年生，博士研究生，高级工程师。现任济南钢铁股份公司技术委员会副主任。

　　刘江，男，1955年生，大学，高级工程师。现任济南钢铁股份有限公司中厚板厂厂长。

　　二、持股情况说明

　　本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属均未持有本公司股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、关于同业竞争

　　1.本公司与集团公司同业竞争的情况

　　本公司目前主要从事钢铁冶炼、加工，钢材、水渣的生产和销售。公司设立时，集团公司已将主体生产厂区与钢铁生产经营有关的资产投入到本公司，但集团公司仍具备生产少量型材的能力，保留的体系是完全独立于本公司的钢铁生产厂区。根据本公司与集团公司签署的《避免同业竞争协议》，集团公司及集团公司的下属企业不生产与股份公司相同品种、相同规格的小型材产品。

　　2.本公司与集团公司同业竞争情况的说明

　　集团公司与本公司相比，虽然存在一定程度的同业竞争，但由于产品规格上有差别，针对的客户市场不同，产品品种质量，工艺技术装备结构，产品价格，未来发展前景上都不具备竞争优势，因此集团公司与本公司之间的同业竞争不会对本公司产生不利影响，并将在未来逐步消除。

　　3.保荐机构、发行人律师对是否存在同业竞争发表意见

　　经保荐机构南方证券股份有限公司核查后认为：“集团公司已与股份公司签订《避免同业竞争协议》，在该协议中作出了避免同业竞争的承诺；济钢集团为避免同业竞争而采取的相关措施是有效的；并且由于集团公司的钢铁生产设备落后，没有发展前景，生产与公司不同规格、不同型号的产品，针对不同的消费市场，故与公司之间存在的同业竞争不会导致公司的利益受到损害。”

　　发行人律师认为：“济钢集团与发行人虽存在一定程度的同业竞争，但由于济钢集团的钢铁生产设备落后，没有发展前景，其产品在规格、型号、用途及市场等方面与发行人有巨大差异，且济钢集团已与发行人签订《避免同业竞争协议》，在该协议中作出了避免同业竞争的承诺。济钢集团为减少避免同业竞争而采取的相关措施是有效的，其与发行人之间的同业竞争不会导致发行人的利益受到损害。”

　　二、关于关联交易

　　1.关联交易情况

　　因为公司由济钢集团为主发起人改制设立，并且受冶金行业特点、历史渊源、地理位置等客观因素的影响，本公司与集团公司及其下属公司在生活服务、生产辅助方面存在不可避免的若干关联交易，与集团公司及其它关联企业签订了《综合服务协议》、《产品互供协议》、《关于提供动能的服务协议(一)(二)》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《运输服务协议》、《进口矿理货服务协议》等关联交易协议。公司自成立以来，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等文件中的有关规定履行对关联交易的审核、决策程序，确保了其经营决策的独立性，关联交易的公平、公允性，切实保护了发行人及中小股东的利益。关联交易的对经营情况影响如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司的关联交易占主营业务收支的比例呈逐步下降趋势。向关联方销售产品的关联交易量维持在占主营业务收入的10%以下；随着公司对集团公司焦化厂的收购完成以及其他措施推行，向关联方采购产品或接受劳务的关联交易将减少到占主营业务成本的30%左右。

　　本公司的控股股东———集团公司以其拥有的2000万元债券为股份公司在开发银行的60，000万元贷款提供质押担保，股份公司的股东—莱钢集团为股份公司上述借款提供连带责任保证；集团公司为股份公司的51，465.51万元短期借款和75，447万元长期借款提供保证形式的担保。

　　2.本公司拟在公开发行股票后，运用部分募集资金收购集团公司焦化厂，双方就此事项于2002年10月16日修订了《资产收购协议意向书》，公司在本次发行股票后实施收购，收购价格以中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字［2004］第041号《资产评估报告书》为准，评估价值为37，805.37万元。

　　3.独立董事及各中介结构意见

　　(1)独立董事意见

　　公司独立董事认为：“该等关联交易是生产经营必须的，各项关联交易协议对协议双方是公平的，各项关联交易定价原则都做出了明确的规定，所有定价均是合理、公允的，充分保护了公司中小股东的利益。”

　　(2)本公司律师意见

　　发行人律师认为：“关联交易是出于经营的需要，依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，对交易双方是公允的；公司拟收购集团公司部分资产，是为了保证公司资产的完整性、减少与集团公司的关联交易及对“完善、配套改造城市煤气气源设施工程项目”的实施；公司为保护其他股东的利益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障，不存在损害其他股东利益的情况；公司目前正在履行的关联交易协议，均属于与集团公司及其下属公司进行的关联交易，该等关联交易均已在关联董事、关联股东回避的情况下，依照法定程序获得公司股东大会的批准。“

　　(3)注册会计师意见

　　注册会计师对公司关联交易会计处理的合规性发表意见：“……我们认为，贵公司关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等会计处理问题暂行规定》(财会［2001］64号)的有关规定。”

　　(4)保荐机构的意见

　　保荐机构南方证券股份有限公司认为：“济南钢铁股份有限公司的生产经营是独立的，生产所需资产是完整的，所披露的关联方、关联关系、关联交易已全面披露，不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策程序合法有效，交易价格公允。”

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2001年、2002年和2003年的财务会计资料已于2004年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　一、注册会计师意见

　　本公司聘请信永中和会计师事务所对其2001年12月31日的资产负债表、2002年12月31日、2003年12月30日母公司及合并的资产负债表，2001年度的利润及利润分配表、2002年度、2003年母公司及合并的利润及利润分配表，2002年度、2003年度母公司及合并的现金流量表进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

　　二、发行人简要财务报表

　　简要合并资产负债表

　　单位(万元)

　　简要合并利润表

　　单位(万元)

　　简要合并现金流量表

　　单位：(万元)

　　三、会计报表附注

　　本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文与附录。

　　四、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变动。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

　　七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。

　　八、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东济南钢铁集团总公司已承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不由上市公司回购本公司股份。

　　九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起作到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)南方证券股份有限公司认为：发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。

　　保荐机构(上市推荐人)保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的业务与责任；保荐机构(上市推荐人)协助发行人健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　保荐机构(上市推荐人)已对发行人上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。

　　保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人股票在上海证券交易所上市交易。

　　济南钢铁股份有限公司

　　2004年6月24日