传化股份(002010)首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)：东方证券股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　浙江传化股份有限公司(以下简称本公司、公司或发行人)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月10日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于巨潮网站(http//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　第二节 概 览

　　一、股票简称：传化股份

　　二、深市股票交易代码：002010，沪市代理股票交易代码：609010

　　三、总股本：8,000万股

　　四、可流通股本：2,000万股

　　五、本次上市流通股本：2,000万股

　　六、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据国家现行法律、法规和中国证监会证监发行字[2004]76号《关于核准浙江传化股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司国有法人股、法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　七、首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本公司大股东、实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

　　八、发行价格：9.91元/股

　　九、上市地点：深圳证券交易所

　　十、上市时间：2004年6月29日

　　十一、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十二、保荐机构(上市推荐人)：东方证券股份有限公司

　　第三节 绪言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书》的要求编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　经中国证监会证监发行字[2004]76号文核准，本公司于2004年6月15日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,000万股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，发行价为9.91元/股。

　　经深圳证券交易所深证上[2004]41号文批准，本公司公开发行的2,000万股社会公众股将于2004年6月29日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称传化股份，深市股票交易代码“002010”、沪市代理股票交易代码“609010”。

　　本公司已于2004年6月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《浙江传化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》，招股说明书全文及其附录刊载于巨潮网站(http//www.cninfo.com.cn)，距今不足三个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：浙江传化股份有限公司

　　英文名称：Zhejiang Transfar Co.，Ltd.

　　法定代表人：徐冠巨

　　注册资本：8,000万元

　　注册地址：杭州市萧山经济技术开发区

　　设立日期：2001年7月6日

　　董事会秘书：冯国祚

　　电 话：0571-82872991

　　传 真：0571-82871858

　　公司网址：www.tf-chem.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　邮政编码：311215

　　经营范围：机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售、经营进出口业务

　　主营业务：纺织印染助剂的生产、加工、销售

　　所属行业：专用化学产品制造业

　　二、发行人历史沿革

　　本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2001］40号文批准，由原杭州传化化学制品有限公司依法整体变更设立。公司于2001年7月6日在浙江省工商行政管理局依法登记注册(注册号：3300001007981)，注册资本6,000万元。本次股票公开发行前，公司的股东及股权结构未发生变动。

　　经中国证监会证监发行字[2004]76号文核准，本公司于2004年6月15日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行了2,000万股人民币普通股(A股)股票，发行价为9.91元/股。本次发行后，公司注册资本为8,000万元。本次发行前后公司股权变动情况如下：

　　三、发行人的主要经营情况

　　(一)主营业务、主要产品

　　本公司主要从事机硅及有机氟精细化学品(不含危险品)、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售、经营进出口业务。主要产品包括化纤油剂、前处理剂、染色助剂、后整理剂、防水防油剂、增白剂等六大系列产品。

　　(二)竞争优势

　　1、公司是我国纺织印染助剂行业的龙头企业之一，在国内同行业中无论产品品种、生产能力、市场份额、技术水平，还是销售收入、利润规模均处于领先地位，具有明显的规模优势和品牌优势；

　　2、公司建立了完善的营销管理体制及营销网络，创立了以技术服务和技术支持为依托的产品营销模式；拥有一支具有多年行业从业经历的营销队伍及为客户提供技术服务和技术支持的应用技术服务队伍，与客户形成了长期、稳定的业务合作关系；

　　3、公司被认定为浙江省高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，拥有生产过程中形成的特殊配方等专有技术，形成了一支优秀的专业技术人才队伍，具有核心技术优势；

　　4、公司生产过程中采用的复配增效技术和微乳化技术等，在国内同行业中处于领先水平；

　　5、公司拥有先进的技术装备和检测手段，能够保证产品的质量稳定性；

　　6、公司在行业内首家通过ISO9002质量管理体系认证，并于2001年通过ISO9001：2000版质量管理体系认证，具有独特的管理优势。

　　(三)竞争劣势

　　1、虽然在国内行业内，公司生产技术、产品档次均处于领先水平，但对于目前国内急需的专用助剂防水防油剂仍然不能独立完成全部工艺流程，在技术以及原料供应方面存在对于公司外部力量的依赖。

　　2、尽管公司在近年来加大了技术改造的力度，但公司多数装备的技术性能仍比较落后，在设备大型化、助剂的合成自动化、运用电子计算机进行反应操作的单机程控和联动程控方面，与国外先进技术还有较大差距，公司的技术改造任务较繁重。

　　(四)主要财务指标

　　本公司主要财务指标请参见本上市公告书“财务会计资料”。

　　(五)知识产权和特许经营情况

　　本公司拥有的知识产权主要为注册在第1类核定使用商品上的“传化”、“TransFar”、“CHUANHUA傳化”“CPS”注册商标；拥有的非专利技术主要有产品生产过程中形成的特殊配方等专有技术，近年来本公司通过技术鉴定的科技成果达到国内领先的产品有18项，国内先进的产品1项。

　　本公司目前生产的防水防油剂产品使用日本大金工业株式会社无偿提供的调配技术(包括选择调配剂)、稀释技术和填充技术以及产品的质量管理技术，并使用其在中国注册的“UNIDYNE”商标。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况

　　1、股票类型：人民币普通股

　　2、发行数量：2,000万股，占发行后总股本的比例为25

　　%3、发行价格：9.91元/股

　　4、募集资金总额：19,820万元

　　5、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　6、发行对象：在《招股说明书摘要》刊登当日，持深交所或上交所流通股票(包括可流通股票但暂时锁定的股票)的收盘市值总和不少于10,000元的投资者(深交所或上交所流通股票单独计算其市值总和)。

　　7、发行费用：发行费用总额为926万元。其中：保荐承销费用594.6万元，注册会计师费用180万元，律师费用80万元，上网发行手续费68.4万元，审核费3万元。

　　8、每股发行费用：0.46元

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向社会公开发行2,000万股社会公众股的配号总数为59,905,414，中签率为0.0333859641%。二级市场投资者认购19,725,987股，其余274,013股由主承销商东方证券股份有限公司包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　浙江天健会计师事务所有限公司为本次发行出具了浙天会验[2004]第50号《验资报告》，全文如下：

　　浙江传化股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月22日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号--验资》进行的，在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前注册资本和实收资本为人民币60,000,000.00元，根据贵公司有关股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币20,000,000.00元，变更后的注册资本为人民币80,000,000.00元。根据贵公司2002年度第二次临时股东大会决议和2003年度第二次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准，同意贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币9.91元，可募集资金总额为198,200,000.00元。经我们审验，截至2004年6月22日止，贵公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)20,000,000股，应募集资金总额198,200,000.00元，减除发行费用9,260,257.95元后，募集资金净额为188,939,742.05元，其中计入股本贰仟万元(￥20,000,000.00)，计入资本公积168,939,742.05元。

　　同时，我们注意到，贵公司本次变更前的注册资本为人民币60,000,000.00元，已经浙江天健会计师事务所有限公司审验，并由其于2001年6月18日出具浙天会验[2001]第70号《验资报告》。截至2004年6月22日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币80,000,000.00元。

　　本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：(一)注册资本、投入股本变更前后对照表；

　　(二)验资事项说明；

　　(三)本所的《企业法人营业执照》复印件；

　　(四)中国证券监督管理委员会《关于核准浙江传化股份有限公司公开发行股票的通知》复印件；

　　(五)银行进账单、银行询证函等入资凭证复印件。

　　浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王国海

　　中国.杭州 中国注册会计师 叶兴林

　　报告日期：2004年6月22日

　　四、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的入帐情况

　　入帐时间：2004年6月22日

　　入帐金额：191,569,742.05元

　　入帐银行：中国农业银行杭州市萧山开发区支行

　　入帐帐号：082301040007661

　　五、公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1、本公司上市前股权结构如下：

　　2、本公司前十名股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、公司董事

　　徐冠巨先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级经济师，现任全国政协委员、浙江省政协副主席、全国工商联常委、浙江省工商业联合会会长，本公司董事长、河北宝硕股份(资讯 行情 论坛)有限公司董事、传化集团总裁等。

　　徐观宝先生：中国国籍，1957年出生，大专文化，现任本公司董事、传化集团副董事长等。

　　应天根先生：中国国籍，1961年生，大专文化，现任本公司董事、总经理。

　　朱国英女士：中国国籍，1957年生，硕士学历，现任浙大创投董事、总经理、浙江浙大海纳(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司副总裁、本公司董事。

　　王宝槎先生：中国国籍，1937年生，高中文化，高级会计师，现任本公司董事、财务负责人、财务部经理。

　　戴猷元先生：中国国籍，1945年生，博士，教授，现任北京清华工业开发研究院院长，本公司独立董事。

　　童本立先生：中国国籍，1950年生，硕士学历，教授、注册会计师，现任浙江财经学院院长、浙江省财政学会副会长、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长，本公司独立董事。

　　陈劲先生：中国国籍，1968年生，博士，教授、博士生导师，现任浙江大学创新与发展研究中心副主任、浙江大学管理学院高级管理教育中心主任，本公司独立董事。

　　刘今强先生：中国国籍，1948年5月出生，教授、硕士生导师，中共党员。中国纺织工程学会委员，中国化学学会会员，美国染色家和纺织化学家协会资深会员，现任浙江工程学院实验与设备管理处处长，本公司独立董事。

　　二、公司监事

　　钟春水先生：中国国籍，1963年生，大专文化，现任本公司监事会召集人、传化集团审计部经理。

　　朱志根先生：中国国籍，1956年生，中专文化，高级会计师，现任杭州萧山稀贵金属冶炼有限公司总经理。

　　汪泓女士：中国国籍，1963年生，大学本科文化，高级工程师，现任浙江科投总经理助理。

　　吴严明先生：中国国籍，1974年生，大学本科文化，工程师，现任本公司办公室主任，职工代表监事。

　　周家海先生：中国国籍，1975年生，大专文化，现任本公司化纤油部经理，职工代表监事。

　　三、其它高级管理人员

　　傅幼林先生：中国国籍，1967年生，大专文化，现任本公司副总经理。

　　冯国祚先生：中国国籍，1956年生，研究生学历，经济师，现任本公司董事会秘书。

　　四、核心技术人员

　　李盈善先生：中国国籍，1936年生，中共党员，大学本科文化，教授，现任本公司总工程师，兼任中国科技研究交流中心特约研究员、世界华人交流协会及浙江省总工程师研究会员等职。

　　林洪升先生：中国国籍，1949年生，大学本科文化，高级工程师，现任本公司技术中心研发部经理。

　　李远忠先生：中国国籍，1936年生，大学本科文化，高级工程师，现在本公司从事新产品科研开发工作。

　　罗巨涛先生：中国国籍，1961年出生，研究生学历，高级讲师，现任本公司总经理助理，技术中心主任，兼任中国纺织工程学会染整专业委员会委员、英国皇家染色家协会会员、浙江印染专业委员会副主任、《染整技术》编委。

　　王胜鹏先生：中国国籍，1969年出生，研究生学历，现任本公司技术部经理。

　　瞿少敏先生：中国国籍，1963年生，高级工程师，大学本科文化，高级工程师，现任本公司涂层皮化项目组副组长。

　　五、相关事项说明

　　1、上述人员除徐冠巨、徐观宝持有发行人及关联企业的股份，朱国英持有浙大创投的部分股份外，其他上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行前未以个人持股、家属持股、法人持股等形式持有发行人及关联企业的股份。

　　2、上述人员除徐冠巨、徐观宝系兄弟关系外，其他上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司的实际控制人为徐传化父子3名自然人，与本公司之间不存在同业竞争，徐传化父子所控制的企业与本公司之间不存在同业竞争关系。本公司的实际控制人徐传化父子已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　二、关联方及关联关系

　　请查阅刊载于巨潮网站(http//www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　三、关联交易

　　3、本公司独立董事认为：“公司的关联交易决策程序合法有效，交易公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情况。”

　　4、保荐机构(主承销商)认为：“公司已对关联方、关联关系、关联交易予以充分的披露，公司与其关联方目前存在的关联交易均签订了相关协议，决策程序合法有效，所有交易均由双方按自愿、平等、等价、有偿的原则协商一致，交易公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司生产经营的独立性产生重大影响。”

　　5、申报会计师认为：“重大关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》或《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会[2001]64号文)等有关规定。”

　　6、发行人律师认为：“公司(包括原制品公司)与关联方发生的关联交易合法。公司与关联方发生的关联交易定价方式、交易内容公允、合理，未损害公司利益。公司的关联交易决策程序是合法有效的。公司已对关联交易问题进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。”

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截止2003年12月31日的财务会计资料已披露于刊登在2004年6月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《浙江传化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》中。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报刊或刊载于巨潮网站(http//www.cninfo.com.cn)上的本公司招股说明书全文与附录。

　　一、注册会计师意见

　　本公司已聘请浙江天健会计师事务所有限公司对2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的利润及利润分配表，以及2002年度和2003年度的现金流量表进行了审计。浙江天健会计师事务所有限公司均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表

　　1、简要资产负债表 单位：元

　　2、简要利润表单位：元

　　3、简要现金流量表 单位：元

　　公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004年6月10日刊载于巨潮网站(http//www.cninfo.com.cn)上的本公司招股说明书全文及其附录。

　　三、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常，主要投入产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　七、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求，本公司章程中应包含“(一)、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已出具承诺函，承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。

　　八、根据公司2002年度股东大会决议，同意截止2002年12月31日的滚存未分配利润和2003年1月1日以后产生的净利润由本次股票公开发行完成后的新老股东共享。

　　九、本公司大股东、实际控制人徐传化、徐冠巨、徐观宝父子三人承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。

　　十、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露的重要事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司聘请的保荐机构(上市推荐人)东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”)认为，本公司股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了正式的《浙江传化股份有限公司上市推荐书》。其主要推荐意见如下：

　　东方证券认为：发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定。发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律法规的规定，已具备上市条件。发行人董事了解国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　东方证券已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。东方证券保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。东方证券与本公司不存在关联关系。东方证券愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　浙江传化股份有限公司

　　二○○四年六月二十四日