江苏天奇股份首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构(上市推荐人)：长城证券有限责任公司

　　第一节 重要声明与提示

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司招股说明书摘要，及刊载于巨潮网网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概 览

　　1、股票简称：天奇股份

　　2、深市股票代码：002009 沪市代理股票代码：609009

　　3、总股本：57，554，902股

　　4、可流通股本：25，000，000股

　　5、本次上市流通股本：25，000，000股

　　6、上市地点：深圳证券交易所

　　7、上市时间：2004 年6月29日

　　8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　9、保荐机构(上市推荐人)：长城证券有限责任公司

　　10、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］74号《关于核准江苏天奇物流系统工程股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通。

　　11、本公司第一大股东黄伟兴承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其所持有的发起人股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《公开发行股票信息披露实施细则》和《深圳证券交易所上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号股票上市公告书》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　经中国证监会证监发行字［2004］74号文核准，本公司已于2004年6月14日通过深圳证券交易所，以全部向二级市场投资者定价配售发行方式成功发行2，500万股人民币普通股(A股)，股票面值1.00元，每股发行价6.89元。

　　根据深圳证券交易所深证上［2004］40号文《关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司2，500万股社会公众股将于2004年6月29日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“天奇股份”，深市股票代码“002009”，沪市股票代理代码“609009”。

　　本公司已于2004年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录刊载于巨潮网站www.cninfo.com.cn。因前述招股文件刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人概况

　　中文名称：江苏天奇物流系统工程股份有限公司

　　英文名称：Jiangsu Miracle Logistics System Engineering Co.， Ltd.

　　法定代表人：白开军

　　董事会秘书：费新毅

　　成立日期：2000年11月14日

　　注册地址：江苏省无锡市惠山区洛社镇人民南路

　　办公地址：无锡市中山路343号东方广场9楼

　　邮政编码：214001

　　电话号码：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　互联网网址：http：／／www.chinaconveyor.com

　　电子信箱：[e-mail]

　　经营范围：物流系统工程的设计、制造、安装和管理(国家有专项规定的办理专项审批手续后经营)，光机电一体化及环保工程的设计、施工；机电产品制造及自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外)，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。

　　所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本公司属于专用设备制造业。

　　二、发行人历史沿革

　　本公司前身无锡南方天奇物流机械有限公司成立于1997年11月18日，注册资本602万元，黄伟兴占出资总额的50%，其他30名自然人占出资总额的50%。2000年5月，无锡南方天奇物流机械有限公司部分股东转让其所持有股权。银通创业投资有限公司受让9.0%的股权，无锡新伟博高技术咨询有限公司(2001年更名为无锡新伟博企业咨询有限公司)受让持有8.0%的股权，机械工业部第四设计研究院受让的7.0%的股权；白开军受让后增持3.9%的股权，深圳市鑫瑞森实业发展有限公司受让3.0%。上述转让于2000年5月23日完成相应工商变更手续。2000年经江苏省人民政府苏政复［2000］206号文批准，无锡南方天奇物流机械有限公司整体变更为江苏天奇物流系统工程股份有限公司，2000年11月14日完成变更登记，注册资本32，554，902元。

　　经中国证监会证监发行字［2004］74号文核准，发行人于2004年6月14日在深圳证券交易所以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股2，500万股，每股面值1.00元，每股发行价6.89元。发行人于2004年6月18日办理验资手续，其中2，500万元计入发行人股本。此次发行完成后，发行人总股本为57，554，902股，流通股占总股本的比例为43.44%。

　　三、发行人主要经营情况

　　(一)发行人主要业务

　　公司主营业务为设计、制造、安装和管理物流输送系统和自动化仓储系统以及为上述两种产品提供技术支持的系统集成控制软件。公司的智能自动化系统主要服务于汽车、家电行业的生产物流过程中工业智能自动化的需求，也涉及到摩托车、内燃机、工程机械、冶金、烟草、化工等行业的输送、搬运及储存。

　　(二)发行人的竞争优势和劣势

　　美国、日本、德国是全球汽车产业的龙头，其工业智能自动化系统也居于全球领先地位。我国工业智能自动化系统行业从二十世纪九十年代初开始进入市场化阶段，伴随我国制造业的快速发展和产业结构的调整而发展。虽然起步较晚，但发展极为迅速。本公司注重工业智能自动化系统的单机产品的改进及新产品的开发，并较早地进入智能自动化系统总体规划、项目承包、控制软件开发、技术服务、国际合作和设备引进及提供自动化输送、仓储系统部分设备等业务。

　　国内工业自动化系统供应商具有单机设计能力的企业相对较多，而具有系统设计、集成能力的较少。具备自动化系统集成能力的企业主要为包括本公司在内的少数几家公司。本公司在国内主要竞争对手主要有承德输送机集团有限公司和山西东方智能物流股份有限公司等。竞争主要是在系统规划设计、工程管理、技术创新、专用设备制造、技术咨询服务、软件编制、系统集成、国际合作的能力等方面展开。

　　(三)主要财务指标

　　请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的。

　　(四)与发行人业务有关的资产权属情况

　　1、股份公司设立时的资产

　　因本公司是由有限公司以整体变更方式设立的股份公司，故原无锡南方天奇物流机械有限公司拥有的相关资产均由本公司承继。本公司目前拥有的办公楼、厂房和主要设备系1997年12月从江苏南方天奇集团公司(以下简称：资产出让方)受让取得，其中厂房和设备是资产出让方于1997年6月从合资公司无锡南方输送机有限公司(以下简称：原始资产出让方)取得的，办公楼为资产出让方自有房产。原始资产出让方出售资产是在未经中外双方股东达成一致的情况下作出的；在本次资产实际转让后也未对该事项进行账务处理；厂房产权按合同约定时间直接由原始资产出让方过户到无锡南方天奇物流机械有限公司(股份公司前身)名下。本次发行的主承销商、发行人律师及申报会计师对上述资产转让的真实性、合法性进行了专项核查，认定该资产转让行为合法、有效。

　　2、专利技术

　　本公司目前拥有与生产有关的使用新型专利技术共二十项。

　　3、土地

　　本公司拥有位于江苏省无锡市惠山区洛社镇312国道北宗地号622-20-065的国有土地使用权，面积为32，334.8平方米。

　　4、房产

　　本公司现拥有建筑面积为18，261.47平方米的厂房和1，268.8平方米的办公用房。上述厂房如前述系由江苏南方天奇集团公司转让给有限公司。2003年，本公司完成自建厂房8，000平方米，房屋所有权证正在办理中。2004年3月21日，无锡清华双峰环保工程系统有限公司与本公司签订《固定资产转让协议》，本公司受让该公司房屋、设备等固定资产，房屋建筑面积计6，803.23平方米，房屋所有权证的过户手续正在办理中。

　　5、注册商标

　　2001年，江苏南方天奇集团公司将其持有的 “天奇”注册商标无偿转让给本公司。

　　6、特许经营权

　　本公司拥有《进出口企业资格证书》。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行股票情况

　　1、股票种类：人民币普通股(A 股)

　　2、每股面值：1.00 元

　　3、发行数量：2，500 万股，占发行后总股本的43.44%

　　4、发行价格：6.89 元／股

　　5、发行市盈率：10.44倍(按2003年的每股盈利0.66元计算)

　　6、每股净资产：本次发行前截止2003年12月31日每股净资产2.65元，本次发行后每股净资产

　　7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　8、发行对象：中国境内自然人、法人和证券投资基金等投资者(法律、法规禁止购买者除外)

　　9、募股资金总额：首次公开发行募集资金总额172，250，000元，扣除发行费用7，632，956.02元，公司实际募集资金164，617，043.98元

　　10、发行费用：7，632，956.02元(其中包括承销费、审计费、律师费、上网发行费用、验资费、保荐费)。

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次公开发行的2，500万股社会公众股的配号总数64，087，114个，中签率0.039009402%。二级市场投资者共认购24，689，171股，余股310，829股由主承销商长城证券有限责任公司包销。

　　三、本次股票上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　本次上市前首次公开发行股票所募集的资金由深圳天健信德会计师事务所有限责任公司进行了审验，并出具了信德验资报字(2004)第20号《验资报告》。报告全文如下：

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截至二零零四年六月十八日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和贵公司股东大会决议的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司本次变更前注册资本和实收资本为32，554，902.00人民币元。根据贵公司二零零一年度股东大会决议、二零零二年度第三次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会以证监发行字［2004］74号文核准，同意贵公司向社会公众公开发行境内上市内资股(A股)股票25，000，000.00股，增加注册资本计25，000，000.00人民币元，变更后的注册资本为57，554，902.00人民币元。

　　根据我们的审验，截至二零零四年六月十八日止，贵公司实际已向社会公开发行境内上市内资股(A股)股票计25，000，000.00股。根据贵公司《首次公开发行股票向二级市场投资者定价配售发行公告》，本次发行股票每股面值为1.00人民币元，发行价格为每股6.89人民币元，应募集资金总额为172，250，000.00人民币元，扣除发行费用计7，632，956.02人民币元后，募集资金净额为164，617，043.98人民币元。其中，计入股本计25，000，000.00人民币元(贰仟伍佰万人民币元整)，计入资本公积计139，617，043.98人民币元。

　　贵公司本次变更前的注册资本为32，554，902.00人民币元，业经深圳天健信德会计师事务所审验，并由其于二零零零年十一月一日出具信德验资报字(2000)第23号《验资报告》。截至二零零四年六月十八日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为57，554，902.00人民币元。

　　本验资报告系供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：

　　(一) 新增注册资本实收情况明细表；

　　(二) 注册资本变更前后对照表；

　　(三) 股票发行费用明细表；

　　(四) 验资事项说明；

　　(五) 中国证券监督管理委员会《关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司公开发行股票的通知》复印件；

　　(六) 银行进账单和银行询证函复印件；

　　(七) 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记证明》复印件；

　　(八) 深圳天健信德会计师事务所《企业法人营业执照》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》复印件。

　　深圳天健信德会计师事务所中国注册会计师：魏小珍

　　中国注册会计师：李渭华

　　二零零四年六月十八日

　　中国 深圳

　　四、本次发行募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004年6月18日

　　入帐金额：166，487，043.98元

　　入帐帐号：9935161741

　　开户银行：广东发展银行无锡支行

　　五、本次股票上市前发行人的股权结构及股东持股情况

　　1、本公司上市后股权结构情况：

　　2、上市前前十大股东持有本公司股份的情况

　　注：长城证券持有的310，829股为本次发行包销余股。

　　第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　(一)董事会成员

　　白开军：男，39岁，大专学历。1997年11月起任无锡南方天奇物流机械有限公司董事长、总经理，现任本公司董事长。

　　杨 雷：男，35岁，本科学历。1997年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任董事、副总经理，现任本公司总经理。

　　黄伟兴：男，45岁，大专学历。历任洛社镇模具厂厂长、江苏南方天奇集团公司总经理、无锡南方天奇物流机械有限公司副董事长。黄伟兴现任江苏南方天奇集团公司总经理、锡山市南方悬挂输送机厂厂长、无锡天奇车架有限公司法定代表人。

　　申昌明：男，62岁，本科学历，高级工程师、中国注册结构大师。历任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、党支部书记、院长助理、院长，现退休。

　　费新毅：女，31岁，大专学历。2000年8月加入无锡南方天奇物流机械有限公司，现任本公司董事会秘书。

　　张静洁：女，35岁，中专学历，会计师。2000年8月加入无锡南方天奇物流机械有限公司，负责财务管理工作。现任本公司财务负责人。

　　浦浩清：男，35岁，本科学历。2000年11月加入无锡南方天奇物流机械有限公司，主要负责技术开发及管理工作，并具体负责仓储物流及立体停车库的研究与开发。现任本公司副总经理、总工程师。

　　黄伟良：男，43岁，高中学历。1997年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，任该公司董事，从事成本核算工作。

　　何中纲：男，41岁，初中学历。1997年进入无锡南方天奇物流机械有限公司，从事销售工作。

　　王 宏：男，37岁，硕士学历，现任银通创业投资有限公司副总裁。

　　黄文俊：独立董事，男，38岁，法学硕士。现任小耘律师事务所合伙人兼北京分所负责人，中国高级律师高级公证员培训中心教授。

　　吴清一：独立董事，男，68岁，现任北京科技大学物流研究所所长，教授，博士生导师，《物流技术与应用》杂志主编，中国物流与采购联合会副会长，中国机械工程学会物料搬运学会理事，东京工业大学客座研究员。

　　杜越新：独立董事，男，45岁，硕士，现任《管理现代化》杂志社社长，中国联合生物技术有限公司总经理。

　　彭砚苹：独立董事，女，41岁，在职博士，高级经济师，现任华夏证券有限公司研究所所长。

　　蔡桂如：独立董事，男，42岁，证券相关业务注册会计师，现任常州投资集团有限公司总裁。

　　(二)监事会成员

　　沈向东：监事会主席，男，33岁，高中学历。1997年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，现负责物资采购工作。

　　黄瑞芬：监事，女，45岁，高中学历。现任江苏南方天奇集团公司财务负责人。

　　吴秋庭：监事(职工代表)，男，33岁，高中学历。1997年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，从事车间管理及生产计划工作，曾任车间主任。现任公司生产负责人。

　　(三)其他高级管理人员及核心技术人员

　　江一宇：副总经理，男，48岁，大专。1997年加入无锡南方天奇物流机械有限公司，现主要负责新产品研发工作。

　　上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，相互之间不存在配偶关系、三代以内的直系和旁系亲属关系。

　　二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况

　　本公司董事除黄伟兴、白开军、杨雷持有股份外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未持有本公司的股份。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　(一)同业竞争

　　本公司与关联方之间未构成实质性的同业竞争，公司不存在与实际控制人及其控制的其他法人从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

　　发行人律师和保荐机构均发表意见，认为本公司不存在同业竞争。

　　二、关联交易

　　1、关联方与关联交易

　　请投资者查阅2004年6月9日刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　2、关联交易

　　请投资者查阅2004年6月9日刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。

　　3、有关中介机构和独立董事对关联交易发表的意见

　　本公司独立董事、律师、主承销商均对关联交易发表了意见，认为：所发生的关联交易的价格公允，交易行为公正，未损害其他股东利益；关联交易履行了法定的批准程序；公司对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司2001年至2003年财务会计资料已于2004？年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的招股说明书全文及其附录。

　　一、注册会计师意见

　　深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表，2001年度、2002年度及2003年度的利润表和利润分配表及2003年度现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

　　二、简要会计报表

　　1、简要利润表

　　单位：元

　　2、简要资产负债表

　　单位：元

　　3、简要现金流量表

　　单位：元

　　三、主要财务指标

　　第九节 其他重要事项

　　一、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业或市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资活动，无重大资产(股权)收购或出售行为。

　　三、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或赔偿要求。

　　五、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，本公司住所未变更，本公司未发生新的重大负债；并且重大债项未发生变化。

　　七、根据《深圳证券交易所上市规则》，本公司第一大股东黄伟兴承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发起人股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内不回购本公司发起人股东持有的本公司股份。

　　八、根据《中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺在上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：本公司股票被终止上市后，本公司股票进入代办股份转让系统继续交易；本公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　九、本公司首次公开发行股票后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：

　　1、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　4、本公司没有无记录的负债。

　　依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)情况

　　保荐机构(上市推荐人)：长城证券有限责任公司

　　法定代表人：魏云鹏

　　注册地址： 深圳市福田区深南大道6008 号特区报业大厦16-17 层

　　联系电话： [phone]

　　联系传真： [phone]

　　联系人：谷源、杨林、李伟、王磊、范文伟

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司保荐机构(上市推荐人)认为：发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定。发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律法规的规定，已具备上市条件。发行人董事了解国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　本公司保荐机构(上市推荐人)已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系。保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在发行上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　江苏天奇物流系统工程股份有限公司

　　二○○四年六月二十四日