|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证监会山东监管局于2004年3月29日至4月4日对我公司进行了巡回检查。本公司于2004年5月24日收到了鲁证监公司字(2004)17号《整改通知》书。《通知》中指出：公司向鲁抗集团支付款项的重大关联交易事项未经公司董事会集体讨论通过，且未及时披露。公
司年产1000吨青霉素工业钾盐及半合成系列产品工程从1996年9月开始委托鲁抗集团代为建设，2001年5月已经完工并办理了估价转资手续。2003年12月鲁抗集团通知公司，该工程竣工决算少转了部分资金，该差额为鲁抗集团垫支的工程投资，公司据此增加了相应的固定资产，并相应冲减了鲁抗集团的欠款。增加固定资产价值，并通过转帐支付鲁抗集团少转的资金属于重大关联交易，该项关联交易未经公司董事会集体讨论，且未及时披露。现补充披露如下：
一、关联交易概述；
本公司千吨青霉素工程是国家八五、九五期间的重点建设项目，由于工程投资较大，公司又无建设大项目的经验，故于1996年9月签定协议，由鲁抗集团代为建设。2001年5月，该工程主体项目完工，本公司与集团公司之间办理了估价转资手续。2003年12月本公司与鲁抗集团公司共同委托审计机构对千吨青霉素工程决算进行了审计确认，并按照审计后的决算与估价转资差额4996万元进行了相关的帐务调整，并在2003年度审计报告附注中进行了详细披露。
二、关联方介绍
山东鲁抗医药集团有限公司成立于1994年3月30日，1999年8月30日改制为国有独资公司。公司住所：山东省济宁市太白楼西路173号。企业类型：国有独资公司。法定代表人：章建辉先生。注册资本：为19399万元人民币。经营范围是：化学原料药及制剂、医用化工原辅料及中间体、兽药、饲料、饮料、农药、医用包装品的经营管理；医用化工设备制作、安装；承包境外医药行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2003年12月31日，该公司帐面资产总额为115857万元，职工人数为645人。目前为本公司第一大股东，持有本公司股份14299.74万股，占本公司总股本的34.73%。
三、关联交易的主要内容、交易标的及定价情况。
“千吨”青霉素工程总投资为101563万元人民币，于1995年12月动工建设，为加快项目建设进度，优化资源配置，公司于1996年9月份与鲁抗集团签定协议，由鲁抗集团工程公司代为建设，协议同时规定项目建设完工后，产权无条件归属本公司所有。2001年5月，该工程主体项目完工，公司与集团公司之间办理了估价转资手续。2003年12月经审计确认后的工程竣工决算与原估价转资差额为4996万元，由于该笔款项为集团工程公司垫付款，因此公司按照实际垫付额办理了转帐支付。
由于本公司与鲁抗集团签有代建协议，且这次差额款的支付是包含在协议里面的，管理层认为上述行为应视为往来欠款，故未经董事会讨论直接办理了转帐支付。此次山东监管局发出整改通后，公司董事会就该事项进行了认真讨论，认为此笔款项由鲁抗集团先期进行了垫资，公司管理层依照协议进行支付并无不当之处，鉴于本事项已经支付完毕，并已在公司2003年年报中进行了披露。本次董事会经慎重讨论，对上述支付方式进行了重新追认。
四、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是为发挥整个集团优势，加快本公司项目建设进度而签定的，并在实际运作过程能中起到了良好的效果，体现了交易的公平与公正。
特此公告！
山东鲁抗医药股份有限公司董事会
二 O O四年六月二十二日上海证券报
| 
