鲁抗医药(600789)董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东鲁抗医药股份有限公司四届董事会第八次会议于2004年6月18日下午3：00时在公司驻地召开，会议由董事长章建辉先生主持，应到董事13人，实到董事9人，董事张正海先生因故未出席会议委托董事林永彬先生代为行使表决权利，独立董事戴庆骏先生因故未出席 会议委托独立董事周喜良先生代为行使表决权利，公司监事人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。

　　会议经审议采用投票表决的方式一致通过了公司《关于中国证监会山东监管局巡回检查整改报告》(具体内容见附件)。

　　特此公告！

　　山东鲁抗医药股份有限公司董事会

　　二 O O四年六月二十二日

　　附件：山东鲁抗医药股份有限公司关于中国证监会山东监管局巡回检查的整改报告中国证监会山东监管局：

　　贵局于2004年3月29日至4月4日对我公司进行了巡回检查。本公司于2004年5月24日收到了鲁证监公司字(2004)17号《整改通知》书。收到《整改通知》后公司高度重视，专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、讨论与分析。针对《整改通知》中指出的问题和关注的事项，公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定进行了认真自查，并于2004年6月18日召开了公司第四届董事会第八次(临时)会议，对〈整改通知〉涉及的问题逐项进行了研究，制定了整改方案，部署了整改措施。

　　其具体整改内容如下：

　　一、关于公司规范运作、信息披露方面存在的问题及其整改措施

　　(一)《整改通知》指出：公司董事长章建辉兼任控股股东？山东鲁抗医药集团有限公司(以下简称鲁抗集团)董事长。公司在2003年5月增发招股说明书中承诺增发完成后三个月内解决该项兼职问题。公司2003年6月完成增发，截止检查日，董事长兼职问题仍未解决。

　　整改措施：

　　该项承诺没有及时履行的原因是：公司完成增发新股工作后，于2003年7月30日召开了四届一次董事会会议，会上，董事长章建辉先生提出不再兼任本公司董事长的职务，以履行上述承诺。除章建辉先生外的其余董事一致认为：当前正是抗生素市场激烈竞争的关键时期，企业的决策能力至观重要，章建辉同志辞去董事长职务将大大削弱公司的竞争力，对目前的生产经营状况不利。经会议投票表决，除章建辉先生外的其余12位董事一致推选章建辉同志继续担任鲁抗医药的董事长。另外，由于章建辉先生担任鲁抗集团董事长是由山东省委组织部任命，归属省企业工委管理，对辞去鲁抗集团董事长也需要经过相应的组织程序。为此公司决定，在经过必要的决策及批准程序后，公司争取在2004年12月底前解决该项兼职问题。

　　(二)《整改通知》指出：公司独立董事人数和会计专业独立董事未达到规定要求。公司董事会成员现有13名，4名独立董事人数未达到中国证监会规定的“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求，且公司独立董事中缺少符合上述《指导意见》中要求的会计独立董事。

　　整改措施：

　　目前我公司董事会共有13人组成，其中独立董事4人，占全部董事人数的30.77%，其中有一名为具有会计执业资格的独立董事，但尚未达到证监会规定的“会计专业人士”的要求。公司将在年底前的适当时机召开董事会，以解决独立董事人数和会计专业独立董事未达到规定要求的问题。

　　(三)《整改通知》书指出：公司商标注册人未及时变更。2002年4月公司无偿受让鲁抗集团第1620455号商标注册证上的商标，截止检查日，该商标注册证上的注册人未变更到公司名下。

　　整改措施：

　　为解决本公司与鲁抗集团商标共用的问题，鲁抗集团于2002年1月24日向本公司作出承诺，鲁抗集团将与本公司区分使用不同的注册商标，其中由本公司专用的注册商标(国家工商行政管理局2001年8月21日颁发的第1620455号注册商标，为国家驰名商标)由鲁抗集团无偿转让给本公司，鲁抗集团及下属的其他企业只使用国家工商局1992年11月30日颁发的第619538号注册商标。经2002年4月27日本公司三届董事会第十一次会议审议决议，本公司与鲁抗集团正式签定了《注册商标转让协议》并向社会进行了披露。但在公司向国家工商管理局申请商标所有权变更时，国家工商局要求在外观上相同、相近或相似的商标应该归属同一企业。因第1620455号注册商标与第619538号注册商标在外观上有相近之处，故关于第1620455号注册商标的所有权未能变更。如果将上述两个商标都转让给鲁抗医药，则会严重影响到鲁抗集团其他企业的生产经营。但鲁抗集团公司与本公司都已经履行了有关承诺，在所有权无法变更的情况下，鲁抗集团公司及下属企业一直只使用619538号注册商标，第1620455号商标的使用权也一直归属本公司。在所有权无法变更的情况下，经双方协商，鲁抗集团将与本公司重新签订协议进一步明确第1620455号商标归属鲁抗医药长期无偿使用。

　　(四)《整改通知》指出：未及时取得房屋产权的证明文件。公司位于济宁市新华路北首的374084平方米土地上的房产，2001年5月份已全部完工，至今尚未取得产权证明书；公司和鲁抗集团共建的办公楼也未取得房屋产权证明书。

　　整改措施：

　　目前我公司位于济宁市新华路北首的房产是于1996年开工建设的千吨青霉素工程用地，由于工程庞大，在建设过程中采用分期分批进行建设，2001年5月份主体工程虽然完工，但由于后续工程尚未完结，故未及时办理有关产权手续。公司目前正在使用的办公楼也是由于竣工验收较晚，尚未办理有关产权证明文件。公司承诺将在9月底以前办完有关产权文件，解决这些遗留问题。

　　(五)《整改通知》指出：公司向鲁抗集团支付款项的重大关联交易事项未经公司董事会集体讨论通过，且未及时披露。公司年产1000吨青霉素工业钾盐及半合成系列产品工程从1996年9月开始委托鲁抗集团代为建设，2001年5月已经完工并办理了估价转资手续。2003年12月鲁抗集团通知公司，该工程竣工决算少转了部分资金，该差额为鲁抗集团垫支的工程投资，公司据此增加了相应的固定资产，并相应冲减了鲁抗集团的欠款。增加固定资产价值，并通过转帐支付鲁抗集团少转的资金属于重大关联交易，该项关联交易未经公司董事会集体讨论，且未及时披露。

　　整改措施：

　　为了吸取以上教训，充分履行上市公司信息披露义务，我公司于2004年6月18日召开的四届董事会第八次(临时)会议上重新学习了《关于进一步加强公司关联交易及其信息披露的指导意见》。今后我们将进一步加强有关法律、法规的学习，提高规范运作意识，并在今后处理涉及公司重大关联交易等业务事项时，严格按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，进一步提高公司规范运作水平和信息披露质量，保证不再发生类似问题。

　　(六)《整改通知》指出；公司部分技术合同存在法律瑕疵。公司实际支付费用的半合抗技术转让项目、菌种改良技术项目均以鲁抗集团为最终用户与技术提供方签定合同。公司享有以上两项技术的使用权存在法律权属瑕疵。

　　整改措施：

　　我公司将按照《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司章程的规定要求，在与鲁抗集团和技术提供方洽谈协商后，于2004年9月底前，由本公司重新与技术提供方签定半合抗技术转让项目、菌种改良技术项目的合同书，纠正上述合同中存在的法律瑕疵，以保证公司享有以上两项技术的所有权。

　　(七)《整改通知》指出：公司独立运作能力需要进一步提高。公司兽药分厂的生产、销售由鲁抗动植物药品事业部统一管理，人员由鲁抗动植物药品事业部代为考核。

　　整改措施：

　　鲁抗动植物药品事业部是鲁抗集团专门负责动植物药品生产经营的专业管理部门，是没有法人资格的二级管理单位，我公司将兽药分厂的生产销售交由鲁抗动植物药品事业部统一管理和考核(人事关系始终归属鲁抗医药管理)，是为了充分利用鲁抗集团的整体资源优势，发挥事业部在兽用抗生素市场开发上的优势，以实现经济效益的最大化，并取得了显著的成绩。这样虽然在一定程度上影响了公司独立运作的能力。但作为市场经济的初级阶段，充分利用各自的市场网络来发展企业，对公司的生产经营是有利的。公司准备在年底前制定具体措施加强对兽药分厂业务和人员管理等方面的考核，在适当的时候解决这一问题。

　　二、会计核算和财务内部控制方面存在的问题及整改措施

　　(一)《整改通知》指出：公司对工艺、设备技术引进费用的会计核算不规范。公司分别于2001年1月、2002年9月、2003年1月、2003年7月对外签定了工艺、设备技术引进合同，在技术尚未研发成功交接前，公司将支付的技术费作为“在建工程”核算，不符合《企业会计制度》的有关规定。

　　整改措施：

　　我公司于2001年1月~2003年7月期间分别签订了工艺、设备技术引进合同4份，合同总金额：1372.82万元。截止2003年12月底已累计支付928.66万元。考虑到以上合同签订后，由于对方根据合同要求需要提供相关设备的配置标准、工艺条件等技术，由于工艺条件的变化，公司必须调整和新增部分设备才能满足工艺要求，因此，财务部门将此项合同款随同设备投资列入在建工程核算。本公司已按照本次整改通知已于近日按要求进行了调整。

　　(二)《整改通知》指出：公司财务内部控制有待进一步加强。公司兽药分厂向鲁抗集团进出口公司开具发票时财务内部控制较弱，有待进一步加强。

　　整改措施：

　　公司将于2004年12月底前与进出口公司共同探讨制订相关的具体办法，进一步加强兽药分厂财务科向进出口公司出售产品开票的财务控制力度。

　　公司认为，本次中国证监会山东监管局的巡检对公司今后进一步提高法规意识、规范公司运作将起到十分重要的促进作用。公司将认真落实董事会通过的整改措施，切实解决上述问题。按照现代企业制度的要求不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度，进一步加大财务内控力度，搞好信息披露工作，促进公司持续、稳定、健康发展，为全体股东创造更大的财富。上海证券报