科达机电(600499)第一次临时股东大会决议公告

　　在可转债存续期间，若中国人民银行向上调整存款利率，本可转债的票面利率从调息日起将按一年期存款利率上调的幅度向上调整；若中国人民银行向下调整存款利率，本可转债的利率不作变动。

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　2、到期补偿

　　在公司可转债到期日后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将对到期未转股的本可转债(“到期转债”)持有人进行相应补偿。补偿数值计算公式为：

　　补偿数值＝可转债持有人持有的到期转债票面金额×2.7%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和＋A(0≤A≤10元)×可转债持有人持有的到期转债张数

　　A值的确定方法：提请股东大会授权董事会根据发行时的市场状况进行选择，最后与主承销商商定。

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　3、利息日期及利息支付

　　广东科达机电股份有限公司可转换公司债券(以下简称“科达转债”)的利息每年支付一次。本次发行的科达转债计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　(四)转股期。根据《实施办法》第二十条的规定：“可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。”

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　(五)转股价格的确定及调整原则。本次发行的可转换公司债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮幅度区间为0~5%。具体的上浮幅度提请股东大会授权董事会在发行前夕根据市场和企业的经营情况进行选择，最后与主承销商商定。

　　在本次可转换债券发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按照以下方法进行调整：

　　设初始转股价格为 P0，送股率为 n，增发新股或配股率为 k，增发价或配股价为 A，每股派息为 D，调整转股价为 P。

　　送股或转增股本： P＝ P0/(1＋ n)；

　　增发新股或配股： P＝( P0＋ A k)/(1＋ k)；

　　两项同时进行： P＝( P0＋ A k)/(1＋ n＋ k)；

　　派息： P＝ P0- D；

　　调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

　　因公司合并或分立以及其他原因引起股价变动的，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

　　赞成63，597，500股，反对53，390股，弃权0股，反对股份占出席有效表决股份的0.08%，赞成股份占出席有效表决股份的99.92%。

　　(六)、特别向下修正条款。在科达转债转换期内：如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有10个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90%，在上述情况出现后，董事会必须向下修正当期转股价，并在上述情况出现后5个工作日内就向下修正转股价格事宜发出召开董事会的通知，并在15个工作日内作出向下修正转股价格的决定，转股价格必须向下修正的幅度不高于当期转股价格的10%；如果转股价格向下修正的幅度高于当期转股价格的10%时，由公司董事会提请股东大会审议通过。

　　当公司董事会认为有必要时，可以提请股东大会审议通过对转股价格向下修正。修正后的转股价格不低于修正时最近一期的经审计的每股净资产值。

　　赞成61，650，819股，反对53，390股，弃权1，946，681股，反对股份占出席有效表决股份的0.08%，弃权股份占出席有效表决股份的3.06%，赞成股份占出席有效表决股份的96.86%。

　　(七)赎回

　　1、到期赎回。在科达转债到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上应计利息及到期补偿数额偿还所有到期未转换的科达转债。

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　2、有条件的提前赎回条件

　　在科达转债发行之日起的第7个月的第一个交易日至第24个月的最后一个交易日的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价的140%，则公司有权以面值加当时应计利息的价格赎回全部或者部分未转换股份的可转债。在科达转债发行之日起的第25个月的第一个交易日至第48个月的最后一个交易日的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续20个交易日高于当期转股价格的130%，则公司有权以面值加当时应计利息的价格赎回全部或者部分未转换股份的可转债。在科达转债发行之日起的第49个月的第一个交易日至第60个月的最后一个交易日的转股期间，如果公司A股股票收盘价连续10个交易日高于当期转股价格的120%，则公司有权以面值加当时应计利息的价格赎回全部或者部分未转换股份的可转债。

　　若分别在上述该20、10个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当该条件满足时，则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。

　　公司每年(付息年)可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，公司可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回，公司当年将不再行使赎回权。

　　赞成61，271，613股，反对0股，弃权2，379，277股，弃权股份占出席有效表决股份的3.74%，赞成股份占出席有效表决股份的96.26%。

　　3、时点赎回

　　在本期转债发行日开始满48个月之日的前第10个交易日，公司有权赎回全部或部分在该10个交易日之前未转股的科达转债，每张转债的赎回价格为债券面值的104.26%(含第四年利息)。

　　赞成61，704，209股，反对0股，弃权1，946，681股，弃权股份占出席有效表决股份的3.06%，赞成股份占出席有效表决股份的96.94%。

　　(八)回售

　　1、一般回售条款

　　在公司发行可转换债券发行6个月后的转股期间，如果公司A股股票连续30个交易日中的20个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，公司发行可转换债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102.7%(含当期利息)回售给公司。公司发行可转换债券持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　2、附加回售条款

　　每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定为或中国证监会认定为已改变了用途的情形时，公司将赋予科达转债持有人一次附加回售的权利。公司发行可转换债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102.7%(含当期利息)回售给公司。公司发行可转换债券持有人行使该附加回售权不影响前述“回售”条款约定的回售权的行使。

　　赞成61，704，209股，反对0股，弃权1，946，681股，弃权股份占出席有效表决股份的3.06%，赞成股份占出席有效表决股份的96.94%。

　　(九)、向老股东配售的安排。本次发行的公司可转换债券向公司原股东优先配售。公司原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的“科达机电”股份数乘以0.64元(即每股配售0.64元)，再按1，000元1手转换成手数，不足1，000元部分视为投资者自动放弃认购。

　　赞成61，218，223股，反对53，390股，弃权2，379，277股，反对股份占出席有效表决股份的0.08%，弃权股份占出席有效表决股份的3.74%，赞成股份占出席有效表决股份的96.18%。

　　(十)、募集资金投向。本次发行可转换公司债券募集资金运用于以下项目：

　　(1)石材加工整厂整线关键装备制造技术改造项目

　　本项目总投资1.2亿元，其中建设投资9，780万元，铺底流动资金2，220万元。

　　项目达产后，增量投资财务内部收益率(税后)：22.94%；

　　增量投资回收期(税后)：6.30年(包含改造期)；

　　新增销售收入：19，826万元；

　　新增税前利润：3，337万元。

　　本项目盈亏平衡点为47.64%，即销售额达到纲领要求的47.64%时，本项目即可保本。本项目对项目销售收入比较敏感，对总投资变化不敏感。

　　本项目完成后，可年产各类大型框架锯割设备(大理石钻石排锯、花岗石砂锯)135台套、各类磨抛生产线95台套，年产值25，335万元，产品达到世界先进水平。其中出口各种大型框架锯割设备30台套，各种磨抛生产线25台套。公司可成为国内唯一提供石材加工整厂整线关键工艺装备的企业，以满足国内需求，同时参与国际市场竞争，并为地方提供一定的就业空间。

　　本项目具有较好的经济效益和社会效益，产品技术性能先进，有多项创新和独立知识产权，有良好的市场基础和前景。本项目实施后，可提高公司在建材技术装备行业的地位，增强公司的核心竞争力，有利于战略目标的实现，保持企业持续的滚动发展，项目完全可行。赞成63，597，500股，反对0股，弃权53，390股，弃权股份占出席有效表决股份的0.08%，赞成股份占出席有效表决股份的99.92%。

　　(2)墙地砖整厂整线装备制造技术改造项目

　　本项目总投资1.9亿元，其中建设投资15，080万元，铺底流动资金3，920万元。

　　项目达产后，增量投资财务内部收益率(税后)：30.57%；

　　增量投资回收期(税后)：5.42年(包含改造期)；

　　新增销售收入：45，290万元；

　　新增税前利润：7，772万元。

　　本项目盈亏平衡点为46.61%，即销售额达到纲领要求的46.61%时，本项目即可保本。本项目对项目销售收入较为敏感，对总投资变化不敏感。

　　本项目完成后，可年产墙地砖整线成套设备20套、全自动原料制备系统5套、全自动节能型热工设备10套、全自动拣选包装系统20套、全自动无轨储运系统3套，并配备整线信息化管理系统，年产值45，290万元，产品达到世界先进水平。其中出口墙地砖成套生产线15套、全自动原料制备系统4套、全自动节能型热工设备5套、全自动拣选包装系统15套、全自动无轨储运系统2套。公司可成为国内唯一提供陶瓷墙地砖整厂整线成套设备的企业，以满足国内需求，同时参与国际市场竞争，并为地方提供一定的就业空间。

　　本项目具有较好的经济效益和社会效益，产品技术性能先进，有多项创新和独立知识产权，有很好的市场基础和前景。本项目实施后，可大大提高公司在建材技术装备行业的地位，增强公司的核心竞争力，有利于战略目标的实现，保持企业持续的滚动发展，项目完全可行。

　　赞成63，597，500股，反对0股，弃权53，390股，弃权股份占出席有效表决股份的0.08%，赞成股份占出席有效表决股份的99.92%。

　　(十一)、关于公司未分配利润处置方式。本次可转换公司债券发行并实施转股后，公司未分配利润由新老股东共享。

　　赞成61，271，613股，反对0股，弃权2，379，277股，弃权股份占出席有效表决股份的3.74%，赞成股份占出席有效表决股份的96.26%。

　　(十二)、关于本次发行可转换公司债券方案的有效期。本次发行可转换公司债券方案的有效期为该方案经公司股东大会审议批准生效之日起一年以内。

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。本项决议尚须经中国证券监督管理委员会审核批准后实施。

　　三、逐项审议通过了《申请股东大会授权公司董事会办理发行可转换债券具体事宜的议案》

　　根据可转债发行工作的需要，同意授权董事会处理以下有关可转债发行事宜：

　　1、授权董事会根据现行法律、法规、规章、规范性文件实施本次发行可转换公司债券的具体方案；

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案和募集办法进行修改；

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　3、授权董事会根据本次可转债发行前确定具体的到期利息补偿方案中的利息补偿额A(0≤A≤10)及初始转股价格确定方案中的上浮幅度区间(0~5%)；

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　4、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　5、授权董事会就本次可转换债券发行确定各中介机构并与其签订聘请合同；

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　6、授权董事会在本次发行可转换公司债券完成后，根据转股情况及按照有关法律、法规规定，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理本公司注册资本变更登记事宜；

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　7、授权董事会办理其它与本次发行可转换债券有关的相关事宜。

　　赞成63，650，890股，反对0股，弃权0股，赞成股份占出席有效表决股份的100%。

　　以上第二项决议即《公司2004年发行可转换公司债券的发行方案》尚须经中国证券监督管理委员会审核批准后实施。

　　国浩律师集团(上海)事务所林琳律师出具了对公司本次大会的法律意见书，其结论意见为：广东科达机电股份有限公司2004年第一次临时股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告

　　广东科达机电股份有限公司二○○四年六月二十三日上海证券报