吴忠仪表(000862)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　吴忠仪表股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月22日在公司12楼会议室召开。 会议由公司董事长赵广生先生委托董事冯奇峰先生主持。出席会议股东及股东授权委托代表9人，代表股份101,387,800股，占公司总股本218,340,000股的46.44%，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及公司律师出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　会议经逐项投票表决，审议通过以下决议：

　　(一)审议通过了公司2003年年度报告及摘要；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(二)审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(三)审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(四)审议通过了公司2003年度财务决算报告；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(五)审议通过了公司2003年度利润分配预案；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(六)审议通过了关于董事黄正度先生辞职的议案；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(七)审议通过了关于撤换独立董事魏庆福先生的议案；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(八)审议通过关于提名余锦文先生为第二届董事会独立董事候选人的议案；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(九)审议通过了关于监事郭加强先生辞职的议案；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(十)经逐项审议通过了关于修改公司章程议案的下列条款：

　　A、在第一百二十一条后增加以下条款，原第一百二十二条顺延为第一百二十三条，其后其它条款依次顺延：

　　第一百二十二条 对属于公司董事会审批权限内的对外担保公司董事会应遵循严格的审批程序。

　　（一）公司对外担保的审批程序为：

　　1、根据被担保人的担保请求，公司资金计划部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告。

　　2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定。

　　3、总经理审定后提交公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

　　4、对涉及金额高于公司董事会审批权限的对外担保事项，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　B、原第一百二十九条（因条款变动现为第一百三十条）为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　拟修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，风险投资、对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。”

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(十一)审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2004年度的审计机构及其报酬的议案；

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　(十二)经逐项审议通过了关于公司董事会、监事会换届的议案。

　　经对董事候选人、独立董事候选人以累积投票方式逐个进行表决后，选举下列人士为公司第三届董事会成员：

　　冯奇峰

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　李志强

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　朱怀文

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　马玉山

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　盛之林

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　郝家麒

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　刘素娟

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　蒋 伟

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　余锦文（独立董事）

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　罗振邦（独立董事）

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　白亚铭（独立董事）

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　经对股东代表监事候选人逐个进行表决后，选举下列人士为公司第三届监事会监事：

　　钟建军

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　曹 洁

　　同意票数101,387,800股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。

　　职工代表监事纵素莲已经公司职工代表大会选举产生。

　　以上人员简历已刊登在2004年6月11日《中国证券报》的第32版和《证券时报》的第25版上。

　　三、律师出具的法律意见

　　宁夏麟祥律师事务所孟祥琳律师为本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书，其结论性意见是：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会提案人的资格及本次股东大会的表决程序均合法有效(详见附件)。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　吴忠仪表股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO四年六月二十二日

　　附件：法律意见书

　　宁夏麟祥律师事务所关于吴忠仪表股份有限公司

　　2003年度股东大会的法律意见书

　　致：吴忠仪表股份有限公司（贵公司）

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、其他相关法律、法规、贵公司章程（《公司章程》）的有关规定及贵公司的委托，本律师出席公司2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见书。

　　本法律意见书仅供贵公司2003年度股东大会之目的使用，本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司的本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　贵公司董事会已于2004年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《吴忠仪表股份有限公司二届二十二次董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》，于2004年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《吴忠仪表股份有限公司董事会关于延期召开2003年度股东大会的公告》，于2004年6月11日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《吴忠仪表股份有限公司董事会关于2003年度股东大会临时提案的公告》。根据上述公告，贵公司董事会决定于2004年6月22日召开本次股东大会，贵公司在上述公告中列明了会议召开地点及提交会议审议的议案，并说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

　　贵公司董事会已将本次股东大会召开的相关事宜在股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东，延期召开股东大会的通知已在股东大会召开前5个工作日以公告方式通知全体股东，增加临时提案的相关事宜已在股东大会召开前10天以公告方式通知全体股东。

　　贵公司董事会已在公告中列明提交本次股东大会讨论的事项，并按有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

　　经合理查验，贵公司本次股东大会的召开时间、地点与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计9人，代表股份101,387,800股，占贵公司股份总数的46.44%；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

　　经合理查验，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会提案人的资格

　　单独持有贵公司有表决权股份总数5%以上的股东吴忠仪表集团有限公司于本次股东大会召开前10天提出临时提案《关于公司董事会、监事会换届的议案》。经合理查验，吴忠仪表集团有限公司持有贵公司有表决权股份总数41.88%的股份，其提案人的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、股东大会的表决程序

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案进行了逐项表决(其中：关于董事、独立董事的选举采用了累积投票方式)并通过了以下决议：

　　1、审议通过了公司2003年年度报告及摘要；

　　2、审议通过了公司2003年度董事会工作报告；

　　3、审议通过了公司2003年度监事会工作报告；

　　4、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

　　5、审议通过了公司2003年度利润分配预案；

　　6、审议通过了关于董事黄正度先生辞职的议案；

　　7、审议通过了关于撤换独立董事魏庆福先生的议案；

　　8、审议通过了关于提名余锦文先生为第二届董事会独立董事候选人的议案；

　　9、审议通过了关于监事郭加强先生辞职的议案；

　　10、审议通过了修改公司章程的议案；

　　11、审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2004年度的审计机构及其报酬的议案；

　　12、审议通过了关于公司董事会、监事会换届的议案。

　　经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果。会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事及记录员签名。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会提案人的资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　本法律意见书正本三份，无副本。

　　宁夏麟祥律师事务所

　　承办律师：孟祥琳

　　二OO四年六月二十二日