关于湖南金果实业股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

　　一、释义：

　　除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

　　“金果实业”指湖南金果实业股份有限公司

　　“中国银泰”指中国银泰投资有限公司

　　“瑞达置业” 指三亚瑞达置业有限公司

　　“本公司”或“本独立财务顾问”指财富证券有限责任公司

　　“湖南启元”指湖南启元律师事务所

　　“湖南开元”指湖南开元有限责任会计师事务所

　　“本次资产置换”或“本次关联交易”指湖南金果实业股份有限公司置换中国银泰投资有限公司拥有的三亚瑞达置业有限公司95％的股权的交易行为。

　　“元”指人民币元。

　　二、绪言

　　本公司接受金果实业董事会的委托，担任金果实业本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》、中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本独立财务顾问经过审慎尽职调查，出具本独立财务顾问报告。

　　三、声明

　　本独立财务顾问报告是在金果实业与中国银泰签订的《资产置换合同》，中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2004】第1017号《资产评估报告书》，湖南开元出具的开元所（2004）内审字第270号《审计报告》、开元所（2004）内审字第279号《审计报告》，湖南启元为本次资产置换出具的《法律意见书》和交易双方提供的其他有关资料的基础上发表的独立财务顾问意见，旨在对金果实业本次资产置换暨关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本独立财务顾问未参与金果实业本次资产置换的相关协议条款的磋商与谈判，提出的财务顾问意见是以假设本次资产置换的双方当事人均按照协议条款全面履行其所有职责为基础的。为此，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次资产置换活动的交易各方无任何关联关系；

　　2、本独立财务顾问对本次关联交易所作报告的依据是金果实业、中国银泰及中介机构等有关各方提供的资料，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；

　　3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对金果实业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金果实业董事会负责的对本次资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在就本次资产置换暨关联交易对金果实业全体股东是否公平、合理发表意见，并不对资产评估及其结论、交易各方定价的方法发表意见；

　　5、本独立财务顾问报告仅供本次资产置换暨关联交易的有关当事方使用，不得用作任何其他目的；

　　6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金果实业董事会发布的关于本次资产置换暨关联交易的公告和与本次资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等相关资料。

　　四、本次资产置换暨关联交易的主要假设和基本原则

　　（一）主要假设

　　本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：

　　1、本次资产置换不存在其他障碍，能如期完成；

　　2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　3、本次资产置换交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　5、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

　　6、有关中介机构对本次资产置换所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次资产置换有关的审计报告、资产评估报告所依据的假设前提成立。

　　（二）基本原则

　　1、公开、公平、公正的原则；

　　2、诚实信用、协商一致的原则；

　　3、优化资产结构，提高资产质量，保障规范运作，有利于金果实业长远发展，提升经营业绩，符合金果实业全体股东利益的原则；

　　4、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。

　　五、本次资产置换暨关联交易各方情况简介及其关联关系

　　（一）湖南金果实业股份有限公司

　　注册地址：湖南省衡阳市金果路15 号

　　注册资本：226，774，512 元

　　法定代表人：邱中伟

　　企业类别：股份有限公司

　　营业执照注册号：4300001000672

　　经营范围：销售加工农副产品、水产品、食品；销售橡胶制品、针纺织品、建筑材料（不含硅酮胶）、政策允许的化工产品；生产、加工、销售电线、电缆、光缆；投资房地产、餐饮、娱乐、汽车维修、交通、能源等产业。餐饮娱乐、建材、房地产、化工、橡胶制品、针纺织品等餐饮娱乐、建材、房地产、化工、橡胶制品、针纺织品等。

　　金果实业前身为衡阳市食杂果品总公司，1993 年8月，经湖南省股份制试点改革领导小组以湘股份（1993）第12号文件批准，由衡阳市食杂果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒能实业总公司共同发起设立，采用定向募集方式设立股份有限公司，注册资金54，000，000元。1997年2 月24 日经公司股东大会同意，并报湖南省证监会批准，公司股本按2：1 比例缩股为27，000，000 元。1997年4 月29日，经中国证监会以证监发字（1997）182 号文和证监发字（1997）183 号文批准，向社会公开发行Ａ股股票25，000，000股，注册资本变更为52，000，000 元，同年5月在深圳证券交易所上市交易。1999年9月、2002年10月两次实施配股再融资。公司现注册资本为226，774，512 元。

　　截止2003 年12 月31日，金果实业资产总额为217103．93万元，负债总额为107756．47万元，净资产总额为104160．16万元；2003年金果实业实现主营业务收入48850．85万元，净利润605．97万元。

　　（二）中国银泰投资有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座26层

　　注册资本：3亿元

　　成立日期：1985年6月18日

　　法定代表人：沈国军

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：1000001000338

　　经营范围：资产托管、重组与经营；农林牧渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

　　截止2003年12月31日，中国银泰未经审计的财务情况如下：资产总额599772万元，负债总额417441万元，净资产182331万元；2003年实现主营业务收入251638万元，利润10364万元。

　　（三）关联关系

　　中国银泰持有金果实业法人股56493024股，占金果实业总股本的24．91％，是金果实业的第一大股东，同时中国银泰持有三亚瑞达置业有限公司95％股权。因此，此次资产置换是金果实业与现第一大股东中国银泰之间进行的关联交易。

　　六、本次资产置换暨关联交易的基本情况

　　（一）本次资产置换暨关联交易的主要内容

　　金果实业于2004年6月21日与中国银泰签署了《资产置换合同》，拟将其合法拥有的经营性资产159，186，232．60元，置换中国银泰合法拥有的瑞达置业95％股权。本次资产置换完成后，瑞达置业将成为金果实业绝对控股的子公司。中国银泰承诺不再从事酒店经营项目的开发与管理，也不再持有此类公司股份，不会与金果实业产生同业竞争。

　　（二）金果实业拟置入资产情况

　　本次资产置换金果实业拟置换进入的资产为中国银泰拥有的三亚瑞达置业有限公司95％股权。

　　1、瑞达置业公司基本情况

　　三亚瑞达置业有限公司原名海南南中国海国际休闲会馆有限公司，系经海南省人民政府和三亚市工商行政管理局批准设立的外商独资企业，注册资本港币9000万元。公司成立于1998年6月，股东为英属维尔京群岛格莱·布莱斯公司。根据三亚市人民政府三府外企函（2003）65号文批复及瑞达置业公司董事会决议和修改后的章程规定，公司原股东格莱布·莱斯将公司将所持公司95％和5％的股权分别转让给中国银泰投资公司和北京世纪泰悦物业管理有限公司，瑞达置业公司由此变为内资企业，注册资本人民币9645万元，领取注册号为46020010044788企业法人营业执照，法定代表人程少良，营业期限自1998年6月14日至2048年6月13日。

　　瑞达置业公司经营范围：会员制会馆（内设：客房、餐厅、歌舞厅、健身房、保龄球、桑拿按摩、美容美发、商务中心、商场）、小汽车出租、房地产开发经营、花卉盆景、水产品及土特产品加工；兼营：建筑材料的省内贸易。

　　瑞达置业公司注册住址：三亚市大东海海花路银泰度假酒店。

　　2、瑞达置业公司资产评估情况

　　根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2004】第1017号《资产评估报告书》，截止2004年3月31日，三亚瑞达置业有限公司

　　总资产账面价值46，563．63万元，调整后账面值47，486．81万元，评估值50，048．21万元，评估增值2，561．40万元，增值率5．39％；

　　总负债账面值33，272．32万元，调整后账面值34，195．49万元，评估值33，291．76万元，评估减值903．73万元，减值率2．64％；

　　净资产账面价值13，291．31万元，调整后账面值13，291．31万元，评估值16，756．45万元，评估增值3，465．13万元，增值率26．07％。

　　具体情况参见中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2004】第1017号《资产评估报告书》中“资产评估汇总表”

　　资产评估汇总表

　　评估基准日：2004年3月31日 金额单位：人民币万元

　　3、资产评估增值原因

　　根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2004】第1017号《资产评估说明》，本次资产评估净资产增值原因主要是银泰度假酒店的高档客房采用现行市价法进行评估，评估基准日时的三亚市同类酒店客房售价较高所致。

　　中国银泰对持有的瑞达置业公司股权拥有合法的所有权和处置权，在该股权上不存在股权纠纷或潜在争议，对该股权行使所有权和处置权不存在实质性的法律障碍。

　　（三）金果实业拟置出资产情况

　　本次资产置换金果实业拟置换出去的资产主要包括对郴州方舟化工有限公司的14．90％长期股权投资、对张家界水电开发有限责任公司的35％的长期股权投资和对澧县艳州水利水电工程管理局的长期债权投资及部分存货，其具体情况如下：

　　（以上数据摘自湖南开元会计师事务所为本次资产置换所出具的开元所（2004）内审字第279号《审计报告》）

　　（四）本次资产置换暨关联交易的定价依据和交易价格

　　本次资产置换，金果实业置换进入的资产以经具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2004】第1017号《资产评估报告书》所确认的三亚瑞达置业有限公司净资产评估值为定价依据，以2004年3月31日为基准日，瑞达置业的总资产评估值50，048．21万元，净资产评估值为16，756．45万元，按95％的股权交易价格为15，918．62万元。金果实业置换给中国银泰的资产以2004年3月31日经审计确认的长期投资和产成品15，918．62万元为本次交易的价格。

　　（五）本次资产置换交割方式

　　本次资产置换三亚瑞达95％股权在金果实业股东大会通过之日起不超过1个月内过户完毕。

　　（六）本次资产置换暨关联交易其他事项

　　本次资产置换暨关联交易的《资产置换合同》签订日期：2004年6月21日。

　　本次资产置换暨关联交易的《资产置换合同》生效日期：金果实业股东大会审议通过之日起生效。

　　七、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问审阅了本次资产置换所涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书、有关协议及其它资料，在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下，出具以下独立财务顾问意见：

　　1、本次资产置换对金果实业和全体股东利益的影响

　　（1）瑞达置业的主要资产情况

　　瑞达置业所属主要资产为三亚银泰度假酒店。三亚银泰度假酒店座落于海南省南端的国际滨海旅游城市—三亚市大东海。酒店地理位置优越，到市区仅10分钟车程，距三亚凤凰机场仅20分钟车程，附近有天涯海角、鹿回头等国内外知名景点。

　　酒店由三座塔楼组成的会馆座北朝南，象三艘即将启航的巨大游轮，徐徐驶向碧波无垠的大东海。酒店前面有300米长的沙滩和10000平方米以上的海水浴场，海水温度长年在22℃～28℃之间，人们可以长年下海游泳，是最佳的避寒冬泳旅游度假胜地。

　　酒店定位为五星级度假酒店，目前正在进行五星级涉外宾馆的评审，预计2004年底可以完成各项审批活动。酒店功能布置如下：

　　共有客房420间（套），其中标准客房275间、豪华套房66套、复式套房34套、残疾人房4套、总统套房1套。首层为大堂、风味餐厅、中餐厅、西餐厅、咖啡厅、厨房、消防控制室、楼宇监控、保安广播室等。二层裙房为大堂及屋顶花园。地下一层部分面积用作地下大堂、多功能厅、小宴会厅、桑拿按摩室、ＫＴＶ、卡拉ＯＫ厅、乒乓球、台球、游戏机室等公共场所，其余面积为设备用房，洗衣机房、冷藏库、仓库、后勤办公、维修间、职工食堂、更衣室、地下停车库等辅助用房。

　　酒店装备了先进的智能化通讯系统、酒店电脑管理系统、楼宇自动化控制系统、卫星电视系统、背景音乐与火灾紧急广播系统、闭路电视监控系统、消防系统（包括火灾自动探测报警系统、消火栓系统、自动喷水灭火系统、自动水喷雾灭火系统等）；还有游泳池、潜水观光区、健身房、球类练习场、商场、商务服务、美容美发、桑拿设施等。酒店地下停车场车位54个，地面停车场车位68个。

　　三亚瑞达置业有限公司2003年实现主营业务收入3794．78万元，主营业务利润2453．54万元，但受到2003年“非典”对三亚旅游业冲击及酒店开业费用较大影响，公司亏损231．85万元。进入2004年，通过加强经营管理，酒店经营状况出现较大改善。根据湖南开元会计师事务所开元所（2004）内审字第279号《审计报告》，公司1－3月实现主营业务收入1867．62万元，主营业务利润1227．64万元，实现净利润192．21万元。瑞达置业公司管理层预计2004全年酒店经营将有良好的经营成果。

　　（2）金果实业置出的资产情况

　　本次资产置换金果实业拟置换出去的资产主要包括对郴州方舟化工股份有限公司、张家界水电开发有限责任公司的股权投资和对澧县滟州水利水电工程管理局的长期债权投资及部分产成品。根据金果实业历年的年度报告，本次置出的长期投资资产多年来未给金果实业带来实质性收益，预计将来也不会给金果实业带来实质性收益。

　　（3）本次置换对金果实业和全体股东利益的影响

　　鉴于本次拟置换进来的酒店资产及其盈利能力和现金流较拟置换出去的资产要好，因此本次资产置换有利于优化金果实业的资产结构和财务状况，提高其资产质量，同时也有利于金果实业进一步改善业务构成，加快企业发展战略的调整。同时，金果实业通过本次资产置换将部分长期债权投资置换出去，可以减少相关债权的回收费用，防止产生坏账损失的风险。本独立财务顾问认为，本次资产置换按市场原则交易，没有损害中小股东的利益，符合金果实业及全体股东的利益。

　　2、本次资产置换对非关联股东的保护

　　（1） 本次关联交易是依据有关法律法规和金果实业之公司章程的规定作出的；

　　（2）本次关联交易聘请了具有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行了评估，出具了评估报告，并以评估结果作为置换作价的依据；

　　（3）本次关联交易聘请了具有证券从业资格的湖南启元律师事务所出具了法律意见书，法律意见书认为：“除中国银泰、三亚瑞达和金果实业应依照本法律意见书第六条所述尽快办理完毕上述抵押担保的解除手续外，本次资产置换在以上方面均符合《公司法》及相关法律法规的要求。”

　　（4）独立董事发表了独立董事意见，独立董事意见认为：“鉴于置进公司的三亚瑞达置业有限公司具有较好的盈利能力和现金流，置换出去的公司的资产缺乏盈利能力，我们同意公司本次资产置换，并认为：本次资产置换有利于公司改善资产和财务状况，提高公司的整体获利能力和抗风险能力，增强公司可持续发展能力和市场竞争力。本次公司与中国银泰投资有限公司之间的关联交易是在遵循公平、公正、自愿和诚信的原则下进行，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。董事会在表决此关联交易时的程序合法、规范，关联董事邱中伟、陈学儒和毛诚均进行了回避”

　　（5）本次关联交易尚需金果实业股东大会审议。在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东———中国银泰将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决；

　　（6） 本次关联交易将根据有关法规、准则的规定，严格按照关联交易有关规定履行程序，并披露相关信息。

　　3、本次关联交易合法性、合理性及公平性的评价：

　　（1）本次关联交易的合法性

　　①本次关联交易各方于2004年6月21日签订了《资产置换合同》，2004年6月21日金果实业召开了第五届董事会第十二次会议通过了该合同。

　　②本次交易属关联交易，金果实业在就此议案进行表决时，关联董事依法回避，金果实业董事会第五届董事会第十二次会议对此交易通过了相关决议。

　　③本次资产置换，已经中国银泰股东会决议通过。

　　④本次关联交易所涉及的价值已由具有证券从业资格的资产评估机构评估，并出具了评估报告。

　　⑤本次关联交易已由律师事务所出具了法律意见书，认为本次资产置换符合有关法律法规和规范性文件的要求。

　　⑥本次关联交易将严格按照关联交易的有关规定履行程序并披露相关信息。本财务顾问认为，此次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　（2）本次关联交易的公平性

　　①本次关联交易依据有关法律、法规的规定作出的，遵循并体现了“公开、公平、公正”的原则。

　　②本次关联交易是在关联各方协商一致基础上进行的，股权转让价格以经过具有证券从业资格的评估机构评估的资产价值为依据，进行置换交易，未损害金果实业全体股东的利益。

　　③本次关联交易尚须获得金果实业股东大会决议通过。在表决时，中国银泰将进行回避，由非关联股东对本次交易表决，以维护非关联股东的利益。

　　（3）本次关联交易的合理性

　　金果实业本次置换进入的资产为酒店资产，虽然其存在资产负债率偏高、短期偿债能力偏弱的不足，但该酒店资产由于所处的地理位置优越，因而具有较好的发展前景，预计可以给金果实业带来一定的投资收益；而置换出的资产为部分长期投资和存货，主要为不能给金果实业带来实质性收益的资产。通过本次资产置换，金果实业进一步改善了公司的业务构成，优化了公司的资产结构，减少债权回收费用。因此，本独立财务顾问认为，本次关联交易符合金果实业及全体股东的根本利益。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产置换遵守了国家有关法律、法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了“公开、公平、公正”原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易股权置换价格以经过具有证券从业资格评估机构的评估结果为基础，没有损害相关各方的利益。通过本次关联交易，有利于调整金果实业的产业结构，加快企业发展战略的调整，改善公司资产结构。

　　八、提请投资者注意的问题

　　1、本次关联交易尚需金果实业股东大会通过，关联股东中国银泰在股东大会上将对本次关联交易的有关议案回避表决。金果实业董事会应当聘请律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具意见并公告。

　　2、本次资产置换不属于证监会规定的“重大购买、出售、置换资产”情形，无需得到国家证券监管部门的审批；只需按深圳证券交易所信息披露要求，披露本次关联交易信息；同时金果实业需办理相关权证的变更。

　　3、三亚瑞达置业有限公司以三亚银泰度假酒店Ｂ座1－9层房屋（建筑面积9514．21平方米）为中国银泰欠宁波财税局债务提供了担保。根据中国银泰和金果实业所签署的《资产置换合同》，中国银泰承诺在2004年12月31日前解除三亚瑞达置业有限公司为其所作的上述抵押担保。我们认为，在本次资产置换完成后，如果三亚瑞达置业有限公司继续为中国银泰的债务进行抵押担保，将违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规定。因此，金果实业应督促中国银泰与三亚瑞达尽快办妥上述抵押担保的解除手续。

　　4、投资者请认真阅读金果实业董事会关于本次关联交易的公告及其他备查文件。

　　5、本报告不构成投资者的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　九、备查文件

　　1、金果实业第五届董事会第十二次会议决议

　　2、金果实业第四届监事会第六次会议决议

　　3、中国银泰投资有限公司股东会决议

　　4、金果实业与中国银泰签订的《资产置换合同》

　　5、湖南金果实业股份有限公司独立董事关于资产置换的意见

　　6、金果实业资产置换及关联交易公告

　　7、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南金果实业股份有限公司2004年与中国银泰投资有限公司进行资产置换相关事宜的法律意见书》

　　8、中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字【2004】第1017号《资产评估报告书》

　　9、湖南开元会计师事务所出具的开元所（2004）内审字第270 号《审计报告》、第279号《审计报告》

　　10、三亚瑞达置业有限公司《公司章程》

　　11、三亚瑞达置业有限公司的营业执照

　　十、备查地点单位名称：湖南金果实业股份有限公司证券部。

　　联系人：陈新文

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　财富证券有限责任公司

　　二○○四年六月二十一日