安凯客车(000868)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽安凯汽车股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月22日上午在公司第一会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共8人，代表股份数为122,460,256股，占公司总股本的55.41%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。安徽天合律师事务所对本次股东大会， 出具了法律意见书。会议由公司第三届董事会董事长王志远先生主持，经大会审议并以记名投票表决的方式，逐项通过以下决议：

　　一、审议通过2003年度公司董事会工作报告，同意122,460,256股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对 0股，弃权0股。

　　二、审议通过2003年度公司监事会报告，同意122,460,256股，占出席会议股东代表股份的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　三、审议通过2003年度公司财务决算报告，同意122,460,256股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对 0股，弃权0股。

　　四、审议通过关于修改公司章程的报告，同意122,460,256股，占出席会议股东代表股份的100 %，反对0股，弃权0股。

　　五、审议通过2003年度公司利润分配预案，同意122,453,496股，占出席会议股东代表股份的99.99 %，反对0股，弃权6760股。

　　根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字(2004)第0288号标准无保留意见的审计报告确认,本公司2003年度实现净利润19,875,984.15元。

　　由于2002年度公司亏损，经2004年3月20日董事会决议，对2003年度利润不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；2003年实现的利润用来弥补2002年亏损。该议案已经2003年度股东大会审议通过。

　　特此公告

　　安徽安凯汽车股份有限公司董事会

　　2004年6月22日

　　安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2003年年度股东大会法律意见书

　　致：安徽安凯汽车股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2003年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1、公司章程；

　　2、公司2004年3月20日第三届董事会第五次会议决议；

　　3、公司2004年3月20日第三届董事会第五次会议记录；

　　4、公司2004年4月14日第三届董事会第六次会议决议；

　　5、公司2004年4月14日第三届董事会第六次会议记录；

　　6、公司2004年3月23日和5月19日刊登于《证券时报》的第三届董事会第五次决议公告和召开2003年年度股东大会的通知；

　　7、公司2004年4月16日刊登于《证券时报》的第三届董事会第六次决议公告；

　　8、公司2004年3月20日第三届监事会第三次会议决议；

　　9、公司2004年3月20日第三届监事会第三次会议记录；

　　10、公司2004年3月23日刊登于《证券时报》的第三届监事会第三次决议公告；

　　11、公司2003年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

　　12、公司2003年年度股东大会会议文件。

　　天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

　　天禾律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2003年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司2004年3月20日第三届董事会第五次会议决议，公司于2004年5月19日在《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开2003年年度股东大会的通知。公司本次股东大会于2004年6月22日在公司第一会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，共代表公司股份122,460,256股，占公司股份总数的55.41%。会议由公司董事长王志远先生主持。

　　天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

　　二、关于出席本次股东大会会议人员的资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，均为2004年6月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

　　经验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人数达到了我国法律、法规和公司章程规定的法定人数。

　　三、关于本次股东大会的提案股东资格

　　公司2003年年度股东大会审议了公司董事会提出的《2003年年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算报告》、《2003年利润分配预案》和《〈修改公司章程〉的预案》，与会股东未提出新的议案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　公司2003年年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，天禾律师认为，公司2003年年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　安徽天禾律师事务所经办律师：蒋敏

　　二○○四年六月二十二日