浙江浙大海纳科技股份有限公司董事会关于珠海经济特区溶信投资有限公司收购国有股过渡期间的核查意见

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(证监公司字[2004]1号)要求，本公司董事会现就《关于珠海经济特区溶信投资有限公司收购浙江浙大海纳科技股份有限公司股权过渡自查报告》发表如下意见：

　　本公司董事会认为珠海经济特区溶信投资有限公司在收购过渡期间：未干预本公司经营决策；未对本公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响，本公司具有独立经营能力，原有的采购、生产、销售和知识产权等均保持独立；未对本公司的资产进行处分，包括投资、担保、出售等；未占用、挪用本公司资金情况及其他损害本公司利益行为；未与本公司发生重大关联交易。

　　本公司委托浙江天健会计师事务所对本公司在珠海经济特区溶信投资有限公司收购过渡期间的经营情况进行专项核查。该会计师事务所认为：本公司“在实际控制权转移前后，即2003年度上半年与下半年度的生产经营基本稳定，经营业绩未发生重大的异常波动”；未发现收购人存在未清偿其对本公司的负债、未解除本公司为其提供的担保或者存在其他损害本公司利益的情形，本公司生产经营情况正常。

　　附：《关于珠海经济特区溶信投资有限公司收购浙江浙大海纳科技股份有限公司股权过渡自查报告》

　　浙江浙大海纳科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○四年六月二十二日

　　关于珠海经济特区溶信有限公司收购浙江浙大海纳科技股份有限公司股权过渡自查报告

　　致：中国证券监督管理委员会浙江监管局

　　根据中国证监会证监公司字[2004]1号文《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，收购人———珠海经济特区溶信投资有限公司（以下简称：珠海溶信），就协议收购浙江大学企业集团公司控股有限公司（以下简称：企业集团）所持有浙江浙大海纳科技股份有限公司（以下简称：浙大海纳）国有法人股股权事宜进行了自查，现报告如下：

　　一、收购概述

　　2003年2月14日，珠海溶信与企业集团签订了《股权转让协议》，拟收购企业集团持有的浙大海纳2560万股国有法人股（占总股本28.44%）。转让价格为每股为6.33元（2002年度经审计每股净资产4.21元），此次转让总价款为162048000元。

　　2003年6月20日，珠海溶信与企业集团签订了《股权托管协议》，企业集团将其持有的浙大海纳国有法人股2560万股股权委托珠海溶信管理，代表企业集团依法行使除股权处置外的股东其他权利，托管期限一年（自协议签订日起计算）。珠海溶信预付此次股权转让款的50%。

　　2004年2月5日，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权［2004］60号”文批准，同意此次国有法人股转让事宜。

　　2004年3月12日，珠海溶信与企业集团完成了股权过户手续（托管结束）。

　　此次股权转让完成后，珠海溶信持有浙大海纳国有法人股2560万股，为浙大海纳的第一大股东。

　　二、过渡期间公司规范运作情况

　　股权托管期间，珠海溶信严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持了上市公司的独立性，完善治理；按照《上市公司收购管理办法》的规定，切实履行了控股股东的职责和对被收购公司及其他股东的诚信义务。

　　2003年7月25日经浙大海纳2003年第一次临时股东大会审议，通过了对浙大海纳董事会改组的议案。原董事李立本、禇健、黄成、陈均因工作原因辞去董事职务，新增补吴勇、邓鸿飞、沈益军、薛卫国、纪鸿为第二届董事会董事。原独立董事钟晓敏因工作原因辞去独立董事职务，新增补丁振海、萧志东为第二届董事会独立董事。改组后公司董事会共有九人，其中独立董事为三人。之后,浙大海纳董事会先后召开了六次会议，历次会议通过的决议均获得了浙大海纳董事会三分之二以上的董事同意；根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,独立董事也就相关事项发表了独立意见。

　　在过渡期间，珠海溶信没有影响浙大海纳正常的生产经营；没有将浙大海纳的股权进行质押；浙大海纳也没有进行再融资，没有进行重大购买、出售资产及重大投资行为。

　　三、关于上市公司的情况

　　1、在过渡期间，上市公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%；上市公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；珠海溶信没有占用浙大海纳的资产和资金。

　　2、上市公司和珠海溶信在人员、财务、资产上完全分开；上市公司具有独立经营能力，原有的采购、生产、销售和知识产权等均保持独立。

　　特此报告！

　　珠海经济特区溶信投资有限公司

　　二00四年六月十一日