青岛海尔(600690)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　青岛海尔股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月22日上午9:00在青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔大学A108室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计19人，代表股数347,861,226股，占公司股份总数的43.61%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨绵绵女士主持。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

　　1、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2003年度董事会工作报告》

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　2、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2003年度财务决算报告》

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　3、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2004年度预算的报告》

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　4、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2003年年度报告及年报摘要》

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　5、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案的报告》

　　本公司2003年度经审计的净利润为368,952,845.58元，加年初未分配利润402,596,349.48元，可供分配的利润为771,549,195.06元，按有关规定，提取盈余公积和法定公益金后，可供股东分配的利润为604,342,882.89元。经董事会研究决定，2003年度的利润分配预案为：以公司2003年末股本797,648,282股为基数，每10股送2股派0.5元（含税），共分配199,412,070.50元，剩余利润结转下一年度。

　　公司2003年末资本公积金累计为3,173,013,077.07元，经董事会研究决定：本年度以公司2003年末股本797,648,282股为基数，每10股转增3股，转增方案实施后，公司资本公积金余额为2,933,718,592.47元。

　　（1）青岛海尔股份有限公司2003年度利润分配预案。

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（2）青岛海尔股份有限公司2003年度资本公积金转增股本预案。

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　6、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2003年年度审计报酬及2004年度续聘山东汇德会计师事务所为公司审计的会计师事务所的报告》

　　（1）青岛海尔股份有限公司支付山东汇德会计师事务所有限公司2003年年度审计报酬87.98万元。

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（2）青岛海尔股份有限公司2004年度续聘山东汇德会计师事务所为公司审计的会计师事务所。

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　7、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于董事会换届选举的报告》

　　新一届董事会成员名单如下：

　　杨绵绵、王召兴、张智春、金道谟、张世玉、崔少华、潘承烈、顾学湘、程建，其中潘承烈、顾学湘、程建三人为独立董事。以上人员简历参见《公司2004年董事会第一次会议决议公告》（2004年3月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　候选董事逐个审议结果：

　　（1）杨绵绵

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（2）王召兴

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（3）张智春

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（4）金道谟

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（5）张世玉

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（6）崔少华

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（7）潘承烈

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（8）顾学湘

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（9）程建

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　8、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的报告》

　　（1）同意对《公司章程》相关条款做出如下修改：

　　第六章“董事会”第三节“董事会”第一百六十二条：

　　原为：“董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　现改为：“董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。”

　　（2）第六章“董事会”第三节“董事会”第一百六十六条：

　　原为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　　现改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规或本章程另有规定的除外。”

　　（3）第八章后增加第九章“对外担保”：

　　“第二百零八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并应通过严格的审批程序，审查被担保对象的资信标准。公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　第二百零九条 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　第二百一十条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　第二百一十一条 公司对外担保要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　第二百一十二条 公司对外提供担保，应履行如下程序：

　　（一）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；

　　（二）公司对外担保单笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%的，应当提交股东大会审议通过；

　　（三）根据公司上市的证券交易所上市规则及公司章程等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

　　第二百一十三条公司应当严格按照公司上市的证券交易所上市规则、公司章程的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　第二百一十四条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

　　（4）其他章节、条目依此顺延类推。

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　9、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于公司职工住房按有关房改政策进行处理的报告》

　　由于手续不全，2001年公司未能根据财政部财会[2001]5号文件，将应转入住房周转金的职工住房处理净损失金额69,932,245.57元，调整年初未分配利润。2003年度有关手续已办理完毕，公司调减了2002年年初未分配利润69,932,245.57元。同时，调减年初固定资产-房屋建筑物原值96,168,620.90元，调减年初累计折旧-房屋建筑物26,236,375.33元,调减年初固定资产-房屋建筑物净值69,932,245.57元。待股东大会审议通过后，公司将根据规定将计入2002年年初未分配利润的69,932,245.57元冲减公益金。

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　10、审议通过了《青岛海尔股份有限公司2003年度监事会工作报告》

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　11、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于监事会换届选举的报告》

　　新一届监事会成员名单为：韩震东、徐立英、王玉清，其中王玉清为职工代表。以上人员简历参见《公司2004年监事会第一次会议决议公告》（2004年3月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　候选监事逐个审议结果：

　　（1）韩震东

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（2）徐立英

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　（3）王玉清

　　同意票代表股数：347,861,226股，反对票代表股数：0股，弃权票代表股数：0股；

　　同意票代表股数占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%，表决通过。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由北京市竞天公诚律师事务所陆琛律师出具了法律意见书，认为公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2003年度股东大会的人员资格合法有效；公司2003年度股东大会的表决程序合法有效；2003年度股东大会的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、青岛海尔股份有限公司2003年度股东大会决议；

　　2、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　青岛海尔股份有限公司

　　2004年6月22日