中国高科(600730)2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：在本次股东大会上，董事会换届选举和监事会换届选举均采用差额选举的方式进行，其中董事候选人谢明敦先生和监事候选人李凤林先生落选。

　　中国高科集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月21日上午在上海延安饭店召开，出席本次股东大会的有公司董事、监事、公司高级管理人员，登记出席会议的股东及股东代表37人，代表股权数91139564股，占公司总股本的52.20%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。现就表决结果公告如下：

　　一.审议《关于修改〈中国高科集团股份有限公司章程〉的提案》；

　　(一)《公司章程》第一百零七条修改为：“董事会严格执行股东大会授予董事会的投资权限，单笔重大投资及资产处置不超过交易发生时公司净资产25%的项目，以及公司发生兼并、收购及资产重组所涉资产总额不超过公司总资产30%的项目，由公司董事会决定。”

　　参加表决的股数为： 85437340股，意见如下：

　　同意： 84827100 占99.2859

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 610000 占0.7139

　　%(二)《公司章程》第一百四十六条修改为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成(其中：职工代表担任的监事2名)，设监事长1名。监事长不能履行职权时，由监事长指定一名监事代行其职权。”

　　参加表决的股数为： 85437340股，意见如下：

　　同意： 85437100 占99.9997

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　%(三)《公司章程》第一百五十一条修改为：“监事会的议事方式为：监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行。监事会作出决议必须经全体在任监事的半数以上通过方能生效。”

　　参加表决的股数为： 85437340股，意见如下：

　　同意： 85437100 占99.9997

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 二.审议《公司2003年年度报告及其摘要》

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 600000 占0.6583

　　% 三.审议《公司2003年度董事会工作报告》

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 91139100 占99.9997

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 四.审议《公司2003年度监事会工作报告》

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 91139100 占99.9997

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 五.审议《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 80939100 占88.8082

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 10200000 占11.1916

　　% 六.审议《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　(一)利润分配方案：本年度不进行利润分配。

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 87739100 占96.2693

　　% 反对： 1200240 占1.3169

　　% 弃权： 2200000 占2.4138

　　% (二)资本公积金转增股本方案：以2003年年末的总股本17460万股为基数，向全体股东每10股转增4股。

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反对： 600240 占0.6585

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 七.审议《续聘会计师事务所的议案》

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 82439100 占90.4539

　　% 反对： 5700240 占6.2544

　　% 弃权： 3000000 占3.2916

　　% 八.审议《关于确定独立董事年度报酬的提案》

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 600000 占0.6583

　　% 九.审议《中国高科集团股份有限公司监事会议事规则》

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 91139100 占99.9997

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% 十.审议《关于董事会换届选举的提案》

　　第四届董事会董事候选人

　　(一)方中华先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 90139100 占98.9026

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 1000000 占1.0972

　　% (二)冉茂平女士

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 87829100 占96.3680

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 3310000 占3.6318

　　% (三)荣泳霖先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 600000 占0.6583

　　% (四)张旋龙先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 79739100 占87.4915

　　% 反对： 6300240 占6.9127

　　% 弃权： 5100000 占5.5958

　　% (五)林学雷先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 86039100 占94.4040

　　% 反对： 2700240 占2.9627

　　% 弃权： 2400000 占2.6333

　　% (六)龚民煜先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 83639100 占91.7707

　　% 反对： 4500240 占4.9377

　　% 弃权： 3000000 占3.2916

　　% (七)谢明敦先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 12700000 占13.9348

　　% 反对： 65800240 占72.1974

　　% 弃权： 12639100 占13.8678

　　% 第四届董事会独立董事候选人

　　(八)李安模先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 87539100 占96.0498

　　% 反对： 1800240 占1.9752

　　% 弃权： 1800000 占1.9749

　　% (九)胡锦华先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 88139100 占96.7082

　　% 反对： 1200240 占1.3169

　　% 弃权： 1800000 占1.9749

　　% (十)张永国先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 86629100 占95.0514

　　% 反对： 240 占0.0002

　　% 弃权： 4510000 占4.9484

　　%选举产生公司第四届董事会成员为方中华先生、冉茂平女士、荣泳霖先生、张旋龙先生、林学雷先生、龚民煜先生、李安模先生、胡锦华先生、张永国先生。

　　十一.审议《关于监事会换届选举的提案》

　　(一)茅永江先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 71039100 占77.9457

　　% 反对： 15300240 占16.7877

　　% 弃权： 4800000 占5.2666

　　% (二)张华庭先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 77039100 占84.5290

　　% 反对： 5700240 占6.2544

　　% 弃权： 8400000 占9.2166

　　% (三)许华芝女士

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 90539100 占99.3415

　　% 反对： 600240 占0.6585

　　% 弃权： 0 占0.0000

　　% (四)李凤林先生

　　参加表决的股数为： 91139340股，意见如下：

　　同意： 34800000 占38.1834

　　% 反对： 49900240 占54.7515

　　% 弃权： 6439100 占7.0651

　　%选举产生公司第四届监事会成员为茅永江先生、张华庭先生、许华芝女士。孙厚德先生、叶平儿女士为公司第四届监事会职工代表监事(有关公告请见2004年6月12日的《上海证券报》和《中国证券报》)。

　　董事会聘请上海市锦天城律师事务所易芳律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会经表决作出的各项决议是合法有效的。

　　特此公告

　　中国高科集团股份有限公司

　　2004年6月21日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于中国高科集团股份有限公司

　　二零零三年度股东大会的法律意见书

　　致：中国高科集团股份有限公司

　　根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下称《规范意见》)，上海市锦天城律师事务所接受中国高科集团股份有限公司之委托，指派易芳律师(以下简称“本所律师”)出席公司年度股东大会并出具法律意见书。

　　本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《规范意见》、《中国高科集团股份有限公司章程》的有关规定出具。

　　本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

　　本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2004年5月19日以在《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊上刊登《中国高科集团股份有限公司第三届董事会第33次会议决议公告》的方式通知公司全体股东。会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项。

　　2004年6月15日，公司在上述指定报刊上刊登了《中国高科集团股份有限公司关于职工监事选举情况及2003年度股东大会召开地点的公告》，向公司全体股东通知了股东大会的召开地点。

　　本次股东大会于2004年6月21日上午9时在上海市延安中路1111号的延安饭店二楼华园厅会议室召开，本次会议由公司董事长方中华先生主持。

　　经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通知时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致。符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　经股东大会秘书处及本所律师验证，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共37人，代表股份数991139564股，占公司总股本的比例为52.1990%，占公司登记股份的比例为99.9172%。均为2004年6月4日下午收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。法人股股东出席的，由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，持有本人身份证、法定代表人身份证明或者法定代表人出具的授权委托书和持股凭证。社会公众股股东本人出席的均出示本人身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人身份证明和持股凭证。

　　出席会议的还包括公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

　　除以上人员外，出席本次股东大会的还有公司聘请的律师。

　　根据《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次会议采取记名方式投票表决，表决由出席本次会议的两名股东代表、两名监事监督记票，本所律师见证记票过程，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

　　列入本次股东大会的议案共有十一项，与会议通知中的拟议议案事项一致：

　　一、《关于修改〈中国高科集团股份有限公司章程〉的提案》；

　　二、《公司2003年年度报告及其摘要》；

　　三、《公司2003年度董事会工作报告》；

　　四、《公司2003年度监事会工作报告》；

　　五、《公司2003年度财务决算及2004年度财务预算报告》；

　　六、《公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　七、《续聘会计师事务所的议案》；

　　八、《关于确定独立董事年度报酬的提案》；

　　九、《中国高科集团股份有限公司监事会议事规则》；

　　十、《关于董事会换届选举的提案》；

　　十一、《关于监事会换届选举的提案》。

　　以上十一项议案中，第一项议案为特别决议议案，以出席本次股东大会有效表决权三分之二以上通过。其余议案均为普通决议议案，以出席本次股东大会有效表决权过半数以上通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　四、结论意见

　　基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会表决作出的各项决议是合法有效的。

　　上海市锦天城律师事务所

　　经办律师：易芳

　　二00四年六月二十一日上海证券报