风神股份(600469)十四次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司(以下简称公司)于2004年6月18日召开了二届十四次董事会会议，会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　一、关于公司与中国银行焦作分行签订《人民币中长期借款合同》的议案。同意公司分两次向中国银行焦作分行共计借款262，350，000元，借款期限分别为8年、7年，借款利率为浮动利率，年利率5.76%，利率水平实行一年一定，即从贷款发放之日起一年内按此利率计息，每满一年后，再按人民银行当时相应档次的法定利率确定下一年的利率。

　　该项借款用于公司120万套全钢载重及轻卡子午胎项目建设投资。该项目计划总投资9.28亿元，截止2004年5月31日，已累计投入3.9亿元，主要用于土建工程进度款和设备的预付款。目前该项目主体厂房和土建工程已完工，进入设备的安装阶段，预计2004年三季度进行调试，年底投入生产。

　　公司董事会授权董事长全权办理相关借款事宜并签署相关协议。

　　二、关于公司与河北宝硕股份有限公司(以下简称宝硕股份)签署《互保合同》的议案。

　　1、宝硕股份的基本情况介绍

　　宝硕股份创立于1998年7月，1998年9月在上证所上市交易，该公司证券代码600155，股票简称：宝硕股份。该公司注册地址：河北省保定市朝阳北路175号，法定代表人：周山，注册资本41，250万元人民币，经营范围为：塑料制品、塑料管材、异型材及塑钢门窗、大棚膜、地膜、土工膜、复合包装材料、合成材料、热收缩包装材料、烧碱、盐酸、聚氯乙烯树脂、液氯、漂液、次氯酸钠、木糖、木糖醇、糠醇等的生产；塑料、化工等材料和产品的销售。

　　截止2003年12月31日，河北宝硕股份有限公司资产总额219，937.99万元，负债总额122，226.99万元，净资产88，651.14万元，2003年度宝硕股份实现主营业务收入152，197.3万元，净利润6159.76万元。

　　2、《互保合同》的主要内容

　　(1)担保对象仅限于公司于宝硕股份双方。

　　(2)担保方式

　　双方同意相互为对方进行的商业银行贷款提供连带责任保证。

　　(3)合同期限

　　本合同的有效期限为两年，自2004年6月18日至2006年6月17日。本合同到期后，双方应继续履行在本合同有效期限内形成并延续的义务和责任。

　　(4)担保金额

　　双方同意在本合同期限内，担保的借款合同的借款本金总额不得超过人民币柒仟万元整。

　　3、董事会意见

　　公司董事会本着稳健务实的原则，对宝硕股份的财务、市场和资信状况进行了分析，认为该公司经营比较稳定，其产品具有一定的市场优势，与其签订《互保合同》风险较小。且宝硕股份同意为本公司提供等额担保，可以保障本公司的利益。

　　4、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止2003年12月31日，公司无其他对外担保事项。

　　授权公司董事长在与宝硕股份签署的《互保合同》的限额内决定各笔担保的数额并签署有关文件。

　　三、关于公司与公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司签署《有关国有土地使用权租赁的补充合同》的议案。

　　河南省地税局豫地税发［2003］191号文规定，从2003年7月1日起，提高焦作市国有土地使用税标准。我公司租赁河南轮胎集团有限责任公司的四宗土地，被列为一级收税范围，年土地使用税由0.4元/平方米调至4元/平方米，增幅为3.6元/平方米。

　　目前，公司租赁集团公司四宗土地总面积为372，317.75平方米。其中229，768.75平方米年租赁费为1.66元/平方米，9217平方米年租赁费为1.86元/平方米，133，332平方米年租赁费为1.88元/平方米。按照上述规定，经双方协商同意提高土地租赁费标准。考虑到集团公司需上交营业税、城建税和教育费附加，将年租金统一提高到4.22元/平方米，并从2003年7月1日起追溯执行。关联董事回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司董事会授权董事长全权办理租赁事宜并签署合同。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2004年6月18日

　　附件1风神轮胎股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司与公司控股股东河南轮胎集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)于2004年6月18日签署了《有关国有土地使用权租赁的补充合同》，形成关联交易。本次关联交易是：根据河南省地税局豫地税发［2003］191号文规定，从2003年7月1日起，提高焦作市国有土地使用税标准，公司租赁的集团公司土地的年土地使用税由0.4元/平方米调至4元/平方米。为此，本着公平、合理的原则，公司与集团公司双方经协商后签署了《有关国有土地使用权租赁的补充合同》，调整了土地租赁费标准。

　　公司董事会表决该项关联交易时，关联董事郑玉力先生、曹朝阳先生予以了回避。

　　截止目前，公司租赁集团公司的土地四宗共计372，317.75平方米，以上土地集团公司已以出让方式取得了土地使用权。

　　一、关联交易概述

　　出租方：河南轮胎集团有限责任公司

　　承租方：风神轮胎股份有限公司

　　河南省地税局豫地税发［2003］191号文规定，从2003年7月1日起，提高焦作市国有土地使用税标准。公司租赁河南轮胎集团有限责任公司的四宗土地，被列为一级收税范围，年土地使用税由0.4元/平方米调至4元/平方米，增幅为3.6元/平方米。目前，公司租赁集团公司四宗土地年租赁费为1.66元/平方米、1.86元/平方米和1.88元/平方米三个档次。按照上述规定，经双方协商同意提高土地租赁费标准，并为此签署了《有关国有土地使用权租赁的补充合同》，考虑到集团公司需上交营业税、城建税和教育费附加，将年租金提高到4.22元/平方米，并从2003年7月1日起追溯执行。

　　上述四宗土地中的子午胎宗地租赁期限于2004年4月30日到期，本合同延长其租赁期限至2007年4月30日止，与50万套子午胎生产线租赁期限相一致；按双方原签署的有关子午胎生产线的《租赁合同》约定，子午胎宗地的租赁使用费含在子午胎资产的租赁费用中，公司不再单独向甲方支付该宗土地租赁使用费。经双方协商，该宗土地年租赁费2003年7月1日至2004年4月30日为2.34元/平方米，从2004年5月1日起，该宗土地年租赁费为4.22元/平方米。

　　本合同未作规定的按原合同执行。

　　二、关联方介绍

　　公司与关联方关联关系：集团公司是公司的控股股东，公司是其控股子公司。

　　关联人名称：河南轮胎集团有限责任公司

　　住所：河南省焦作市焦东南路48号

　　企业类型：国有独资公司

　　法定代表人：郑玉力

　　注册资本：32，007.4万元

　　关联方基本情况介绍：集团公司其前身为河南轮胎厂。该厂始建于1965年，是新中国成立后兴建的第一个中型轮胎厂，1992年被定为国家大一型企业，为国家重点轮胎制造企业，曾先后荣获全国先进集体、河南省工业战线十面红旗等十几项国家、部、省级荣誉称号。1997年5月，经河南省经贸委批准，河南轮胎厂在兼并焦作市合成纤维厂、焦作市水泥厂和焦作市橡胶一厂的基础上改制设立河南轮胎集团有限责任公司。经营范围包括：经营政府授权的国有资产、轮胎、合成纤维制品、橡胶制品、水泥的销售。集团公司2003年度的净利润为3，238.94万元，截止2003年12月31日，集团公司净资产为76，357.36万元。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　截止目前，公司租赁集团公司的土地共四宗，这四宗土地分别为：045号和046号宗地，面积计229，768.75平方米；机修厂宗地，面积计9，217平方米；子午胎分厂宗地，面积计133，332平方米。以上宗地公司均已与集团公司签署了《国有土地使用权租赁合同》，其中前三宗地期限到2047年9月19日止，子午胎宗地期限到2004年4月30日止。以上土地集团公司已以出让方式取得了土地使用权。目前，我公司租赁集团公司四宗土地总面积为372，317.75平方米。其中229，768.75平方米年租赁费为1.66元/平方米，9，217平方米年租赁费为1.86元/平方米，133，332平方米年租赁费为1.88元/平方米。本次签订的《有关国有土地使用权租赁的补充合同》中，考虑到集团公司需上交营业税、城建税和教育费附加，将年租金统一提高到4.22元/平方米，并从2003年7月1日起追溯执行。另外，公司租赁集团公司的子午胎项目宗地于2004年4月30日到期，本合同延长其租赁期限至2007年4月30日止，与50万套子午胎生产线租赁期限相一致；按双方原签署的有关子午胎生产线的《租赁合同》约定，子午胎宗地的租赁使用费含在子午胎资产的租赁费用中，公司不再单独向甲方支付该宗土地租赁使用费。经双方协商，该宗土地年租赁费2003年7月1日至2004年4月30日为2.34元/平方米，从2004年5月1日起，该宗土地年租赁费为4.22元/平方米。

　　四、关联交易的主要内容

　　出租方：河南轮胎集团有限责任公司

　　承租方：风神轮胎股份有限公司

　　协议签署日期：2004年6月18日

　　(一)租赁补充合同的有关内容

　　交易标的：调整公司租赁集团公司土地的租赁费

　　交易价格：年租金4.22元/平方米，从2003年7月1日起追溯执行。其中子午胎宗地年租赁费2003年7月1日至2004年4月30日为2.34元/平方米；从2004年5月1日起，该宗土地年租赁费为4.22元/平方米。

　　交易结算方式：按原合同执行

　　生效时间：本协议由双方签署盖章后生效

　　合同的履行期：前三宗土地的履行期限从2003年7月1日起至2047年9月19日，子午胎宗地的履行期限从2003年7月1日至2007年4月30日。

　　合同的有效期：前三宗土地的租赁期限从2004年6月18日至2047年9月19日，子午胎宗地的租赁期限从2004年6月18日至2007年4月30日

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易是本着公平、合理的原则，并在保持原合同的连续性的基础上签订的。根据河南省地税局豫地税发［2003］191号文规定，从2003年7月1日起，提高焦作市国有土地使用税标准。公司租赁集团公司的四宗土地，年土地使用税由0.4元/平方米调至4元/平方米。考虑到集团公司需上交营业税、城建税和教育费附加，调整年土地租赁费为4.22元/平方米，充分考虑了交易双方的利益。

　　本次交易，虽增加了公司向集团公司支付的土地租赁费用，但巩固了公司生产经营用地的连续性。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事发表如下独立意见：该项交易已经董事会表决通过，表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、监事会决议；

　　4、国有土地使用权租赁合同。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2004年6月18日

　　附件2风神股份独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就本公司与河南轮胎集团有限责任公司(以下简称集团公司)关联交易事项发表如下意见：

　　根据河南省地税局豫地税发［2003］191号文规定，从2003年7月1日起，提高焦作市国有土地使用税标准，公司租赁的集团公司土地的年土地使用税由0.4元/平方米调至4元/平方米。公司与集团公司双方经协商同意签署《有关国有土地使用权租赁的补充合同》，调整土地租赁费标准。

　　该项交易表决时关联董事予以了回避，交易内容公平、合理，交易方式符合市场规则，充分考虑了交易双方的利益，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　独立董事：丁宝安王世定陈岩鞠洪振

　　2004年6月18日上海证券报