益鑫泰重大资产重组暨关联交易报告书(草案)公司声明

　　本公司董事会已批准本《重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国证监会、其他政府机关、中介机构对本次重大资产重组暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

　　本次重大资产重组暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者对本报告书存在任何疑问，应向本公司、自己的股票经纪人或投资顾问咨询。

　　特别风险提示

　　1、本次重大资产重组事项需取得中国证监会审核同意，并获本公司股东大会批准后才能实施，本次重大资产重组的审核和完成存在不确定性，因此本次重大资产重组所涉及资产的实际交割时间存在不确定性。

　　2、实施重大资产重组后，来自从事纺织品国际贸易的湖南华升工贸有限公司的利润将成为本公司的主要利润来源，湖南华升工贸有限公司经营业绩的变化将直接影响到本公司的经营业绩。纺织品国际贸易行业面临着我国加入世界贸易组织后取消纺织品配额限制、实施外贸体制改革等变化，本公司面临着能否抓住机遇，应对挑战的风险。

　　3、鉴于重大资产重组完成后湖南华升工贸有限公司将成为本公司主要的利润来源，该公司对其2004年度盈利做出预测，但本公司未对公司2004年度的盈利做出预测，提请投资者注意投资风险。

　　4、由于本公司于2002年、2003年连续两年亏损，本公司股票于2004年3月18日起实行退市风险警示的特别处理，由于本次重大资产重组的完成时间具有不确定性，如果本公司在2004年仍亏损，本公司将面临暂停上市的风险，提请投资者注意投资风险。

　　一、释义

　　除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：

　　益鑫泰或公司：指湖南华升益鑫泰股份有限公司；

　　华升集团：指湖南华升工贸进出口(集团)公司；

　　益麻有限公司：指湖南益鑫泰纺织印染有限公司；

　　洞麻分公司：指湖南华升益鑫泰股份有限公司洞庭麻业分公司；

　　湖南维尼纶分公司：指湖南华升益鑫泰股份有限公司湖南维尼纶分公司；

　　益麻厂：指益阳苎麻纺织印染厂，为华升集团的全资下属企业；

　　洞麻厂：指湖南洞庭苎麻纺织印染厂，为华升集团的全资下属企业；

　　湘维有限公司：指湖南省湘维有限公司，为华升集团的全资下属企业；

　　存续企业：指益麻厂、洞麻厂、湘维有限公司；

　　华升工贸：指湖南华升工贸有限公司；

　　债权债务重组：指将截止2003年12月31日益麻有限公司对益麻厂9603.89万元的债权重组为益麻有限公司对益鑫泰享有债权9603.89万元，益鑫泰对华升集团享有债权9603.89万元，华升集团对益麻厂享有债权9603.89万元的行为。

　　重大资产置换或资产置换：指益鑫泰将其持有益麻有限公司98.31%的股权、洞麻分公司和湖南维尼纶分公司净资产、益鑫泰对益麻有限公司的应收及应付款项与华升集团持有的华升工贸99%的股权、位于株洲市芦凇区建设中路90号的10宗土地使用权进行置换的行为；

　　重大资产重组：指上述债权债务重组和重大资产置换行为。

　　中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

　　《通知》：指中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》；

　　《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》；

　　基准日：指审计、评估基准日，为2003年12月31日；

　　最近三年：指2001年、2002年、2003年；

　　元：指人民币元。

　　二、重大资产重组概述

　　根据华升集团、益鑫泰、益麻有限公司、益麻厂签订的《债权债务重组协议》，拟将截止2003年12月31日益麻有限公司对益麻厂9603.89万元的债权重组为益麻有限公司对益鑫泰享有债权9603.89万元，益鑫泰对华升集团享有债权9603.89万元，华升集团对益麻厂享有债权9603.89万元。《债权债务重组协议》经各方签署并与华升集团、益鑫泰双方资产置换方案一并经益鑫泰股东大会审议通过后生效。

　　根据益鑫泰与华升集团签署的《资产置换协议》，益鑫泰拟将其持有益麻有限公司98.31%的股权、洞麻分公司和湖南维尼纶分公司净资产、益鑫泰对益麻有限公司的应收及应付款项(合计12343.75万元)与华升集团持有的华升工贸99%的股权、位于株洲市芦凇区建设中路90号的10宗土地使用权(合计11415.08万元)进行资产置换，置入资产小于置出资产的差额为928.67万元，由华升集团以现金补足。重大资产置换以2003年12月31日为评估基准日，交易价格参照具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所在评估基准日对标的资产的评估价格，并经交易双方协商确定。

　　由于置入资产中，华升工贸2003年度的主营业务收入为46511.90万元，占益鑫泰2003年度经审计的合并报表主营业务收入74954.30万元的62.05%，超过了50%，符合《通知》第一条的规定，因此本次资产置换(重组)为重大资产置换(重组)。由于截止2003年12月31日，华升集团为持有益鑫泰66.35%股权的控股股东、益鑫泰为持有益麻有限公司98.31%股权的控股股东、益麻厂为华升集团的全资下属企业，四方为关联方，债权债务重组和资产置换均为关联交易，因此，本次重大资产重组构成关联交易，根据《通知》、《上市规则》的有关规定，本次重大资产重组须报中国证监会审核，并须经益鑫泰股东大会审议通过。

　　三、交易对方情况介绍

　　(一)华升集团的基本情况

　　1、基本情况

　　华升集团成立于1988年3月12日，公司住所：长沙市天心区芙蓉南路257号华升大厦，法定代表人：徐春生，注册资金：26124万元，经济性质：全民所有制。华升集团主营业务范围包括：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并收购；兼营业务包括：经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。

　　2、主营业务最近三年发展状况

　　华升集团是1988年经湖南省人民政府湘政办函［1988］253号批准组建的集科、工、贸一体的大型外向型企业集团。华升集团为国有资产经营单位，不经营具体的业务，具体业务均由其全资、控股或参股的下属公司开展。2001-2003年，华升集团年生产苎麻纱12000吨、坯布4000万米、印染布3000万米、各类服装100万件(套)，苎麻纺织加工能力约占全国的30%，苎麻产品出口量占全国的45%以上。华升集团是全国苎麻纺织品及维尼纶系列产品生产和出口的主要基地，是国家512家重点企业之一。

　　3、股权结构、主要股东和其他关联人

　　华升集团为全民所有制企业，湖南省人民政府持有其100%的权益。华升集团持有益鑫泰29120万股，占公司总股本的66.35%，为益鑫泰的第一大股东(截止2003年12月31日，华升集团持有的益鑫泰1350万股国有法人股被湖南省高级人民法院冻结)。

　　华升集团控制的企业主要包括益麻厂、洞麻厂、湘维有限公司、华升工贸，均为华升集团的全资下属企业。

　　益麻厂成立于1982年10月9日，住所：益阳市赫山区，法定代表人：胡资生，注册资金：7208万元，经济性质：全民所有制，经营范围：主营苎麻纺织；兼营纺织用纤维(包括棉、毛、丝、化纤)、危险货物运输、普通货物运输。

　　洞麻厂成立于1989年8月8日，住所：岳阳市鹰山，法定代表人：夏建华，注册资金：15295万元，经济性质：全民所有制，经营范围：纯棉纺织品、混纺织品及印染织品。

　　湘维有限公司成立于1971年6月12日，住所：湖南省溆浦县大江口镇，法定代表人：贺正龙，注册资本：13660万元，企业类型：有限责任公司(国有独资)，经营范围：维尼纶纤维、聚乙烯醇、缩丁醛、松膏脂、甲醛、氧气、水泥、电石、乳白胶系列、无纺布系列、活性炭及本厂产品、相关技术出口业务、技术项目承包、货运包装加工、技术咨询服务、技术转让、技术培训、本厂生产所需原辅材料及机械设备进出口业务、承办中外资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

　　华升工贸成立于2000年6月28日，营业场所：长沙市天心区芙蓉中路三段420号，法定代表人：徐春生，注册资本：4000万元，企业类型：有限责任公司(国有独资)，经营范围：经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务及《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》核定范围内的对外经济合作业务；销售日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料及政策允许的上述进出口商品的国内贸易；提供纺织生产的咨询服务。

　　华升集团及关联方股权结构图如下：

　　华升集团及关联方股权结构图

　　4、最近一年财务资料

　　截止2003年12月31日，华升集团主要财务指标如下：

　　华升集团主要财务指标单位：万元

　　5、向益鑫泰推荐董事或高级管理人员的情况

　　华升集团向益鑫泰推荐董事、高管情况

　　6、最近五年之内受过行政处罚的情况

　　华升集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(二)益麻厂的基本情况

　　1、基本情况

　　益麻厂成立于1982年10月9日，住所：益阳市赫山区，法定代表人：胡资生，注册资金：7208万元，经济性质：全民所有制，经营范围：主营苎麻纺织；兼营纺织用纤维(包括棉、毛、丝、化纤)、危险货物运输、普通货物运输。

　　2、主营业务最近三年发展状况

　　益麻厂经过多年发展，已经成为从原料处理、纺织、印染到面料、服饰全过程加工的麻纺企业。企业加大产品开发力度，产品范围从纯麻纱、线、坯布扩大到麻类(苎麻、亚麻、大麻)的麻棉、麻涤、麻丝系列，高档品牌面料、职服面料、高档服装系列。

　　3、股权结构、主要股东、组织结构和其他关联人

　　目前华升集团持有益麻厂100%的股权。股权结构图见“三？？？(一)？？？3华升集团及关联方股权结构图”。

　　4、最近一年财务资料

　　益麻厂主要财务指标 单位：万元

　　5、向益鑫泰推荐董事或高级管理人员的情况

　　益麻厂未向益鑫泰推荐董事或高级管理人员。

　　6、最近五年之内受过行政处罚的情况

　　益麻厂最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(三)益麻有限公司的基本情况

　　1、基本情况

　　益麻有限公司成立于2000年10月30日，住所：益阳市长益路13号，法定代表人：胡资生，注册资本：18303.9万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：苎麻及其与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装、化纤产品的开发、生产、销售；机械加工产品、纺织配件、器材，研制、推广纺织、服饰软件，电子商务，提供管理咨询服务。

　　2、主营业务最近三年发展状况

　　益麻有限公司于2000年10月30日正式成立，当时公司注册资本为14003万元，公司股东为：益鑫泰持股97.79%；益麻厂持股2.21%。2003年，益鑫泰向益麻有限公司追加4300万元投资，益麻有限公司注册资本增至18303.9万元，股东为：益鑫泰持股98.31%；益麻厂持股1.69%。目前益麻有限公司的年生产能力为：各类纱线6000吨、坯布800万米、印染成品布1200万米。

　　3、股权结构、主要股东、组织结构和其他关联人

　　目前益鑫泰持有益麻有限公司98.31%的股权。股权结构图见“三？？？(一)？？？3华升集团及关联方股权结构图”。

　　4、最近一年财务资料

　　益麻有限公司主要财务数据单位：万元

　　5、向益鑫泰推荐董事或高级管理人员的情况

　　益麻有限公司未向益鑫泰推荐董事或高级管理人员。

　　6、最近五年之内受过行政处罚的情况

　　益麻有限公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、本次重大资产重组的背景和动因

　　益鑫泰于1998年5月19日正式注册登记，公司发行的A股于1998年5月27日在上海证券交易所上市流通。公司设立和上市以来，在抓好生产经营，强化规范运作上做了大量的工作，也取得了一定的成效，但是由于捆绑上市和改制不彻底造成的同业竞争、关联交易、存续企业占用益鑫泰资金逐年增加、公司治理结构不完善、管理不顺、效率低下、经营业绩持续下降等问题日渐突出，公司已于2002-2003年连续两年出现巨额亏损，公司股票已于2004年3月18日起被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理，2004年第一季度，公司仍然继续亏损768万元，如果不对益鑫泰的资产实施优化重组，则公司的生存将面临严重危机。实施本次重大资产重组的主要目的是：

　　1、通过实施本次重大资产重组，向益鑫泰换入盈利能力强的优质资产，有利于公司在2004年实现扭亏为盈，并保持公司持续的盈利能力。公司于2004年扭亏为盈后，将避免益鑫泰股票退市，从而保护投资者特别是流通股投资者的利益。

　　苎麻纺织行业是传统的竞争性行业，技术含量低，市场进入障碍也低，在中国加入世界贸易组织(WTO)，政府的行政管制逐步取消后，众多的中小企业、民营企业以及棉纺企业迅速进入这一产业，使本已十分激烈的市场竞争更趋恶化，产品价格急剧下滑，而近两年原材料的价格又不断上涨，残酷的市场竞争使单单从事生产的苎麻工业企业的经营十分困难，因此，公司继2001年亏损14779万元以后，2003年又亏损22413万元，上海证券交易所已对公司股票实行了退市风险警示的特别处理。2004年第一季度，公司仍继续亏损768万元，如果不对公司实施重大资产重组，注入盈利能力强的优质资产，预计2004年公司仍将产生较大的亏损。若公司于2004年仍亏损，公司将面临退市风险，广大投资者特别是流通股投资者的利益将受到严重损害。通过本次重大资产重组，将向益鑫泰换入盈利能力强的资产，不仅有利于益鑫泰2004年扭亏为盈，避免退市，而且增强了益鑫泰的持续盈利能力，促进益鑫泰的持续、健康发展。

　　2、通过本次重大资产重组将从根本上解决捆绑上市带来的问题，大量减少关联交易、切断存续企业占用益鑫泰资金的源头、避免同业竞争、改善公司治理、理顺内部管理、规范公司的日常运作，奠定公司持续、健康发展的基础。

　　在证券市场实行审批制而指标额度稀缺的情况下，由于对国有企业改革的复杂性和上市公司规范运作的认识不深，益鑫泰在1998年上市时将华升集团及其下属洞麻厂、益麻厂和湘维有限公司几家大型国有企业经资产剥离后捆绑上市。上述企业除部分优质经营性资产捆绑进益鑫泰外，仍保留了相当部分的经营性资产和全部非经营性资产，形成了存续企业。益鑫泰上市以后，存续企业作为经济实体仍然独立地进行生产经营。这种捆绑上市的结构给公司运作带来诸多问题：

　　一是关联交易额巨大。在益鑫泰和存续企业同时存在经营性资产的情况下，由于纺织企业生产的连续性和产品的关联度，使公司下属企业的生产经营与存续企业之间不可避免地产生大量的关联交易，且关联交易金额居高不下。尽管公司已尽力采取了大量措施，但在目前的资产结构和组织结构下，关联交易不可能解决。公司2003年年度报告显示，公司向华升集团存续企业采购货物达3.75亿元，占公司主营业务成本的47.47%，向华升集团存续企业销售货物达2.39亿元，占公司主营业务收入的31.89%，大量的关联交易严重影响了益鑫泰的独立性。

　　二是因关联交易形成的资金占用金额和收回的风险日益增大。因益麻有限公司、洞麻分公司和湖南维尼纶分公司与存续企业存在大量的关联交易，在关联交易的结算过程中，形成数额较大的应收款项，这些应收款项逐年积累，已形成数额巨大的关联方资金占用。至2003年度，存续企业占用益鑫泰资金已达24779万元，而不解决关联交易，存续企业对益鑫泰资金占用的增长势头就不可能遏制，资金占用累积金额仍将继续逐年增加。由于经资产剥离后的存续企业历史、人员和社会包袱沉重、资金短缺、加上生产经营困难，存续企业长期亏损，根本无力偿还占用益鑫泰的资金，益鑫泰收回存续企业占用资金的风险也日益增大。存续企业对益鑫泰资金占用的日益增加和收回风险的增大，既拖累了益鑫泰的经营，又严重损害了其他股东特别是流通股东的利益。

　　三是同业竞争。由于存续企业仍在益鑫泰之外独立经营与益鑫泰类似的业务，存在一定程度上的同业竞争。

　　四是公司治理结构不完善，日常运作不规范。公司上市时，华升集团下属的益麻厂、洞麻厂和湘维有限公司的资产是部分剥离到上市公司，存续企业作为经济实体仍然独立地开展生产经营，而进入益鑫泰的益麻有限公司、洞麻分公司和湖南维尼纶分公司的经营管理很大程度上受制于存续企业，益鑫泰基本不能对其实施有效的管理，这种结构造成益鑫泰根本不可能建立起上市公司的治理结构，日常运作也难以规范，例如：公司部分下属企业的负责人和部分中层干部兼任存续企业的负责人和中层干部；部分下属企业的劳动人事关系和存续企业统一管理；公司的部分下属企业和存续企业之间存在统一核算管理费用再按一定比例分摊的现象；部分下属企业与存续企业之间由于管理重叠，存在机构不够独立的现象；以及公司下属企业与存续企业之间购销业务频繁，公司产、供、销的独立性不强等问题。2003年，中国证监会湖南省特派员办事处在对公司实施巡检后指出公司在“五分开”上存在的严重问题，并要求公司限期整改。在国有企业捆绑上市、存续企业与上市企业并存，既要搞好上市公司的生产经营，又要考虑存续企业的生存和职工稳定的状况下，很难彻底解决上述问题。如果不通过重大资产重组来解决捆绑上市产生的后遗症，“五分开”的问题就不可能从根本上得以解决。

　　五是管理不顺。通过捆绑上市形成的益鑫泰的资产和组织结构，使进入益鑫泰的益麻有限公司、洞麻分公司和湖南维尼纶分公司的经营管理很大程度上受制于存续企业，使得益鑫泰的董事会和经理层难以实施有效的管理，也不可能集中人力、物力和财力开展生产经营，很难有效地制订和实施有利于公司长远发展的战略，进行技术改造、开发新产品和发展新业务，严重阻碍了公司的发展。

　　只有通过实施重大资产重组，才能从根本上解决捆绑上市带来的问题，大量减少关联交易、切断存续企业占用益鑫泰资金的源头、避免同业竞争、改善公司治理、理顺内部管理、规范公司的日常运作，奠定公司持续、健康发展的基础。

　　五、本次重大资产重组的标的

　　(一)债权债务重组的标的

　　经湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2004)股审字第022号审计报告审计，截止2003年12月31日，益麻有限公司对益麻厂享有的9603.89万元的债权。

　　(二)重大资产置换的置出资产

　　1、益麻有限公司98.31%的股权

　　(1)基本情况

　　益麻有限公司成立于2000年10月30日，住所：益阳市长益路13号，法定代表人：胡资生，注册资本：18303.9万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：苎麻及其与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装、化纤产品的开发、生产、销售；机械加工产品、纺织配件、器材，研制、推广纺织、服饰软件，电子商务，提供管理咨询服务。

　　1998年8月，益鑫泰将华升集团投入公司的益麻厂部分资产组建为益鑫泰纺织印染分公司。1999年12月29日，益鑫泰召开1999年第二次临时股东大会审议通过了将益鑫泰纺织印染分公司改设为有限责任公司，设立“湖南益鑫泰纺织印染有限公司”的决议。益麻有限公司于2000年10月30日正式成立，当时公司注册资本为14003万元，公司股东为：益鑫泰持股97.79%；益麻厂持股2.21%。2003年，益鑫泰向益麻有限公司追加了4300万元投资，益麻有限公司注册资本增至18303.9万元，股东为：益鑫泰持股98.31%；益麻厂持股1.69%。

　　(2)审计情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所对益麻有限公司2001？2003年度的会计报表进行了审计，出具了开元所(2004)内审字第086号、开元所(2003)内审字第0232号、开元所(2002)内审字第151号审计报告。益麻有限公司经审计的主要财务数据如下：

　　益麻有限公司审计数据单位：万元

　　(3)评估情况

　　具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对益鑫泰拟置出资产进行了评估，出具了湘资评字(2004)第014号资产评估报告书。益麻有限公司在评估基准日为2003年12月31日的评估结果如下：

　　益麻有限公司评估数据单位：万元

　　(4)资产涉及的担保与诉讼

　　益鑫泰持有的益麻有限公司98.31%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　2、洞麻分公司

　　(1)基本情况

　　洞庭麻业分公司成立于1998年6月26日，营业场所：岳阳市鹰山，负责人：夏建华，经营范围：开发、生产、销售苎麻及棉、化纤混纺的纱、布、印染布，服装以及其它纺织品和化纤化工产品。洞麻分公司系益鑫泰将华升集团投入公司的洞麻厂部分资产组建而成。

　　(2)审计情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所对洞麻分公司2001？2003年度的会计报表进行了审计，出具了开元所内审字(2004)第269号审计报告。洞麻分公司经审计的主要财务数据如下：

　　洞麻分公司审计数据单位：万元

　　(3)评估情况

　　具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对益鑫泰拟置出资产进行了评估，出具了湘资评字(2004)第014号资产评估报告书。洞麻分公司在评估基准日为2003年12月31日的评估结果如下：

　　洞麻分公司评估数据 单位：万元

　　(4)资产涉及的担保与诉讼

　　洞麻分公司涉及的抵押事项如下：根据洞麻分公司与中国银行岳阳市鹰山支行2003年12月16日签署的《抵押合同》，洞麻分公司将价值8004.4万元的资产抵押给中国银行岳阳市鹰山支行；根据洞麻分公司与中国银行岳阳市鹰山支行2002年12月23日签署的《最高额抵押合同》，洞麻分公司将价值2659万元的房产抵押给中国银行岳阳市鹰山支行。洞麻分公司资产没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　3、湖南维尼纶分公司

　　(1)基本情况

　　湖南维尼纶分公司成立于1998年7月9日，营业场所：溆浦县大江口镇，负责人：贺正龙，经营范围：开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品。湖南维尼纶分公司系益鑫泰将华升集团投入公司的湘维有限公司部分资产组建而成。

　　(2)审计情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所对湖南维尼纶分公司2001？2003年度的会计报表进行了审计，出具了开元所内审字(2004)第268号审计报告。湖南维尼纶分公司经审计的主要财务数据如下：

　　湖南维尼纶分公司审计数据单位：万元

　　(3)评估情况

　　具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对益鑫泰拟置出资产进行了评估，出具了湘资评字(2004)第014号资产评估报告书。湖南维尼纶分公司在评估基准日为2003年12月31日的评估结果如下：

　　湖南维尼纶分公司评估数据单位：万元

　　(4)资产涉及的担保与诉讼

　　湖南维尼纶分公司资产没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　4、应收款项

　　截止2003年12月31日，益鑫泰对益麻有限公司的应收款项1932.27万元。

　　5、应付款项

　　根据华升集团、益鑫泰、益麻有限公司、益麻厂于2004年6月18日签订的《债权债务重组协议》，四方同意将截止2003年12月31日益麻有限公司对益麻厂的9603.89万元的债权重组为益麻有限公司对益鑫泰享有债权9603.89万元，益鑫泰对华升集团享有债权9603.89万元，华升集团对益麻厂享有债权9603.89万元。协议经各方签署并与华升集团、益鑫泰的资产置换方案一并经益鑫泰股东大会审议通过后生效。

　　经过上述债权债务重组，益鑫泰形成对益麻有限公司的应付款项9603.89万元，作为本次资产置换的一部分置换出益鑫泰，转移给华升集团。

　　6、置出资产汇总

　　(1)置出资产评估汇总

　　具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对益鑫泰拟置出资产进行了评估，出具了湘资评字(2004)第014号资产评估报告书。评估结果如下：

　　置出资产评估数据汇总 单位：万元

　　(2)应付款项

　　益鑫泰对益麻有限公司的应付款项9603.89万元。

　　(三)重大资产置换的置入资产

　　1、华升工贸99%的股权

　　(1)基本情况

　　华升工贸成立于2000年6月28日，营业场所：长沙市天心区芙蓉中路三段420号，法定代表人：徐春生，注册资本：4000万元，企业类型：有限责任公司(国有独资)，经营范围：经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务及《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》核定范围内的对外经济合作业务；销售日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料及政策允许的上述进出口商品的国内贸易；提供纺织生产的咨询服务。

　　华升工贸是经湖南省人民政府办公厅湘政办函［2000］49号批准组建的，华升工贸于2000年6月28日正式成立，当时注册资本2000万元，为国有独资有限责任公司。2003年12月，华升集团追加对华升工贸的投资2000万元，华升工贸注册资本增至4000万元，华升集团持有公司100%股权。为保留华升工贸的有限责任公司法人资格，本次资产重组把华升工贸99%的股权换入益鑫泰，其余1%仍由华升集团持有。

　　华升工贸主要从事苎麻及其它纺织品服装出口，发挥工贸结合的优势，依靠完善的国际贸易网络和高素质的业务队伍，经营规模不断扩大，2001-2003年进出口总额均达到6000余万美元左右，其进出口规模和盈利能力居全国麻纺行业及湖南省级进出口企业的前茅，根据湖南省商务厅的最新统计，2004年1-2月，华升工贸进出口额排名湖南省级外贸公司第二名。华升工贸最近三年实现净利润分别为942.29万元、1087.85万元、890.17万元。华升集团于1988年获得进出口经营权(当时的名称为湖南华升苎麻纺织企业集团公司)，华升工贸成立后，该进出口经营权由华升工贸承继。华升工贸经营规范、信誉良好，自1997年(当时为华升集团)率先在全省外贸行业中实现“三无(即无应收未收账款、无不良往来、无不良库存)”以来，一直保持至今。华升工贸成立以来已获得多项荣誉：2002、2003年连续被中国银行湖南省分行评为“特级信誉企业”、2003年度被列为湖南省及长沙市进口单位核销A类等级、2003年被长沙海关列为A类管理企业、被湖南省国税局评为“14家B类出口退税企业(湖南省尚无A类出口退税企业)”、被湖南省外汇管理局评为“模范出口收汇企业”。

　　在激烈的市场竞争中，华升工贸锐意进取，不断实施贸易创新、拓宽贸易渠道，其贸易链已从传统的港澳、韩国市场延伸至欧美等地(至2003年底，出口到港、澳、韩的产品比重已由原来的80%下降为48.5%)，目前公司的出口覆盖面达到30多个国家和地区，拥有近百个国外基本客户。为抓住纺织品配额即将取消的机遇，华升工贸大胆地实施走出去战略，将自己的贸易触角直接延伸到发达国家。目前，已在英国、韩国设立了营销公司，今年上半年将完成欧洲公司的筹备，同时美国分公司的设立也在积极地准备中。

　　(2)审计情况

　　公司聘请了具有证券从业资格的湖南开元有限责任会计师事务所对华升工贸2001？2003年度的会计报表进行了审计，出具了开元所(2004)内审字第204号审计报告。华升工贸经审计的主要财务数据如下：

　　华升工贸审计数据单位：万元

　　(3)评估情况

　　具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对华升集团拟置出资产进行了评估，出具了湘资评字(2004)第015号资产评估报告书。华升工贸在评估基准日为2003年12月31日的评估结果如下：

　　华升工贸评估数据 单位：万元

　　华升工贸尚有四处房地产的产权手续正在办理之中。该四处房地产分别位于深圳市罗湖区春风路(高嘉大厦4F，其建筑面积为135.18M2；高嘉大厦4G，其建筑面积为112.75M2)、深圳市罗湖区笋岗路(笋岗2区7号仓库第四层和第五层，其建筑面积均为1253.5M2)，目前的产权人为华升集团，分别持有深圳市人民政府颁发的深房地字第2000053021、2000053027、2000053019、2000053018号《房地产证》。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已下发专文同意华升集团将上述四处房地产划转至华升工贸。华升集团于2004年6月18日作出承诺，保证在三个月内办妥上述四处房地产的产权过户登记手续并承担全部办证费用。

　　(4)资产涉及的担保与诉讼

　　华升集团持有的华升工贸99%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　2、土地使用权

　　(1)基本情况

　　华升集团拟以其依法通过国有土地出让获得的位于株洲市芦凇区建设中路90号的10宗土地使用权置换进入上市公司。具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对华升集团拟置出资产进行了评估，出具了湘资评字(2004)第015号资产评估报告书。

　　土地使用权情况 单位：万元

　　(2)资产涉及的担保与诉讼

　　该土地使用权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

　　3、置入资产汇总

　　具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对华升集团拟置出资产进行了评估，出具了湘资评字(2004)第015号资产评估报告书。益鑫泰拟置入资产的评估结果如下：

　　置入资产评估数据汇总 单位：万元

　　(四)重大资产重组方案

　　1、债权债务重组方案

　　为配合华升集团、益鑫泰的重大资产置换，依照《中华人民共和国合同法》，华升集团、益鑫泰、益麻有限公司、益麻厂经平等协商，于2004年6月18日签订了《债权债务重组协议》，将截止2003年12月31日益麻有限公司对益麻厂的9603.89万元的债权重组为益麻有限公司对益鑫泰享有债权9603.89万元，益鑫泰对华升集团享有债权9603.89万元，华升集团对益麻厂享有债权9603.89万元。

　　2、重大资产置换方案

　　益鑫泰将其持有益麻有限公司98.31%的股权、洞麻分公司和湖南维尼纶分公司净资产、益鑫泰对益麻有限公司的应收及应付款项与华升集团持有的华升工贸99%的股权、位于株洲市芦凇区建设中路90号的10宗土地使用权进行置换。

　　资产重组的交易价格参照湖南湘资有限责任会计师事务所对置换标的在基准日(2003年12月31日)的资产评估结果，并由交易双方协商确定。益鑫泰置出、置入资产的价格如下表。置出资产的价格为12343.75万元，置入资产的评估值为11415.08万元，置入资产小于置出资产的差额为928.67万元，由华升集团以现金补足。

　　置出、置入资产的价格 单位：万元

　　六、重大资产重组相关协议的主要内容

　　(一)债权债务重组协议的主要内容

　　华升集团、益鑫泰、益麻有限公司、益麻厂于2004年6月18日签订的《债权债务重组协议》。根据湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2004)股审字第022号审计报告，以2003年12月31日为基准日，益麻厂对益麻有限公司负有债务人民币9603.89万元。协议各方一致同意解除益麻厂对益麻有限公司的债务9603.89万元，重组后的债权债务关系相应变更为：益麻有限公司对益鑫泰享有债权9603.89万元，益鑫泰对华升集团享有债权9603.89万元，华升集团对益麻厂享有债权9603.89万元。

　　协议经各方签署并与华升集团、益鑫泰的资产置换方案一并经益鑫泰股东大会审议通过后生效。

　　(二)资产置换协议的主要内容

　　1、交易价格及定价依据

　　益鑫泰和华升集团于2004年6月18日签署《资产置换协议》。置换资产以经评估机构评估确认的资产价值作为交易价格进行等值置换。

　　从华升集团置换出的资产的总价款为11415.08万元计算，其中：

　　华升工贸99%的股权：依照湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2004)内审字第204号《审计报告》，华升工贸2003年12月31日的净资产为66，133，391.91元。依照湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2004)第015号《资产评估报告》，以2003年12月31日为评估基准日，华升工贸净资产评估值为7231.63万元，华升集团拟进行置换的对华升工贸99%的长期投资的评估值为7159.32万元。为此，双方确认，华升工贸99%的股权的交易价格为7159.32万元。

　　以出让方式取得的位于株洲市芦淞区建设中路90号的十宗土地使用权(分别领有株国用(2003)第A1295至第A1304号国有土地使用证)：依据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2004)第015号《资产评估报告》，以2003年12月31日为评估基准日，该十宗土地使用权的评估价值为4255.76万元。为此，双方确认，位于株洲市芦淞区建设中路90号的十宗土地使用权的交易价格为4255.76万元。

　　从益鑫泰置换出的资产的总价款为12343.75万元，其中：

　　益麻有限公司98.31%的股权：依据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2004)内审字第086号《审计报告》，益麻有限公司2003年12月31日的净资产为5，721，428.86元。依据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2004)第014号《资产评估报告》，以2003年12月31日为评估基准日，益鑫泰对益麻有限公司98.31%的长期投资的评估值为517.23万元。为此，双方确认，益麻有限公司98.31%的股权的交易价格为517.23万元。

　　洞麻分公司：依据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字(2004)第269号《审计报告》，洞麻分公司2003年12月31日的净资产为50，528，309.57元。依据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2004)第014号《资产评估报告》，以2003年12月31日为评估基准日，洞麻分公司净资产评估值为4557.64万元。为此，双方确认，洞麻分公司净资产的交易价格为4557.64万元。

　　湖南维尼纶分公司：依据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所内审字(2004)第268号《审计报告》，湖南维尼纶分公司2003年12月31日的净资产为149，653，346.60元。依据湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字(2004)第014号《资产评估报告》，以2003年12月31日为评估基准日，湖南维尼纶分公司净资产评估值为14940.50万元。为此，双方确认，湖南维尼纶分公司净资产的交易价格为14940.50万元。

　　根据2004年6月18日，华升集团、益鑫泰、益麻有限公司和益麻厂四方签订的《债权债务重组协议》，益鑫泰对益麻有限公司的应付款项为9603.89万元。截至2003年12月31日，益鑫泰对益麻有限公司的应收款项为1932.27万元。双方确认，益鑫泰对益麻有限公司的应付款项9603.89万元置换给华升集团，其交易价格为9603.89万元；益鑫泰对益麻有限公司的应收款项1932.27万元置换给华升集团，其交易价格为1932.27万元。

　　2、交易价款的支付方式

　　从华升集团置出至益鑫泰的资产的总价款为11415.08万元；从益鑫泰置出至华升集团的资产的总价款为12343.75万元。其资产置换差价为928.67万元，该差价在协议生效且资产交割日确定后30日内支付完毕。

　　3、交易标的的交易状态

　　除益鑫泰洞庭麻分公司与中国银行岳阳市鹰山支行2003年12月16日签署的《抵押合同》和2002年12月23日签署的《最高额抵押合同》，洞庭麻分公司将价值8004.4万元的资产及价值2659万元的房产抵押给中国银行岳阳市鹰山支行外，对本次置换范围内的资产或股权双方均拥有合法、真实、有效、完整的权利，该资产或股权未设置任何抵押、质押，也不存在现存或潜在的纠纷或权利可能受到限制的其他情形。

　　4、交付或过户时间

　　在协议正式生效后，双方密切配合，共同完成资产交割、股权变更和土地使用权的过户登记等相关工作，确保资产置换得到合法、及时、完整的交割实施。

　　5、合同的生效条件、生效时间

　　协议在同时满足以下条件后生效，至本次资产置换事项全部实施完成时终止：益鑫泰报请的本次资产置换事宜通过中国证券监督管理委员会的审核；益鑫泰股东大会通过有效决议批准本次资产置换事宜。

　　七、与本次重大资产重组有关的其他安排

　　1、在重大资产置换中置换出的益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司的改制。

　　在实施重大资产置换后，益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司将并入各自对应的存续企业进行管理。根据湖南省委、省政府专门召开的“全省深化国有企业改革工作会议”的精神，省政府已出台19个有关国有企业改革的配套文件，并筹资30亿元助推改革，为省属国有企业的改革创造了极为有利的政策环境。这次益鑫泰的重大资产置换，为益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司及其对应的存续企业(以下统称为“三厂”)的整体改制提供了极好的机遇。为此，华升集团对三厂的改革和发展已作出了总体安排和规划：

　　第一步，通过分离三厂的社会职能，进行主辅分离和辅业改制，彻底解决三厂企业办社会的问题。三厂可分流在职职工2200人，占在职职工总人数的14.66%，预计降低年生产经营成本2000万元以上。

　　第二步，三厂根据湖南省政府关于国有企业改制的总体部署，力争今年完成两个置换。

　　(1)湖南省国资委将三厂纳入省属国有企业改制总体安排，并给予政策支持。

　　(2)益麻厂、洞麻厂正在申报，拟将职工住宅地以外的土地由划拨地改为不同用途的出让地，其资金用于安置职工。益麻厂的报告已获益阳市政府批准，正在实施中，洞麻厂正在申报。湘维厂因为资产和效益相对较好，准备采取其他办法筹集资金。

　　第三步，实现总体改制，建立产权多元化的、公司治理和管理规范的现代企业制度，与华升集团建立起以股权为纽带的新的母子公司体制。

　　2、重大资产置换涉及的人员安置问题

　　本次重大资产置换中，洞麻分公司、湖南维尼纶分公司将按照“人员随资产走”的原则，由华升集团负责接收、安置洞麻分公司、湖南维尼纶分公司的全部员工。益麻有限公司置换出去以后仍将保持法人地位，不存在人员安置的问题。置换入的华升工贸不涉及人员安置问题。重大资产置换完成后，益鑫泰将减少员工5478人，其中减少洞麻分公司员工1395人、湖南维尼纶分公司员工819人、益麻分公司员工3264人，增加华升工贸员工88人。华升工贸员工加上益鑫泰本部现有员工17人，重大资产置换完成后公司员工共计105人，从而解决了公司人员包袱过重的问题。

　　如前所述，根据湖南省政府关于国有企业改制的总体部署，益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司置换出益鑫泰后，将纳入省属国有企业改制的总体规划，给予政策支持，进行彻底改制，届时，益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司及其对应的存续企业的全体员工都将按国家有关政策进行妥善安置。

　　3、重大资产置换涉及的土地租赁问题

　　重大资产置换完成后，益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司进入华升集团，根据华升集团与益鑫泰签订的《资产置换协议》的约定，资产交割日起，益鑫泰与华升集团同意解除1998年3月13日签订的《土地租赁协议》，益鑫泰不再租赁华升集团土地。

　　4、评估基准日与交割日之间资产变动的处理

　　从评估基准日至资产交割日本次置换范围内的相关资产产生的损益，由资产交割日前资产拥有方享有和承担。益鑫泰与华升集团在资产交割日后20日内对该损益差价进行结算。应当支付损益差价的一方在该损益差价确认后10日内足额向对方支付。

　　5、债权债务转移的处理

　　对因本次资产置换而发生债权债务转移的，由益鑫泰与华升集团各自或共同负责取得相对债权人的同意或通知相对债务人。

　　截止资产重组基准日2003年12月31日，拟置出负债帐面金额合计30080.59万元。截止2004年6月18日，拟置出负债中有17503.89万元债务的债权人已同意债务转移(其中7900万元债务已经取得债权人中国工商银行溆浦县支行同意债务转移，9603.89万元债务已经取得债权人益麻有限公司同意债务转移)；1100万元已经由益鑫泰归还中国工商银行溆浦县支行；正在协商转移的债务为11476.70万元，其中2000万元债务的债权人中国建设银行溆浦县支行、4000万元债务的债权人中国银行岳阳市鹰山支行已经与益鑫泰就相关债务的转移达成意向，正在按程序办理法律手续，其余小额债务的转移，公司将在中国证监会和公司股东大会批准本次资产重组后进行公告转移。根据华升集团与益鑫泰签订的《资产置换协议》以及华升集团《关于处理资产重组时债务转移相关事宜的承诺函》，对于从益鑫泰置出的负债中，如相关债权人在资产交割日前仍未同意其债权的转移而要求益鑫泰偿还的，华升集团即在益鑫泰偿还后30日内等值补足给益鑫泰。

　　八、本次重大资产重组对益鑫泰的影响

　　1、本次重大资产重组将有效改善益鑫泰的资产质量，提升持续的盈利能力，若能在2004年8月31日前完成重大资产重组，将有利于益鑫泰在2004年扭亏为盈，股票不退市。

　　(1)本次重大资产重组完成后，捆绑上市进入益鑫泰的益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司全部退出益鑫泰，上述三块资产在2003年形成的亏损合计达20842.96万元，占益鑫泰亏损的92.99%，2004年一季度，上述三块资产仍然继续亏损。三块资产置换出益鑫泰后，益鑫泰的资产质量和经营业绩就将大幅改善。

　　(2)本次重大资产重组完成后，益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司被置出上市公司，使上市公司结束了亏损业务，同时置入资产质量好、盈利能力强的华升工贸，从而改善公司资产质量，提升公司经营业绩。华升工贸最近三年的主营业务收入分别为：46511.90万元、44297.27万元、55187.53万元，净利润分别为942.29万元、1087.85万元、890.17万元。若能在2004年8月31日前完成重大资产重组，将有利于益鑫泰在2004年扭亏为盈，从而避免退市，有效地保护益鑫泰股东特别是流通股东的利益。

　　2、本次重大资产重组将有效地解决捆绑上市给益鑫泰带来的华升集团与益鑫泰的同业竞争问题，大幅降低关联交易、切断存续企业占用益鑫泰资金的源头。

　　(1)本次重大资产重组将把捆绑上市进入益鑫泰的益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司全部置换出益鑫泰，有效解决捆绑上市形成的同业竞争问题。

　　(2)本次重大资产重组将彻底解决因捆绑上市造成的关联交易。尽管华升工贸进入益鑫泰后，华升工贸仍将代理益麻厂、洞麻厂的部分产品出口，会形成一些关联交易，但近年来，在华升工贸的出口总额中，采购自华升集团内部的比例已大幅降低，2004年1-3月，华升工贸出口总金额达到2857万美元，而向益麻存续企业、益麻有限公司、洞麻存续企业和益鑫泰洞麻分公司采购的货物为236万美元，占其出口总量的8.26%，预计2004年，华升工贸在华升集团内部的采购金额将在30%以下。而且，华升工贸的上述关联交易实际上只是收取益麻存续企业、益麻有限公司、洞麻存续企业和益鑫泰洞麻分公司的代理费(一般为出口额的1.8%)，关联交易和定价也将更加透明和市场化。因此，本次重大资产重组后将大幅降低益鑫泰的关联交易比例，提高关联交易定价的公允性。

　　(3)益麻有限公司、洞麻分公司和湖南维尼纶分公司置换出益鑫泰后，将与存续企业合并管理，从而理顺华升集团、益鑫泰和存续企业的资产关系。益麻厂、洞麻厂和湘维有限公司将在湖南省政府的支持下，根据国家有关政策进行改制，建立现代企业制度，重新恢复市场竞争力。

　　3、实施本次重大资产重组将有利于益鑫泰完善公司治理结构，理顺内部管理，重新制订和实施公司发展战略，为益鑫泰的长远发展奠定基础。

　　本次重大资产重组后，将理顺华升集团内部各全资和控股企业的关系，有利于益鑫泰完善公司治理结构。本次重大资产重组后，公司将在内部实现统一管理，从而有基础把保留在益鑫泰公司本部的资金用于新业务的拓展、新产品的开发、技术改造和新产品的生产。

　　本次重大资产重组后，益鑫泰的发展规划是：

　　(1)公司的战略定位：本次重大资产重组后，益鑫泰将依托我国特别是湖南省的苎麻和竹资源优势，致力于发展用天然纤维制造的生态纺织品产业，以贸易为龙头，形成完整的科、农、工、贸产业链，使益鑫泰发展成为具有资源优势、技术优势、市场网络优势、品牌优势和人才优势的大型工贸企业。

　　我国是世界麻类资源最为丰富的国家，其中苎麻产量约占世界总产量的90%，纺织加工和技术水平居世界领先位置。据中国麻纺协会测算，仅麻纺织品的市场总量应在100亿元以上，而目前全行业的销售额尚不足50亿元，其中生产能力不是问题，关键是通过有力的营销和贸易进一步挖掘市场潜力。同时，益鑫泰还将依托华升工贸的国际贸易优势，大力发展欧美消费者十分喜爱的新产品？？？竹原纤维、其它纺织品、服装等产品的研发、生产和贸易，其中竹原纤维纺织品是益鑫泰将要重点发展的产业。我国也是世界竹类资源最为丰富的国家，竹子种植面积达300万公顷，立竹株数达56亿株，居世界第一位。天然麻纺织品和竹原纤维纺织品的卫生保键功能正在日益为消费者所认识和接受，在天然纺织原料日趋紧俏的情况下，苎麻纺织品和竹原纤维纺织品有着广阔的市场前景。华升工贸进入益鑫泰后，益鑫泰将获得华升集团和华升工贸通过近20年时间建立起来的国际贸易团队和国际贸易营销网络资源，一举成为全国苎麻贸易和湖南省对外贸易的领军企业。益鑫泰将在此基础上，以贸易为龙头，整合湖南丰富的苎麻和竹资源，建立高品质的原料基地，通过并购、参股、合作、“公司＋农户”等方式把湖南的苎麻和竹原纤维产业进一步做大做强，建立起科研、种植、加工和贸易为一体的完整产业链，为进一步拓展国际市场打下更为坚实的基础，使益鑫泰发展成为有资源优势、技术优势、市场网络优势、品牌优势、管理优势和人才优势的大型工贸企业。

　　(2)本次重大资产重组完成后，益鑫泰将以自有资金投资高科技生态纺织品？？？竹原纤维纺织品，形成新的利润增长点。

　　竹原纤维是一种从竹子中分离出来的天然纤维，具有独特的无化学污染和滑爽、透气、抗菌等其它纤维无法比拟的特性。华升集团已开展竹原纤维纺织品的研究多年，并于2003年通过了省级科技成果鉴定和省级新产品鉴定，鉴定意见认为“该项目研制了竹原纤维系列纺织产品，优选了竹原纤维纺、织、染工艺流程和工艺参数，攻克了纺纱、织布、染整中的技术难题，解决了竹原纤维长纤可纺性和染整酶处理技术，生产了纯竹原纤维和竹原纤维与棉、涤等其它纤维混纺交织的高支细薄高档面料。产品具有国际领先水平，是国内首创”。经国家纤维检验局检测，该产品完全达到“生态纺织品”标准，并获得“生态纺织品”认证。该产品的深加工纺织工艺技术已申报了国家专利，并在欧美等相关国家申请专利保护。今年，该产品又被华升工贸成功地推介到世界顶级面料博览会：法国“2004年春季第一视觉面料展(PV)”，使其入围了顶级的国际纺织流行面料。由于竹原纤维项目的开发符合国家的产业政策和湖南省的发展规划，现已在湖南省发展与改革委员会立项，并已作为湖南省2004年国债候选项目报国家发展与改革委员会审批。实施重大资产重组后，益鑫泰将在湖南省株州市工业园区征地200亩，投资新建以竹原纤维系列产品为主的新型高档环保出口纺织品生产基地，其规模为年产竹原纤维生态环保面料800万米，竹原纤维纱线3914吨，年印染加工能力1200万米。竹原纤维纺织品有望迅速进入并占领欧美和日本市场，预计用半年到一年的时间达到出口300万美元/年的规模，可望实现利润1000万元人民币，用二至三年左右的时间达到出口1000万美元/年的规模，力争实现创利3000万元的目标。竹原纤维项目将与华升工贸的国际贸易营销网络有机地结合起来，成为益鑫泰新的利润增长点。

　　(3)投资开发本次重大资产重组置入的土地，使房地产开发业务成为公司主营业务必要的补充，进一步提升公司的盈利能力。

　　本次置换入益鑫泰的土地位于湖南省株洲市市中心，地理位置优越，周边环境极佳，其东部为新建成的株洲文化园，南部紧靠株洲市最大的公园？？？奔龙公园，西部背靠即将扩建的湘江风光带。株洲市政府在城市改造规划中已将该片土地所处区域列为重点商住区，其商用住房的开发价值十分可观。在实施重大资产重组，公司将设立房地产开发公司，投入资金对置入土地进行开发，据规划和测算，可开发建设高档商品房约8万平方米，盈利约4000万元左右。在成功完成上述房地产开发项目的基础上，公司还拟继续投资于其它地块，开发适销的商品房，使房地产开发业务成为公司主营业务必要的补充，进一步提升公司的盈利能力。

　　九、本次重大资产重组合规性分析(《通知》第四条逐条说明)

　　1、本次重大资产重组实施之后，公司具备上市条件。

　　本次重大资产重组之后，益鑫泰的股本结构仍保持原股本结构，且符合证监会有关法规的规定，社会公众股不少于公司发行的股本总额的25%。根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市规则》及中国证监会的其他有关规定，益鑫泰实施重大资产重组之后，所从事的生产经营符合国家产业政策。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足国务院规定的其他条件。实施本次重大资产重组后，公司具备股票上市条件。

　　2、本次重大资产重组实施之后，公司具备持续经营能力。

　　本次重大资产重组之后，进入上市公司的资产主要为盈利能力相对较高的华升工贸的股权。华升工贸是一个独立、完整的经营实体，自成立以来一直保持在同一管理层之下经营和管理，本次重大资产重组之后管理层还将继续对华升工贸进行经营管理。本次重大资产重组协议对本次交易涉及资产没有附加使上市公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排。

　　3、本次重大资产重组实施涉及的资产权属、债权债务情况说明。

　　债权债务重组中涉及的截止2003年12月31日益麻有限公司对益麻厂的9603.89万元的债权经双方在华升集团、益鑫泰、益麻有限公司、益麻厂四方签订的《债权债务重组协议》中确认，产权清晰，不存在纠纷的情况。

　　本次重大资产置换置出和置入的资产中，益麻有限公司98.31%的股权、洞麻分公司净资产、湖南维尼纶分公司净资产、益鑫泰对益麻有限公司的应收及应付款项、位于株洲市芦凇区建设中路90号的10宗土地使用权的产权清晰。置换入的华升工贸的99%的股权产权清晰，但其拥有的资产中尚有四处房地产的产权手续正在办理之中，该四处房地产分别位于深圳市罗湖区春风路(高嘉大厦4F，其建筑面积为135.18M2；高嘉大厦4G，其建筑面积为112.75M2)、深圳市罗湖区笋岗路(笋岗2区7号仓库第四层和第五层，其建筑面积均为1253.5M2)，目前的产权人为华升集团，分别持有深圳市人民政府颁发的深房地字第2000053021、2000053027、2000053019、2000053018号《房地产证》。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会已下发专文同意华升集团将上述四处房地产划转至华升工贸。华升集团于2004年6月18日作出承诺，保证在三个月内办妥上述四处房地产的产权过户登记手续并承担全部办证费用。

　　根据洞麻分公司与中国银行岳阳市鹰山支行2003年12月16日签署的《抵押合同》，洞麻分公司将价值8004.4万元的资产抵押给中国银行岳阳市鹰山支行，贷款2400万元；根据洞麻分公司与中国银行岳阳市鹰山支行2002年12月23日签署的《最高额抵押合同》，洞麻分公司将价值2659万元的房产抵押给中国银行岳阳市鹰山支行，贷款1600万元。目前益鑫泰已与中国银行岳阳市鹰山支行就债务转移达成意向，预计将在20个工作日内办理完毕相关法律手续。

　　截止资产重组基准日2003年12月31日，拟置出负债帐面金额合计30080.59万元。截止2004年6月18日，拟置出负债中有17503.89万元金额的债权人已同意债务转移(其中7900万元债务已经取得债权人中国工商银行溆浦县支行同意债务转移，9603.89万元债务已经取得债权人益麻有限公司同意债务转移)；1100万元已经由益鑫泰归还中国工商银行溆浦县支行；正在协商转移的债务为11476.70万元，其中2000万元债务的债权人中国建设银行溆浦县支行、4000万元债务的债权人中国银行岳阳市鹰山支行已经与益鑫泰就相关债务的转移达成意向，正在按程序办理法律手续，其余小额债务的转移，公司将在中国证监会和公司股东大会批准本次资产重组后进行公告转移。根据华升集团与益鑫泰签订的《资产置换协议》以及华升集团《关于处理资产重组时债务转移相关事宜的承诺函》，对于从益鑫泰置出的负债中，如相关债权人在资产交割日前仍未同意其债权的转移而要求益鑫泰偿还的，华升集团即在益鑫泰偿还后30日内等值补足给益鑫泰。

　　4、本次重大资产重组实施不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　本次重大资产重组在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循“三公”原则，维护上市公司和全体股东的利益，本次重大资产重组完成后，公司的资产质量、盈利能力、经营前景等方面都将得到明显改善，交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　十、本次重大资产重组的风险分析及应对措施

　　1、业务经营风险及应对措施

　　本次重大资产重组完成后，华升工贸从事的纺织品国际贸易将成为益鑫泰的重要业务和利润的主要来源，华升工贸经营业绩的变化将直接影响到公司的经营业绩。

　　本次重大资产重组是将华升工贸的99%的股权置换入益鑫泰，置换完成后，益鑫泰将不改变华升工贸的法人地位，保留华升工贸独立、完整的经营实体，并保持华升工贸管理层和主要业务人员的稳定，从而保证华升工贸经营和业绩的稳定性和持续增长潜力。

　　2、资产置换交割日不确定风险及应对措施

　　本次重大资产重组尚需中国证监会审核及益鑫泰股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割尚需履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定将会影响到益鑫泰2004年度盈利状况。

　　益鑫泰将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《债权债务重组协议》、《资产置换协议》的有关条款履行本次资产重组所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时益鑫泰将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出。

　　3、暂停上市风险及应对措施

　　由于益鑫泰于2002年、2003年连续两年亏损，公司股票于2004年3月18日起实行退市风险警示的特别处理。由于本次资产重组的完成时间具有不确定性，如果公司不能尽快完成资产重组，公司将面临暂停上市的风险。

　　公司将积极推进本次资产重组顺利进行，以避免公司股票暂停上市的风险。

　　4、加入世界贸易组织和外贸体制改革导致的行业风险和市场风险及应对措施

　　加入世界贸易组织(WTO)特别是取消纺织品配额后，我国纺织品外贸企业在面临巨大的发展机遇的同时，也面临着巨大的挑战，优势企业将获得更大的发展空间，劣势企业将被淘汰出局。

　　(1)华升工贸目前对配额的依赖程度较低，取消纺织品配额后，对华升工贸的不利影响较小，相反，取消配额还将有利于华升工贸抢占过去被配额保护的市场。

　　目前，全球纺织品贸易中配额市场占70%，非配额市场占30%，我国出口的纺织品在全球配额市场中占5%，在非配额市场中占30%，表明我国纺织行业在全球市场中具有很强的竞争优势，对配额的依赖程度总体较低。2003年，华升工贸对外贸易额中，只有20%左右来自于配额市场，80%左右来自于非配额市场，因此，华升工贸在国际贸易中有明显的竞争优势，对配额的依赖程度较低，取消纺织品配额后，对华升工贸的不利影响较小，相反，取消配额还将有利于华升工贸抢占过去被配额保护的市场。

　　(2)麻纺织品出口企业受到新一轮贸易保护主义的冲击相对较小。

　　配额取消后，反倾销、保障措施等方式将是新的贸易保护主义的主要手段，由于棉、化纤纺织品在我国的纺织品出口中有90%以上的份额，配额放开后，上述产品将不受限制地出口到欧美等国，因此，对进口国的相关产业将产生巨大的冲击。以美国为例，美国是产棉大国，又有几十万纺织工人，因而对棉制品进口进行严格的限制，除了采用配额设限外，还采取关税保护措施(如棉制品进口关税为26-30%)，因此，配额取消后，为保护国内企业，减少失业压力，美国仍将采用多种保护措施，加强对国内产业的保护。例如，2003年11月，美国已动用保障措施对我国出口的内衣、睡袍、针织布等三类纺织品在取消配额后又重新设限，影响我国出口金额1亿多美元，类似情形在欧盟也将出现。

　　由于苎麻纺织品为我国独有的出口产品，进口国没有同类产业和产品，不会对进口国造成“产业损害”，因此，一直以来，欧美对麻制品进口的限制就相对较弱(麻制品的关税仅为6%)。同时，目前麻制品的出口金额不到纺织品出口总额的1%(2003年我国纺织品出口总额为804亿美元)，因此取消配额还将带来市场空间的扩大，而遭遇反倾销制裁等贸易保护措施的可能性却相对小得多。麻纺织品这一独特优势，使得华升工贸在重组后将得了其他企业无可比拟的市场发展空间。

　　(3)纺织品出口企业仍然面临着严峻的挑战。

　　尽管麻纺织品出口企业受到新一轮贸易保护主义的冲击小于其它企业，华升工贸也具备了较多的竞争优势，但在我国入世后特别是配额取消后，仍然面临着严峻的挑战，主要体现在以下几个方面：

　　一是进出口经营权门槛的降低，参与竞争的主体更多。

　　我国入世后的承诺之一，就是放开实施多年的进出口经营权，新的《对外贸易法》已明确规定进出口经营权由审批制改为备案登记制，而且自然人亦可获得进出口经营权。这一改革表明我国已经完全与全球通行的规则接轨，沿袭多年的外贸垄断体制已不复存在，众多主体同时参与外贸经营将使得竞争更加激烈。

　　二是面临低价出口乃至发生恶性竞争的挑战。

　　纺织品配额已沿袭多年，由于数量有限，我国5万家纺织品出口企业中，仅有4000家企业拥有配额，不足企业总数的10%。配额放开后，所有纺织品出口企业的出口将不再受限制。由于“入场券”的取消，很有可能出现一哄而上、低价竞争的局面，麻纺织品出口也不例外。

　　三是华升工贸现有的国际营销网络仍存在一定缺陷，充分贴近国际贸易市场的快速反应机制尚不完善，直接进入设限地区等发达国家的比重还不高，附加值高、技术含量高的产品出口尚未成为出口产品的主流。

　　(4)益鑫泰和华升工贸将积极应对加入世界贸易组织和外贸体制改革的挑战。

　　一是本次重大资产重组后，根据益鑫泰的战略安排，公司将依托我国特别是湖南省的苎麻和竹资源优势，致力于发展天然纤维制造的生态纺织品产业，以贸易为龙头，整合湖南丰富的苎麻和竹资源，通过并购、参股、合作、“公司＋农户”等方式把湖南的苎麻和竹原纤维产业进一步做大做强，建立起科研、种植、加工和贸易为一体的完整产业链，使益鑫泰发展成为具有资源优势、技术优势、市场网络优势、品牌优势和人才优势的大型工贸企业，形成其它同类企业不可比拟的竞争优势。

　　二是面对因进出口经营权放开而形成多元化竞争格局，益鑫泰和华升工贸将在充分利用资源优势、技术优势、市场网络优势、品牌优势的同时，充分发挥公司的管理优势和人才优势。外贸企业的一个重要的特点是优秀人才对企业的发展至关重要，这些年来，纺织品外贸企业普遍存在着管理松懈的状况，导致“个人富了，公司垮了”。大部分企业处于求生存的境地，银行信誉、社会信誉极低，以至完全丧失融资能力。针对这种情况，华升工贸始终把严格、科学的管理放在首位，通过制定《奖惩条例》、《进出口贸易管理规定》等一系列规章、制度，建立了完善的激励和约束机制。1997年，当时经营外贸业务的华升集团率先在全省外贸行业实现“三无”(即无应收未收账款、无不良往来、无不良库存)，并一直保持至今，出口收汇率多年来一直保持在100%。因为有良好的管理，华升工贸赢得了银行、海关、商检、税务等部门的支持。华升工贸成立以来已获得多项荣誉：2002、2003年连续被中国银行湖南省分行评为“特级信誉企业”、2003年度被列为湖南省及长沙市进口单位核销A类等级、2003年被长沙海关列为A类管理企业、被湖南省国税局评为“14家B类出口退税企业(湖南省尚无A类出口退税企业)”、被湖南省外汇管理局评为“模范出口收汇企业”。在银行贷款方面，在湖南省众多进出口企业无法贷款的情况下，中国银行湖南省分行给华升工贸的信用额度为3亿元人民币。在凝聚人才方面，针对外贸人才易流失的特点，华升工贸在坚持用独特的企业文化凝聚人才的同时，坚持“开前门，堵后门”，重奖有突出贡献的员工，每年都有10多名员工得到重奖，高的年收入达到50多万元。通过建立起事业留人、文化留人、利益留人的人才管理机制，华升工贸凝聚了一批高素质、稳定的营销人才，他们成为近年来华升工贸持续稳定发展的中坚力量。

　　三是华升工贸将依托自身的优势，积极面对加入世界贸易组织和外贸体制改革带来的挑战，克服目前存在的不足。华升工贸将加快设立国际营销网点，完善国际营销网络，目前，已在英国、韩国设立了营销公司，今年上半年将完成欧洲公司的筹备，同时美国分公司的设立也在积极地筹划中。通过建立起贴近国际市场的快速反应机制，利用配额取消的契机，加大直接出口到欧美等国的产品比重。在产品方面，华升工贸将在快速跟踪需求变动的基础上，把客户的需求迅速反馈给生产企业，并将积极提高出口商品的技术含量和附加值，挖掘新产品(如竹原纤维产品)的市场潜力。

　　十一、法人治理结构

　　本次重大资产重组完成后，有助于益鑫泰进一步完善法人治理结构。通过本次重大资产重组有效地将解决益麻有限公司、洞麻分公司、湖南维尼纶分公司与存续企业运作不规范的问题，从而使益鑫泰与华升集团及华升集团控制的企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保益鑫泰人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　1、人员独立

　　益鑫泰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在华升集团及华升集团控制的企业之间双重任职。公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和华升集团之间完全独立。

　　2、资产完整

　　益鑫泰具有独立完整的资产，公司资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。华升集团及华升集团控制的企业不以任何方式违法违规占有公司的资金、资产及其他资源。

　　3、业务独立

　　益鑫泰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。华升集团除通过行使股东权利之外，不对益鑫泰的业务活动进行干预。华升集团及华升集团控制的企业避免从事与公司具有实质性竞争的业务。益鑫泰尽量减少华升集团及华升集团控制的企业与公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

　　4、财务独立

　　益鑫泰具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。华升集团独立在银行开户，不与公司共用一个银行帐户。益鑫泰能够作出独立的财务决策，华升集团不干预公司的资金使用调度。益鑫泰的财务人员独立，不在华升集团兼职和领取报酬。公司依法独立纳税。

　　5、机构独立

　　益鑫泰能够建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　十二、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　本次重大资产重组完成后，华升集团全资下属企业中，湘维有限公司具有自营进出口权，该公司有权从事化工、建材等与其业务和产品相关的贸易业务，与益鑫泰所属的华升工贸业务范围不同。为不与益鑫泰发生利益冲突，华升集团承诺：

　　(1)华升集团及华升集团下属企业不以任何方式直接或间接地从事与益鑫泰相竞争的业务或产品。

　　(2)当益鑫泰将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的研究开发范围时，如华升集团及华升集团下属企业当时还未对此进行生产、开发、经营或研究的，则华升集团及华升集团下属企业将不再从事该类业务或开发、研究、生产、经营任何对益鑫泰将来的生产经营构成竞争的产品。

　　2、关联交易

　　本次重大资产重组将彻底解决因捆绑上市造成的关联交易。尽管华升工贸进入益鑫泰后，华升工贸仍将代理益麻厂、洞麻厂的部分产品出口，会形成一些关联交易，但华升工贸在华升集团内部的采购金额将在30%以下(2004年1-3月为8.26%)。而且，华升工贸的上述关联交易实际上是收取外贸代理费(一般为出口额的1.8%)，关联交易和定价也将更加透明和市场化。

　　华升集团承诺：

　　(1)对于将来可能发生的关联交易，华升集团及下属企业将与益鑫泰将按照正常商业行为准则进行交易。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，以保证交易价格的公允性。

　　(2)对于将来可能发生的关联交易，将依据国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，依法定程序报经益鑫泰董事会或股东大会审议批准，并履行法定信息披露义务。

　　(3)保证不利用关联交易损害益鑫泰及其他股东的合法权益。

　　十三、上市公司资金、资产被占用的问题

　　由于捆绑上市和改制不彻底等原因，截止2003年12月31日，华升集团全资下属企业益麻厂、洞麻厂、湘维有限公司(存续企业)累积占用益鑫泰资金24779万元，华升集团本部未占用益鑫泰资金。

　　本次重大资产重组将截止2003年12月31日益麻有限公司对益麻厂9603.89万元的债权重组为益麻有限公司对益鑫泰享有债权9603.89万元，益鑫泰对华升集团享有债权9603.89万元，华升集团对益麻厂享有债权9603.89万元。经上述债权债务重组形成的益鑫泰对益麻有限公司的债务9603.89万元，作为本次资产重组的一部分置换出益鑫泰，转移给华升集团。本次重大资产置换完成后，因债权债务重组形成的益鑫泰对华升集团的9603.89万元的债权仍保留下来。由于益麻有限公司是益鑫泰持股98.13%(近于全资)的控股子公司，因此，本次重大资产重组实质上是将原来由华升集团的全资下属企业益麻厂占用益鑫泰持股98.13%(近于全资)的控股子公司的9603.89万元资金转移为华升集团对益鑫泰的9603.89万元占款，没有新增华升集团及其全资下属企业对益鑫泰的占款。

　　本次重大资产重组后，将有效地切断存续企业占用益鑫泰资金的源头，有利于保证存续企业占用益鑫泰资金的金额不继续增加。为保证华升集团及华升集团下属企业不再占用益鑫泰资金，华升集团承诺：将在有关部门的支持下尽快解决既有的占用益鑫泰资金的问题；华升集团及下属企业将不再以任何形式直接或间接占用益鑫泰的资金。

　　十四、盈利预测报告

　　华升工贸置换进入益鑫泰后，将对益鑫泰的盈利产生较大的影响，因此，华升工贸出具了2004年度盈利预测报告并经湖南开元会有限责任计师事务所审核。

　　华升工贸2004年度盈利预测是依据公司最近三年经审计的经营业绩和现时的经营能力为基础，以本年度投资计划、营销计划为依据，遵循我国现行法律、法规及实际采用的会计政策及会计估计，并根据目前的经济形势和公司所处行业的特点对预测期间的一般经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况中的不可控因素作出了最合理的假设，在此基础上秉着求实、稳健的原则对预测期间公司利润来源和构成采用造当的方法所作出的合理预测。

　　湖南开元会有限责任计师事务所对华升工贸编制的2004年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核，并出具了开元所(2004)预字第002号盈利预测审核报告。湖南开元会有限责任计师事务所认为，盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础适当编制；所选用的会计政策与华升工贸实际采用的相关会计政策一致。

　　根据盈利预测审核报告，华升工贸2004年度盈利预测情况如下：

　　华升工贸2004年度盈利预测单位：万元

　　十五、本次重大资产重组前后上市公司负债结构

　　本次重大资产重组完成后，公司资产负债率由资产重组前的39.29%变化为33.92%(见下表)。

　　十六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的交易信息

　　公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次重大资产重组相关信息进行了披露，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息。

　　十七、最近12个月内重大购买、出售、重组资产的交易情况

　　益鑫泰最近12个月内未发生重大购买、出售、重组资产的交易行为。

　　十八、备查文件

　　1、湖南华升益鑫泰股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议

　　2、湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易的独立意见

　　3、湖南华升益鑫泰股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

　　4、湖南华升工贸进出口(集团)公司、湖南华升益鑫泰股份有限公司、湖南益鑫泰纺织印染有限公司、益阳苎麻纺织印染厂签订的《债权债务重组协议》

　　5、湖南华升工贸进出口(集团)与湖南华升益鑫泰股份有限公司签订的《资产置换协议》

　　6、天相投资顾问有限公司关于湖南华升益鑫泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问报告

　　7、湖南博鳌律师事务所关于湖南华升益鑫泰股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见书

　　8、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2004)内审字第086号审计报告

　　9、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2003)内审字第0232号审计报告

　　10、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2002)内审字第151号审计报告

　　11、湖南开元有限责任会计师事务所开元所内审字(2004)第269号审计报告

　　12、湖南开元有限责任会计师事务所开元所内审字(2004)第268号审计报告

　　13、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2004)内审字第204号审计报告

　　14、湖南开元有限责任会计师事务所开元所(2004)预字第002号盈利预测审核报告

　　15、湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字(2004)第014号资产评估报告书

　　16、湖南湘资有限责任会计师事务所湘资评字(2004)第015号资产评估报告书

　　17、湖南华升工贸进出口(集团)公司办公会决议

　　18、湖南益鑫泰纺织印染有限公司股东会决议

　　19、益阳苎麻纺织印染厂办公会决议

　　20、债权人同意债务转移的文件

　　21、益阳苎麻纺织印染厂同意放弃湖南益鑫泰纺织印染有限公司股份优先购买权的承诺函

　　22、湖南华升工贸进出口(集团)公司关于避免与湖南华升益鑫泰股份有限公司同业竞争的承诺函

　　23、湖南华升工贸进出口(集团)公司关于与湖南华升益鑫泰股份有限公司关联交易的承诺函

　　24、湖南华升工贸进出口(集团)公司关于不再占用湖南华升益鑫泰股份有限公司资金的承诺函

　　25、湖南华升工贸进出口(集团)公司关于处理资产置换时债务转移相关事宜的承诺函

　　26、湖南华升工贸进出口(集团)公司关于部分房地产产权过户登记手续办理的承诺函

　　27、湖南省人民政府关于请支持湖南华升益鑫泰股份有限公司实施资产置换的函

　　28、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会关于湖南华升工贸进出口(集团)公司和华升益鑫泰股份有限公司资产评估报告项目备案的批复

　　备查文件第6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16项的详细内容投资者可登陆上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。

　　湖南华升益鑫泰股份有限公司

　　二零零四年六月十八日

　　湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事

　　关于重大资产重组暨关联交易的独立意见

　　湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“益鑫泰公司”)第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于债权债务重组及关联交易的议案》、《关于重大资产置换暨关联交易的议案》和《重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》，作为益鑫泰公司的独立董事，益鑫泰公司已向本人提供了与重大资产重组有关的资料(如重大资产重组与关联交易报告书、审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、相关协议等)。本人在仔细阅读上述资料的基础上，对益鑫泰公司第二届董事会第十七次会议所作出的重大资产重组暨关联交易的决议发表独立意见如下：

　　1、本次重大资产重组系重大关联交易，关联董事胡资生、高佩琪、贺正龙、夏建华已按照有关法律、法规之规定回避表决，经审议表决，益鑫泰公司其余九名董事一致同意通过了《关于债权债务重组及关联交易的议案》、《关于重大资产置换暨关联交易的议案》和《重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》，上述议案的表决程序符合《公司法》、《益鑫泰公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法、规范。

　　2、实施债权债务重组有利于保障公司控股98.31%的子公司湖南益鑫泰纺织印染有限公司的债权，并配合公司实施重大资产重组，符合本公司和全体股东的利益。

　　3、重大资产置换是以益鑫泰公司所持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司98.31%的股权、洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司的净资产、对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收及应付款项与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升工贸有限公司99%的股权、可用于开发的土地使用权进行置换。资产置换完成后，进入上市公司的资产为盈利能力相对较高的资产，这将有效地改善益鑫泰公司的资产质量，提高持续经营和盈利的能力，同时化解了益鑫泰公司因捆绑上市所引发的运作不规范的隐患，有利于益鑫泰公司和全体股东的利益。

　　4、本次债权债务重组的定价由重组各方平等协商按照帐面值进行。重大资产置换交易的定价是以湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2004)内审字第204号、086号、268号、269号审计报告和湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评(2004)第014号、015号资产评估报告作为定价依据，价格公平合理。上述交易方式和交易程序亦遵循了“三公”原则，不存在损害上市公司的中小股东利益的情形。

　　5、益鑫泰公司捆绑上市时，由于剥离不彻底，湖南华升工贸进出口(集团)公司仍从事一些与上市公司相近的纺织业务，通过此次资产置换，益鑫泰公司将其下属的企业湖南益鑫泰纺织印染有限公司、洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司全部置换至湖南华升工贸进出口(集团)公司，从而有效地解决了益鑫泰公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司之间的同业竞争问题。

　　6、此次重大资产置换完成后，益鑫泰公司控股的湖南华升工贸有限公司仍将代理湖南华升工贸进出口(集团)公司下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂、益阳苎麻纺织印染厂的部分产品出口，将会形成一些关联交易，湖南华升工贸进出口(集团)公司已对此作出了保证交易价格的公允性，不利用交易价格损害益鑫泰公司和其它股东合法权益的承诺，且较之资产置换前相比，益鑫泰公司关联交易的比例将大幅下降，其定价也将更加透明和市场化。

　　鉴于以上情况，本人认为此议案表决程序合法、规范，议案所涉及的交易公平、合理、可行。

　　独立董事(签字)：李质仙 伍中信

　　二○○四年六月十八日上海证券报