*ST鑫泰(600156)董事会第十七次会议决议公告

　　湖南华升益鑫泰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议于二○○四年六月十八日在长沙市湖南金辉大酒店二十楼会议室召开。会议应到董事13名，实到董事12名，胡资生董事因公未能出席本次会议，已全权委托刘郁文董事出席并行使表决权。出席公司第二届监事会第六次会议的全体监事列席了本次会议。会议由董事长刘郁文先生主持。会议经审议表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于债权债务重组暨关联交易的议案》

　　截止2003年12月31日，本公司控股98.31%的子公司湖南益鑫泰纺织印染有限公司对本公司控股股东湖南华升工贸进出口(集团)公司的全资下属企业益阳苎麻纺织印染厂有应收款项9603.89万元，鉴于益阳苎麻纺织印染厂经营困难，难以偿还本公司，同时，为配合本公司与湖南华升工贸进出口(集团)公司的重大资产置换，公司董事会同意本公司(作为乙方)与湖南华升工贸进出口(集团)公司(作为甲方)、湖南益鑫泰纺织印染有限公司(作为丙方)、益阳苎麻纺织印染厂(作为丁方)达成债权债务重组协议，约定：丙方将享有对丁方的9603.89万元债权重组为：丙方对乙方享有债权9603.89万元，乙方对甲方享有债权9603.89万元，甲方对丁方享有债权9603.89万元。解除丁方对丙方所负债务9603.89万元。协议在经甲、乙、丙、丁四方签署，且协议与甲方、乙方的重大资产置换方案一并提交乙方股东大会审议、批准后正式生效。

　　本次交易为关联交易，胡资生、高佩琪、贺正龙、夏建华四名关联董事已按照有关法律、法规之规定回避表决。九名非关联董事刘郁文、蒋征球、邹年满、陶石林、郝利民、张小静、凌翠娟、李质仙、伍中信一致认为，本次交易有利于保障公司控股98.31%的子公司湖南益鑫泰纺织印染有限公司的债权，并配合公司实施重大资产重组，符合本公司和全体股东的利益。

　　二、审议通过了《关于重大资产置换暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意公司将其持有的湖南益鑫泰纺织印染有限公司98.31%的股权，洞庭麻业分公司、湖南维尼纶分公司的净资产，公司对湖南益鑫泰纺织印染有限公司的应收和应付款项与湖南华升工贸进出口(集团)公司持有的湖南华升工贸有限公司99%的股权，位于株洲市芦淞区建设中路90号的十宗土地使用权进行置换。资产置换的交易价格按置换标的在基准日(2003年12月31日)的评估值确定。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所(2004)内审字第204号、086号、268号、269号审计报告和湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评(2004)第014号、015号资产评估报告，置出资产的评估值为12343.75万元，置入资产的评估值为11415.08万元，置入资产小于置出资产的差额为928.67万元，其差额由湖南华升工贸进出口(集团)公司以现金补足。

　　鉴于公司与湖南华升工贸有限公司的实际控制人均为湖南华升工贸进出口(集团)公司，故本次资产置换为关联交易。该议案在提请本次董事会审议表决时，胡资生、高佩琪、贺正龙、夏建华四名关联董事已按照有关法律、法规之规定回避表决。九名非关联董事刘郁文、蒋征球、邹年满、陶石林、郝利民、张小静、凌翠娟、李质仙、伍中信一致认为：本次资产置换是公平合理的，没有损害本公司的利益和中小股东的利益。本次重大资产置换工作完成后，将有效地改善公司的资产质量，完善公司的治理结构，提高公司持续经营和盈利的能力，化解公司因捆绑上市所造成的运作不规范的隐患，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　由于置入资产中，湖南华升工贸有限公司2003年度的主营收入占公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入的62.05%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)和上海证券交易所的有关规定，本次资产置换属于重大资产置换行为，需报请中国证监会审核同意，并经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、审议通过了《重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》

　　董事会认为《重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司聘请的财务顾问天相投资顾问有限公司为本次重大资产重主暨关联交易出具了《独立财务顾问报告》。认为；本次重大资产重组暨关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和公司全体股东的利益，对全体股东公平合理，未损坏非关联股东的利益，《独立财务顾问的报告》的详细情况可查询上海证券交易所网站：http：//www、sse、com、cn，。

　　公司聘请的法律顾问湖南博敷律师事物所为本资产重组暨关联交易出具了《法律意见书》。认为：益鑫泰本次资产重组的各相关方具备相应的主体资格，本次资产重组已履行了阶段性的相关程序；本次资产重组后，益鑫泰依然符合上市条件。本次资产重组不存在其它应披露而未披露的合同、协议、承诺或安排；本次资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》及《通知》等有关法律法规和规范性意见的规定，本次资产重组不存在法律性障碍。《法律意见书》的详细情况可查询上海证券交易所网站，http：//www.sse.com.cn.

　　有关公司重大资产重组的详细情况详见本公司同日刊登于《上海证券报》上的《重大资产重组暨关联交易报告书(草案)》，公告编号：临2004-007。投资者也可登陆上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)查阅。

　　四、审议通过了《关于授权公司董事长刘郁文先生在董事会的职权范围内处理资产重组相关事宜并签署相关法律文件的议案》

　　为加快资产重组进程，提高办事效率，董事会同意授权公司董事长刘郁文先生在董事会的职权范围内处理资产重组相关事宜并签署相关法律文件。

　　独立董事李质仙、伍中信对上述第一项议案的决议、第二项议案的决议、第三项议案的决议发表了独立董事意见(详见《湖南华升益鑫泰股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易的独立意见》)。

　　特此公告。

　　湖南华升益鑫泰股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○四年六月二十二日上海证券报