春兰股份(600854)第一次临时股东大会决议公告

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年6月21日在春兰集团泰州宾馆召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共9人，代表股权数324，515，057股，占公司有表决权股份总数的62.47%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司应出席董事9人，实际出席董事5人，因公出差，傅升董事委托张鸿志董事、马绍倩董事委托张鸿志董事、张洪发董事委托黄永根董事、丁建明董事委托帅荣俊董事代为出席，公司监事、高级管理人员及江苏世纪同仁律师事务所律师出席了本次股东大会，大会由张鸿志董事长主持 ，会议采用记名表决方式，审议通过了关于经常性关联交易的议案，因本议案涉及关联交易，参加本次会议的有利害关系的关联股东：①春兰集团公司②泰州春兰销售公司③持有股权的关联董事回避表决，回避表决股东代表的股权数为164，438，935股；参与表决股东代表的股权数为160，076，122股。具体如下：

　　一、关于经常性关联交易的议案(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　二、关联交易的主要内容：

　　1.江苏春兰制冷设备股份有限公司向泰州春兰压缩机厂采购压缩机(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　2.江苏春兰制冷设备股份有限公司向西安庆安制冷设备股份有限公司采购压缩机(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　3.江苏春兰电子商务有限公司向泰州春兰压缩机厂采购压缩机(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　4.江苏春兰电子商务有限公司向向西安庆安制冷设备股份有限公司采购压缩机(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　5.苏州春兰空调器有限公司向泰州春兰压缩机厂采购压缩机(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　6.苏州春兰空调器有限公司向西安庆安制冷设备股份有限公司采购压缩机(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　7.江苏春兰制冷设备股份有限公司向泰州春兰电子有限公司采购电器组件(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　8.江苏春兰电子商务有限公司向泰州春兰电子有限公司采购电器组件(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　9.江苏春兰洗涤机械有限公司向泰州春兰电子有限公司采购电器组件(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　10.苏州春兰空调器有限公司向泰州春兰电子有限公司采购电器组件(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　11.江苏春兰制冷设备股份有限公司向江苏春兰机械制造有限公司采购橡塑件(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　12.江苏春兰电子商务有限公司向江苏春兰机械制造有限公司采购橡塑件(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　13.江苏春兰洗涤机械有限公司向江苏春兰机械制造有限公司采购橡塑件(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　14.苏州春兰空调器有限公司向江苏春兰机械制造有限公司采购橡塑件(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　15.江苏春兰电子商务有限公司向泰州春兰销售公司采购商品对外销售(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　16.江苏春兰电子商务有限公司向南京汽车贸易有限公司采购汽车对外销售(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　17.江苏春兰制冷设备股份有限公司由江苏春兰进出口有限公司代理进口电器元器件(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　18.江苏春兰制冷设备股份有限公司由江苏春兰进出口有限公司代理出口产品(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　19.江苏春兰制冷设备股份有限公司向泰州春兰销售公司销售产品(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　20.江苏春兰洗涤机械有限公司向泰州春兰销售公司销售产品(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　21.苏州春兰空调器有限公司向泰州春兰销售公司销售产品(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)。

　　三、关联交易的定价原则

　　以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)。

　　四、关联交易的额度

　　公司及控股子公司(江苏春兰电子商务有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向泰州春兰压缩机厂、西安庆安制冷设备股份有限公司采购压缩机，累计交易额约60000万元/年(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　公司及控股子公司(江苏春兰电子商务有限公司、江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向泰州春兰电子有限公司采购电器组件，累计交易额约10000万元/年(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　公司及控股子公司(江苏春兰电子商务有限公司、江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向江苏春兰机械制造有限公司采购橡塑件，累计交易额约17000万元/年(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司向泰州春兰销售公司采购商品对外销售，累计交易额约70000万元/年(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　公司控股子公司江苏春兰电子商务有限公司向南京汽车贸易有限公司采购汽车对外销售，累计交易额约10000万元/年(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　公司由江苏春兰进出口有限公司代理进口电器元器件和代理出口产品，代理累计金额约70000万元/年(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)；

　　公司及控股子公司(江苏春兰洗涤机械有限公司、苏州春兰空调器有限公司)向泰州春兰销售公司销售产品，累计交易额150000-200000万元/年(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)。

　　五、关联交易的有效期

　　上述关联交易的有效期为一年(160，076，122股同意，占参与表决股东代表的股权数的100%，0股反对，0股弃权)。

　　本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所律师现场鉴证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告！

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　2004年6月21日上海证券报