安徽华星化工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司

　　发行人声明

　　“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　　“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”

　　“发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”

　　“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

　　第一节 特别提示和特别风险提示

　　一、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列投资风险：

　　1、根据财政部、国家税务总局财税字财税［2001］113号《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，本公司主要产品杀虫双、杀虫单、精恶唑禾草灵等享受免征增值税政策，公司2001年、2002年和2003年因此而增加净利润269．95万元、309．53万元和364．95万元，分别占同期净利润的23．21％、19．76％和17．10％；但根据财政部、海关总署、国家税务总局财税字［2003］186号《关于农药税收政策的通知》，上述税收优惠政策自2004年起停止执行。公司经营业绩可能因此受到影响。

　　2、我国农药生产企业2，000多家，普遍规模不大，技术实力不强，低毒农药比例低，加之国内前几年农产品价格下跌、农民收入增长缓慢，农药需求增长不足，导致行业竞争较激烈。公司目前主营业务及净资产规模不大，2003年主营业务收入20，187．28万元，净利润2，134．79万元，截至2003年12月31日，净资产为8，777．24万元，因而公司面临行业竞争风险。

　　3、本次发行前，本公司董事长庆祖森先生持有公司29．22％股份，总经理谢平先生持有公司18．78％股份，谢平先生系庆祖森先生的女婿，因上述关联关系，庆祖森先生及谢平先生合并持有公司48％股份，为本公司实际控制人。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，将会影响公司经营及其他股东的利益。

　　4、本次股票发行后，扣除发行费用，本公司预计可以募集资金15，210．15万元，公司的每股净资产将由2003年12月31日的1．95元增加到3．69元，增长速度较快。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但项目建设期中，募股资金尚未能产生效益，公司净资产收益率预计有较大幅度的下降。

　　二、特别提示

　　根据本公司2004年2月22日召开的公司第十三次股东大会决议，2003年度本公司实际可供股东分配的利润29，383，351．35元，公司按每10股派发现金股利0．50元（含税），共计225万元，公司已以现金支付。剩余可供股东分配利润27，133，351．35元，加上2004年1月1日至本次发行日止公司所实现的可供股东分配的利润，由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：

　　1、发行人设立方式和批准设立的机构

　　股份公司系经安徽省体改委皖体改函［1998］8号文《关于同意组建安徽华星化工股份有限公司的批复》、安徽省人民政府皖府股字［1998］第1号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，由和县农药厂及其职工庆祖森、盛学龙等263名自然人以共同发起方式设立，于1998年2月13日领取营业执照，注册资本为1008万元。

　　2、发起人及其投入资产的内容

　　本公司的发起人为和县农药厂及其职工庆祖森、盛学龙等263名自然人。

　　改制设立时，和县农药厂的农药生产经营业务全部进入股份公司，与农药生产销售相关的经营性资产全部投入股份公司，包括和县农药厂以出让方式获得的面积43，394．3平方米土地使用权，杀虫双、杀虫单等生产线（车间）、办公楼、仓库等房产、相关供电、供热、制冷、环保处理等设备，全部过户股份公司（经巢湖市资产评估事务所出具巢评字［1997］16号资产评估报告评估确认，净资产为1，008．20万元）；同时，原和县农药厂“禾乐”牌商标及相关生产技术无偿投入股份公司。

　　三、有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构：

　　注：本公司不存在境外法人持有的股份、募集法人股、内部职工股等情况。

　　2、本公司董事长庆祖森先生与董事、总经理谢平先生为翁婿关系，除上述关联关系外，本公司股东间不存在其他关联关系。

　　四、内部职工股情况

　　本公司未发行过内部职工股。

　　五、发行人业务情况

　　1、发行人的主营业务

　　研发、生产和销售杀虫双、杀虫单以及精恶唑禾草灵、草除灵乙酯、苄嘧磺隆等高效低残留农药产品。

　　2、产品用途

　　（1）杀虫双／单：适用于水稻、果树、玉米等作物的害虫防治；

　　（2）精恶唑禾草灵、草除灵乙酯、苄嘧磺隆：适用于小麦、水稻、大豆、棉花、油菜、蔬菜等作物的杂草防除。

　　3、销售方式与渠道

　　以各地植保、农资部门经销为主，同时还有部分出口，包括自营出口和通过中间商和代理出口。

　　4、所需主要原材料

　　本公司生产所需原材料为二甲胺、氯丙烯、盐酸、烧碱、大苏打。

　　5、行业竞争情况以及行业中的竞争地位

　　国内大型农药生产企业的产品结构比较单一，杀虫剂较多，除草剂、杀菌剂较少，大多以生产高毒有机磷类农药为主，且多系六七十年代开发的品种。随着剧毒、高毒农药的生产和使用日益受到限制，甲胺磷、氧乐果、甲基对硫磷、久效磷等高毒有机磷杀虫剂的市场需求逐渐减少。因此，由于产品档次及毛利率较低，主导产品的市场需求逐步萎缩，大部分企业将面临品种结构调整、产品升级换代的压力。

　　本公司为国内最大的杀虫双／单生产基地和出口基地，是安徽省最大的农药生产企业及华东地区主要的农药供应商之一。本公司着力发展高效安全的无公害品种，高效低残留农药是本公司的主营产品，生产的农药产品符合国家农药产业扶持方向，公司主导产品杀虫单、杀虫双被全国农业技术推广服务中心列入“无公害农产品生产推荐农药品种”名单。

　　六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　1、商标

　　2、土地

　　公司共有7宗土地使用权，面积合计218，783．73平方米，其中43，394．3平方米为1998年本公司设立时由和县农药厂出资投入（《国有土地使用证》证号分别为和国用（1998）字第41037－1号、第41037－2号、第41037－3号）；175，389．43平方米土地系于2002年11月以出让方式获得（《国有土地使用证》证号分别为和国用（二○○二）字第变070064号、第变070065号、第变070066号、第变070067号）。

　　3、专利

　　七、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争与关联交易情况

　　本公司实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。

　　公司不存在重大关联交易。

　　2、对同业竞争与关联交易的措施

　　2003年3月7日，股份公司的实际控制人庆祖森、谢平已分别向公司及全体股东出具了《承诺函》，承诺不与股份公司同业竞争，不利用其在华星化工中的地位，为其在与股份公司的关联交易中谋取不正当利益。

　　3、中介机构的意见

　　本公司律师认为，本公司与实际控制人之间不存在实质性的同业竞争。交易价格没有偏于市场独立第三方的价格，公平合理，未损害华星化工的合法利益。

　　保荐机构（主承销商）平安证券认为，本公司与实际控制人之间不存在同业竞争。本公司避免同业竞争的措施是可行的。发行人已充分披露的关联方和关联交易，关联交易公平合理，未损害发行人及中小股东的合法利益。

　　八、董事、监事、高级管理人员

　　上述人员基本情况及其兼职、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

　　九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　本公司董事长庆祖森先生持有公司29．22％股份，总经理谢平先生持有公司18．78％股份，谢平先生系庆祖森先生的女婿，合并持有公司48％股份，为本公司实际控制人。

　　庆祖森，男，中国国籍，1949年8月出生，大专文化，高级经济师。历任和县农药厂厂长、本公司董事长、总经理。先后荣获全国乡镇企业家、安徽省劳动模范、安徽省优秀乡镇企业家、农业部“八五”全国乡镇企业科技进步工作者、“九五”安徽省技术创新先进管理工作者；2000年享受安徽省人民政府特殊津贴。现任本公司董事长，国家农业部农药检定所《农药科学与管理》理事会副理事长、安徽省农药工业协会副理事长、巢湖学院兼职教授。

　　谢平，男，中国国籍，1968年10月出生，ＭＢＡ在读硕士，高级工程师，安徽省乡镇企业优秀专业技术工作者。历任和县农药厂生产车间主任、生产科长，本公司供销处长、副总经理。现任本公司董事兼总经理。

　　十、简要财务会计信息

　　1、简要会计报表

　　（1）简要利润表单位：元

　　（2）简要资产负债表 单位：元

　　（3）简要现金流量表 单位：元

　　2、近三年主要财务指标

　　3、管理层的简要分析

　　（1）资产及结构

　　报告期内公司资产规模增长较快、固定资产与存货所占比重较大、总体质量较高等特点。

　　本公司期末资产总额较2001年增长了51．35％；同期固定资产同比增长125．65％，在公司资产结构中，固定资产、存货所占比重较大。流动资产占总资产42．80％，固定资产占总资产54．32％。这主要因为公司适应行业与市场要求，策略上致力于调整产品结构，丰富产品结构，加大固定资产投资与项目建设，以实现业务规模扩张。

　　公司资产质量较好。期末不存在各种形态的损失与潜在亏损挂账情形，没有对外投资等高风险资产，也没有闲置资产；公司固定资产主要为报告期内购置或者经过技术改造，目前综合成新率为77．95％；公司对流动资产管理控制严格，应收账款与存货周转较快。

　　（2）负债与偿债能力

　　公司财务结构稳健，董事会和管理层坚持适度举债、稳健经营的策略，将资产负债率控制在适度、合理的水平上，具备较强的长期偿债能力；公司主营业务成长性较好，并由于成本及品牌优势确保公司盈利能力较高，资产周转较快，全年的现金流状况良好，加之公司资信良好，间接融资能力较强，因此公司偿债能力较强。

　　（3）主营业务收入及成长

　　公司主营业务收入呈良好的增长趋势，公司2002年比2001年度增长了24．33％；2003年度比2002年度增加48，749，521．13元，增长了31．84％。

　　公司主营业务增长的根本原因是公司在报告期内实行业务扩张与产品结构调整策略：一方面精恶唑禾草灵、草除灵等新产品成为新的收入增长点；另一方面主导产品杀虫剂因为技术改造或新制剂投放市场实现稳定增长，如新增45％杀虫双粉剂投产后带来较高销售收入，18％杀虫双水剂销售收入也逐年上升，2003年比2002年增加671．42万元。公司销售收入的增长主要受农药需求上升拉动销售数量增加所致。

　　（4）主营业务盈利能力

　　公司2001年、2002年、2003年公司主营业务的毛利率（不考虑主营业务税金及附加的影响）分别为33．41％、33．47％、31．40％，主营业务利润2002年较2001年增长了24．56％，2003年较2002年增长了23．67％。

　　公司主营业务毛利率较高、主营业务利润不断增长的原因主要有：①公司实行产品结构调整，新产品与新制剂是公司主营业务毛利的主要增长点；②报告期内公司对主导产品进行技术改造，公司主导产品杀虫剂形成规模效益，单位生产成本水平尤其人工成本与固定费用下降，单位产品毛利相应提高。而公司加强市场网络建设及市场推广服务，确保了主营业务增长，有利于提高公司产品的附加值。

　　4、股利分配情况

　　（1）股利分配政策

　　本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。每年度的具体分配方案由本公司股东大会决定。

　　（2）历年分配情况：2001年度①按每10股送23．73股向截至2001年10月31日止的在册股东送股②2001年11－12月产生的净利润（扣除应计提的两金）114，124．71元，分配给2001年10月31日止的在册股东；2002年度按每10股派发现金股利0．50元（含税）；2003年度按每10股派发现金股利0．50元（含税）。

　　（3）本公司本次股票公开发行当年的滚存利润共计27，133，351．35元，加上2004年1月1日至本次发行日止公司所实现的可供股东分配的利润，由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　第四节 募股资金运用

　　依据本公司2003年度第一次临时股东大会决议、第二届董事会第十五次会议以及第三届董事会第一次会议决议，本公司将向社会公开发行2，000万Ａ股，若本次股票发行成功，预计募集资金总额为17，100万元，扣除发行费用后，可用募集资金为15，210．15万元，全部投向公司主营业务。募股资金投向项目如下表所示：

　　注：（1）以上募集资金使用按项目的轻重缓急顺序安排；

　　（2）募集资金不足部分通过银行贷款或其他方式自筹资金解决。

　　本公司董事会全体成员已经签署《募股资金运用可行性研究报告》。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　1、募股资金投向风险

　　本公司对募集资金投资项目的项目选址、工艺技术方案、设备选型、原材料供应和外部配套、工程实施、产品市场等都经过缜密分析和专门机构的可行性研究，并取得了有关部门的批文，这些都为项目的顺利实施和达到预期效果提供了基本保证。但在项目的实施过程中，因存在各种不确定因素或不可抗力因素，可能会在产品市场、技术、项目实施等方面存在一定风险。

　　2、公司规模快速扩张引致的经营管理风险

　　本次募股资金到位后，公司的净资产增加到23，987．39万元，募股资金项目投产后，生产能力将由目前的10120吨增加到10370吨。生产能力和净资产规模扩大后，同时公司产品结构进一步丰富，经营活动将更趋复杂，要求公司建立一套与资产规模相适应的经营管理制度。

　　3、环保风险

　　本公司为农药生产企业，在生产过程中会产生“三废”。公司近三年来在环保方面的投入金额累计达709．60万元，主要投资于污水站、三废处理技术、远程自动化控制技术、液膜处理技术、重氮化处理技术及其他方面。随着国家对环保的要求越来越严格，有可能颁布和采用更高的环保标准，因此要求本公司的环保投入逐年加大，尤其是新项目的上马，将进一步增加公司用于防治污染的费用支出或引进相关设备进行技术改造的投资，这在一定程度上将增加公司生产经营成本，影响公司的收益水平。

　　4、季节性及其它自然条件变化导致需求波动的风险

　　农业生产的季节性和病、虫、草害发生的规律性及气候条件的变化均会对农药产品的需求及价格产生影响，若公司的生产、销售计划偏离农业生产的内在要求，有可能导致产品积压和资金的不合理占用，对公司的生产经营造成不利影响。

　　5、产品价格波动的风险

　　公司主要根据市场状况自主定价，受行业竞争激烈、农民收入增长缓慢等诸多因素的影响，公司主要产品的价格变动在近几年呈不同趋势：杀虫双价格稳定；除草剂略有波动但总体呈上升趋势；杀虫单呈下滑趋势，杀虫单2001年、2002年、2003年分别较上一年度下降了3．19％、10．44％、7．36％。产品销售价格的下跌将对公司的经营业绩产生影响。

　　6、原材料供应及价格波动风险

　　本公司生产所需的主要原材料有氯丙烯、二甲胺、大苏打、盐酸、液氯、烧碱等化工原料，以上原料主要由国内供应。原材料成本占生产成本的比例约为88％，因此原材料价格的波动将影响公司的生产成本，进而影响公司的盈利能力。

　　7、营销风险

　　农药的终端用户为农业生产者，但受我国农药市场发育状况、生产厂商实力等因素的制约，国内农药行业普遍采用经销模式，农药到达终端用户需通过各级经销商。公司目前的主要客户为各级农资、植保系统批发零售商，因此，本公司存在对经销商依赖的风险。

　　8、销售市场集中风险

　　目前公司产品在国内的销售市场主要集中在华东、华中等长江中下游流域，2001年、2002年、2003年华东、华中等长江中下游流域实现销售收入分别占当年销售收入的62．12％、60．41％、60．55％。随着本次募集资金投资项目的实施，公司产品的品种及数量还将有较大幅度增加，存在一定的销售市场集中的风险。

　　9、产品结构单一的风险

　　杀虫双和杀虫单系列产品是本公司的核心竞争产品，也是本公司的主要收入来源，2001年、2002年、2003年的销售收入分别占公司销售总收入的80．70％、72．55％和72．27％。本公司面临着产品结构单一的风险，若出现杀虫效果更好、成本更低的替代品，杀虫双和杀虫单面临着被逐步取代的风险。同时，产品结构单一降低了本公司分散产品价格风险的能力，一旦产品价格出现对本公司不利的情形，公司的利润水平将受到一定影响。

　　10、资产流动性风险

　　公司存货规模较大，2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日存货余额分别为34，806，420．19元、41，580，550．20元、36，003，460．15元，分别占同期流动资产总额50．86％、58．88％、48．66％，公司同期速动比率分别为0．77、0．47、0．77。报告期存货占流动资产比例呈逐年上升趋势，导致公司速动比率呈下降趋势，公司存在一定的短期偿债风险；同时，公司存货存在跌价等减值风险。

　　11、技术风险

　　目前国内农药科研基础薄弱，与国际农药科技水平相比有较大差距；农药产品的开发一直主要依赖仿制，技术创新能力与自主开发的水平很低。加入世贸组织后，知识产权保护的力度将加大，对以仿制为主的农药行业的持续发展影响较大。公司现有产品的生产技术在国内处于先进水平，在剂型研究、应用技术研究及工艺技术改造方面具有一定的创新实力，但在合成研究，特别是农药新品种自主创制能力相对较弱，新技术、新产品主要通过引进和共同研制的方式来解决。因此，公司有可能因无法及时获得最先进的技术和生产工艺而面临竞争能力削弱的风险。

　　12、人才风险

　　公司多年来一直专注于农药的生产经营，已吸收并储备了一定的技术与管理人才。但公司目前正处于快速发展阶段，尤其在本次募股资金投资项目实施后，资产与业务规模的扩张以及技术更新换代的速度将加快，公司存在现有人才及其结构可能不能满足业务发展需要的风险。

　　13、供应商集中的风险

　　2001年、2002年、2003年，公司从前五名供应商处的采购额占总采购额的比例依次为31．29％、26．47％、45．29％，集中度较高，公司在一定程度上存在对供应商的依赖风险。

　　14、运输风险

　　公司目前尚未建立自有的货物运输队伍，原材料和产品主要依靠当地的外部运输力量，另外，本公司的原材料和产品为化工产品，在运输过程中存在因意外事件或其他原因导致破碎与泄漏，引发环境问题和公司损失，因此公司存在一定的运输风险。

　　15、加入ＷＴＯ后引发的风险

　　目前，已有国外农药生产巨头进入国内市场，我国已加入ＷＴＯ，随着经济一体化的加强，国外农药企业将以各种方式更为迅速地进入国内市场，国内企业将会直接面对国内市场国际化的竞争环境。与国外农药生产企业的技术、资金、规模等方面的优势相比，公司存在着较大差距，将会面临更为激烈的市场竞争的风险。

　　16、安全隐患

　　本公司的部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程中涉及高温、高压等工艺，对工人操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。

　　二、其他重要事项

　　本公司无其他需要披露的重大事项。

　　第六节　本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节　附录和备查文件

　　1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9：00～12：00；下午2：00～5：00

　　2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站查阅。深圳证券交易所指定网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ