民营企业上市选择之——香港，还是新加坡？

　　问：我们是一家广东的民营制造业企业，2003年的税前利润达2000万元人民币，目前急需短期内通过资本市场融资扩大生产。由于我公司不能达到中国证监会要求的股权结构最近三年无重大变化，在国内上市要经过漫长的等待，可能错过了公司发展的最佳时机，所以公司最终决定在新加坡主板或香港主板IPO上市。我们想请教新加坡主板上市条件与香港主板有何不同？我公司适合在香港还是新加坡上市？

　　答：新加坡主板上市条件与香港主板上市条件有以下几点主要区别：

　　第一，香港主板和新加坡主板都有三个标准满足不同类型发行人的上市要求，但要在香港主板上市，除特定行业外，无论适用哪个标准都必须满足三年营业纪录，管理层最近三年维持不变，拥有权和控制权最近一年不变；而新加坡主板上市的三个标准中只有一个要求有三年营业纪录，管理层服务期限的要求也比较灵活。

　　第二，新加坡主板采用的盈利标准低于香港主板。香港主板的税前盈利标准要求：最近三个会计期间内，前两年税前盈利总额不少于3000万港元，第三年不少于2000万港元。新加坡主板的税前盈利标准要求：过去三年税前盈利累计超过750万新元（约3600万元人民币），每年均需超过100万新元（约480万元人民币），管理层三年不变；或者，过去一年或两年累计1000万新元（约4800万人民币），管理层一年或两年不变，不要求三年营业记录。

　　第三，新加坡主板采用的市值标准也低于香港主板。香港主板市值标准要求：上市时之市值不少于20亿港元且最近一个会计年度收益不少于5亿港元，同时前三个会计年度现金流转合计不少于1亿港元或上市时股东不少于1000名。新加坡主板市值标准要求：上市时之市值不少于8000万新元（约3.9亿人民币），且无需三年营业记录。

　　第四，香港主板上市无论适用三个标准中的哪一个，都要求上市时最低市值2亿港元；但申请新加坡上市的发行人只要满足盈利标准就不设最低市值要求。

　　公司选择新加坡主板还是香港主板上市，建议主要考虑以下几个因素：

　　首先，公司要比较上市标准与自身条件，必须按照交易所允许使用的会计准则（香港一般采用《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》，新加坡采用新加坡、美国或国际公认的会计准则）确定公司盈利或收益是否符合上市要求。新加坡主板上市的“门槛”低于香港主板，如果公司目前的财务数据达不到香港主板的要求或者刚达到底线，短期内上市只能考虑新加坡主板、SESDAQ或香港创业板。

　　第二，要考虑筹资额、费用成本和时间成本。影响筹资额的因素有很多，新加坡的优势是，目前其主板平均市盈率高于香港，证券相对流通性（交易值与市值之比）高，机构投资者对中国公司的兴趣日益提升。香港的优势是，香港是中国的本土市场，又是亚洲金融中心，其证券市场的规模比新加坡大，香港联交所上市公司总数约是新加坡交易所的2倍，总市值约是新加坡的3倍，交易值约是新加坡的2倍；投资于香港股市的海外投资机构多，海外投资者（主要为机构投资者）占市场总成交金额的39%，资金充足，交易活跃；香港投资者对中国公司的认知度比较高，由于香港证券市场中国概念的上市公司数量大，香港聚集了大量专门研究和投资中国上市公司的海内外投资机构，这些因素都影响IPO融资和再融资额。从费用分析，新加坡主板IPO上市的费用低于香港主板IPO上市：新加坡主板IPO上市的总体费用一般在600万-1000万元人民币之间，约占IPO融资额的5-10%；到香港上市，企业无论大小，所有费用最少1000万港币，约占IPO融资额的10-20%。从时间成本分析，申请香港上市的中国企业日益增多，目前排队的有成百上千家，因此等候的时间会长；申请新加坡上市的内地企业相对较少，上市速度相对快些。

　　第三，要结合公司自身的特点策略性地选择上市地点。香港上市的有很多都是国内外认知度颇高的企业并且是国际著名投行推介，比如最近刚刚上市的“蒙牛乳业”（HK2319）和“腾讯控股”（HK0700），IPO筹资额都攀至14亿港元以上；如果企业发行规模较小或业绩、知名度相对一般，那么在香港就不太容易引起机构投资者的重视；而新加坡的市场规模较小，内地竞争者也相对较少，如果企业发行规模小，花同样的精力和费用作推介，在新加坡的效果要比香港好。中小企业不妨考虑作“小鱼塘里的一条大鱼”。另外，新加坡投资者对制造业企业和高新技术企业认知度比较高，新加坡交易所上市公司中制造业企业的数量约占38%，浙江稽山印染有限公司于2004年5月10日通过在新加坡设立的“稽山控股”在新加坡主板成功上市，成为新加坡证券市场第一家以传统印染产业为主营业务的上市公司。“稽山控股”以每股0.28新元发售9060万股，首次发行募集资金为2537万新元（约合1.3亿元人民币）。另外，有新加坡背景或者产品在新加坡市场占据一定份额的中小企业可以考虑在新加坡上市。

　　由于中国证监会要求申请境外主板上市的境内公司须满足“净资产不少于4亿人民币，过去一年的税后利润不少于6000万人民币，筹资额不少于5000万美元”，受贵公司目前的规模和盈利状况所限，如果是IPO上市只能采取境外造壳的方式，而不能以境内公司的名义直接申请在新加坡或香港上市。此外，如果能够找到干净和相对便宜的壳资源，公司还可以考虑通过买壳上市；或者先在香港创业板或新加坡SES－DAQ（自动交易和报价系统）IPO或买壳上市，一定期限后如果符合主板上市条件可转各自主板挂牌上市。（北京市金杜律师事务所深圳分所王立新刘艳晶）