山西神州煤电焦化股份有限公司董事会关于对中国证券监督管理委员会山西监管局巡检意见的整改报告

　　中国证券监督管理委员会山西监管局于2004年5月10日至5月14日对我公司进行了巡回检查，并于2004年5月21日以晋证监函[2004]13号文下发了《限期整改通知书》（以下简称“通知”）。公司接到通知后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员进行了认真的研究和讨论，公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度，本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信，对股东负责的态度，对通知中提出的问题制订了整改措施并逐项落实，形成整改报告，并于2 004年6月18日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

　　一、规范运作方面

　　1、通知指出：股份公司的董事长由集团公司的董事长兼任，虽有客观上的原因，但不符合证监会证监发字[1998]259号《关于对拟上市企业改制情况进行调查的通知》“上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任”的规定。

　　情况说明和整改措施：我公司董事长由集团公司董事长兼任，在很大程度上是由我公司所属行业的特殊性决定的。集团公司与我公司共同担负着太原市城市居民、工业、营业、福利用户的煤气供应任务，作为事关省城居民生活、事关社会稳定的公益性相关企业，安全稳定供气始终是一项政治任务。由于去年集团公司和神州股份董事长进行调整时，正处于全国上下齐心协力抗击“非典”的大背景下，山西省人民政府从统一协调指挥，确保安全稳定供气，维护社会稳定的角度考虑，在任命王良彦同志为集团公司董事长的同时，为确保国有资产保值增值，建议由他兼任神州股份董事长。后经集团公司董事会提名，并严格履行了上市公司人事任免的法定程序。王良彦同志兼任神州股份董事长后，集团公司和神州股份的生产经营状况有了明显改观，在圆满完成“保供气”任务的同时，各项主要经济指标均创下了历史最好水平，各项重点工程建设如太原城市煤气气源厂工程、东河煤矿技改项目、离石煤矿改扩建等也已取得了阶段性成果。事实证明，集团公司和神州股份作为具有特殊性质的企业，在一段时期内，董事长暂由一人兼任是有积极意义的。但集团公司董事长与上市公司董事长由一人兼任不符合中国证监会相关规定，为此，我公司近期将着手组织实施发展规划和进行“三项制度”改革，向主管部门汇报后尽快解决这一问题。

　　2、通知指出：股份公司在人员、财务、资产、机构、业务上虽然与集团公司进行了分开，但还存在集团公司对上市公司的生产直接管理、资金共同控制，以及股份公司下属的公司名称冠有集团公司字样等不规范问题，不符合《上市公司治理准则》上市公司独立运作的有关要求。

　　情况说明和整改措施：

　　我公司在人员、财务、资产、机构、业务上与集团公司进行了分开，设有自己独立的生产部门、财务部门，设有独立的银行帐户，其资金的回收、支出均通过股份公司财务独立核算，但同时由于公司成立时间较短，人员配备不足、技术力量较弱等原因，在一定程度上存在集团公司对我公司生产直接管理、资金共同控制的现象，为此我公司决定加快人员及技术配备的步伐，同时成立公司董事会下属的资金委员会管理资金，从而确保公司独立运作，切实达到中国证监会“五分开”的要求。

　　关于我公司下属的公司名称冠有集团公司字样的问题，我公司已责令其立即整改，并保证以后再不出现类似不规范的问题。

　　3、通知指出：独立董事的比例不符合证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立董事人数应占到董事会人数的三分之一的比例要求。

　　情况说明及整改措施：我公司目前共有董事9人，其中独立董事2人，未达到董事人数的三分之一，对此，我公司将积极物色新的独立董事候选人，计划在今年年底前增选1名独立董事，使独立董事人数达到到中国证监会的规定要求。

　　4、通知指出：公司三会记录不够详细

　　整改措施：今后，我公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，保证公司股东大会、董事会、监事会会议记录更为详细、完整和规范。

　　二、募集资金使用管理方面

　　通知指出：太原城市煤气工程气源厂募集资金投资项目未能按照招股说明书承诺2003年建成投产的进度投产；这个项目的1#焦炉基本完工、2#焦炉2004年度内也将完工，但公司尚未与控股股东就建成后气源厂的产权形成决议并公开披露。

　　情况说明及整改措施：

　　太原城市煤气工程气源厂项目未能按招股说明书承诺的进度投产，主要是受到2003年上半年“非典”因素及年底两节保供气等客观原因影响所致。2003年上半年，受“非典”干扰，工程进程缓慢，未能按期完成进度计划。截止2003年底，太原城市煤气工程气源厂铁路运输工程中大桥已完工，义井站房建工程全部完工，工业站及气源厂区站线已预铺，1#焦炉在2003年12月15日已具备了烘炉条件，但由于元旦、春节两节临近，处于保供气阶段，故推迟至2004年2月1日正式烘炉。目前该工程2#焦炉将于2004年8月出焦供气，到年底整个项目将达到竣工验收条件。

　　关于太原城市煤气工程气源厂的产权划分问题，近日我公司已与集团公司达成了初步意向，即以双方出资比例来划分资产，建成投产后对集团公司出资形成的资产股份公司进行租赁经营，在气源厂完工投产前双方将做出正式决议并严格按照关联交易的有关规定签订租赁协议和公开披露。

　　三、大股东资金占用方面

　　通知指出：公司2003年度控股股东资金占用年末数的下降幅度不符合“证监发[2003]56号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的“1年内下降30%”的要求。

　　情况说明及整改措施：

　　2003年底集团公司占用我公司资金余额为12991万元，与2002年底的15958万元相比，未达到文件规定的“1年内下降30%”的要求。对占用我公司资金问题，集团公司高度重视，在2003年8月证监会56号文下发后，对资金占用进行了积极归还，并于2003年8月10日制定了具体的还款计划和还款期限（详见公司2003年8月16日公告），后集团公司于2003年12月15日又制定了新的还款计划：2003年12月再偿还占用资金4500万元，以所属煤矸石热电厂的资产（拟转让价20275.62万元）以资抵债。截止2003年12月31日集团公司占用股份公司资金余额已降至12991万元，与2003年6月底23678万元的余额相比，下降了45.13%。

　　煤矸石热电厂以资抵债事宜已经公司2004年1月6日第二届董事会第四次会议审议通过，并报中国证监会审批，在2004年2月4日收到中国证监会关于该事宜的《反馈意见》后，我公司已按照《反馈意见》的要求逐条进行了解释和说明，但至今证监会仍未批复意见。如果煤矸石热电厂以资抵债事宜获准并实施成功，将有效解决焦团公司占用股份公司资金问题，且进一步完善股份公司的煤-焦-电生产体系。

　　四、信息披露方面

　　1、通知指出：公司总经理同时兼任集团公司副董事长，公司在定期报告中未将此事项披露。

　　情况说明及整改措施：我公司控股股东集团公司的副董事长是由中煤能源集团公司和山西省委企业工委共同管理和任命的，我公司总经理谷泉虽兼任集团公司副董事长职务，但不分管集团公司的具体工作，主要负责股份公司的生产经营与管理。对此事项未充分披露，我公司将引以为戒，保证今后信息披露内容的真实、准确和完整。

　　2、通知指出：太原城市煤气工程气源厂工程项目委托控股股东承建，截止2003年12月31日累计投入2.6亿元，公司在预付账款中核算和披露该项目，不符合《企业会计制度》的有关规定。

　　情况说明及整改措施：

　　太原城市煤气工程气源厂项目以控股股东集团公司名义立项，其资金来源为亚行贷款及股份公司的募集资金，根据股份公司与集团公司签订的《委托承建协议》，项目由集团公司负责承建与结算，核算方式为：股份公司将募集资金款项支付给集团公司，由集团公司全权负责该项目的管理及会计核算，因集团公司不是建设单位，所以预付给集团公司的代建款项，列入预付工程款不准确，所以公司将其列入预付账款核算。在该项目建成投产后，我公司将严格按照《企业会计制度———固定资产》的要求进行核算。

　　通过山西证监局此次对我公司的巡检，对完善公司治理结构，提高规范运作水平，加强公司诚信建设和促进公司健康发展起到了极大的推动作用。针对此次巡检中发现的问题，公司董事、监事和高管人员高度重视，对照每一条问题找出原因和责任所在。公司董事会将在山西证监局的指导和监督下，认真贯彻通知精神，逐项落实整改措施，切实解决实际问题，从而保证公司长期、健康和稳定发展。

　　山西神州煤电焦化股份有限公司董事会

　　二OO四年六月十八日