美达股份(000782)出售子公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、出售股权交易的基本情况

　　2004年6月18日，本公司与英属ABBADEVELOPMENTLIMITED在香港签定《买卖股权协议书》。本公司以人民币4500万元等值港币HK$42，412，818.00，将本公司全资子公司香港锦华企业（集团）有限公司（以下简称锦华公司）100%股权转让给ABBADEVELOPMENTLIMITED及其信托持有人。转让交易价格以锦华公司2004年3月31日会计报告书为基础协商一致。该项交易不构成关联交易。

　　2、董事会审议出售该股权议案的表决情况

　　本公司于二○○四年六月十日召开四届董事会第十八次会议，到会董事（含3名独立董事）一致通过《关于解决锦华企业（集团）有关问题的议案》，拟同意出售锦华公司100%股权。按公司《章程》规定的审批权限，上述交易无须经过股东大会或政府有关部门批准。无需征得其他第三方同意。

　　二、交易各方当事人情况介绍：

　　（一）交易对方情况介绍

　　名称：ABBA DEVELOPMENT LIMITED

　　地址：SEA MEADOW HOUSE ,BLACKBURNE HIGHWAY ROADTOWN,TORTOLA,BRITISHVIRGIN ISLANDS

　　主营业务：投资

　　注册登记时间：2002年10月28日

　　ABBA DEVELOPMENT LIMITED与本公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

　　（二）交易有关方情况介绍

　　名称：锦华企业（集团）有限公司

　　地址：香港金钟道89号力保中心二座3709室

　　法定代表人：梁伟东

　　注册资本：港币100万元

　　主营业务：进出口贸易

　　实际出资人：本公司实际拥有锦华企业（集团）有限公司100%的权益。

　　三、交易标的基本情况

　　1、锦华企业（集团）有限公司基本情况

　　锦华公司是本公司在香港设立的窗口公司，为本公司全资拥有，成立于1988年，主营进出口贸易。注册资本为港币100万元。已发行总股本为100万港元，分为1000股普通股。本公司持有950股，占95%，本公司信托梁伟东持有50股，占5%。

　　2、财务数据

　　截止2003年12月31日，锦华公司资产情况如下,已合并于本公司年度财务报表并经审计(单位：人民币元)：

　　资产总额：189,092,940.64元

　　负债总额：174,257,622.89元

　　净资产：14,835,317.75元

　　主营业务收入：190,738,002.37元

　　净利润：1,312,772.62元

　　锦华公司成立时间较早，期间有些情况发生过变化，对其历史问题难以逐一查清。要化解潜在风险最佳方法是对其进行彻底的剥离清理。根据公司董事会决议，公司于2003年7月在香港全资新设立了的美达尼龙公司。至2004年3月，锦华公司原持有的新会德华尼龙切片有限公司、新会新锦纺织有限公司、新会粤新热电联供有限公司、南充美华尼龙有限公司、导通投资有限公司的股权已转让给美达尼龙公司。锦华公司的经营职能由美达尼龙公司全面承接。锦华公司仅持有江门外海大桥有限公司25%的实际权益。

　　受公司委托，香港何文杰会计师事务所执业会计师何文杰先生对锦华公司至2004年3月31日的财务报表进行了复核。截止2004年3月31日，锦华公司资产情况如下，下列数据经由香港何文杰会计师事务所执业会计师何文杰先生复核：

　　资产总额：49,591,522港元

　　负债总额：39,573,562港元

　　净资产：10,017,960港元

　　主营业务收入：2,259,329港元

　　净利润：-1,495,339港元

　　3、债权债务情况

　　截止2004年3月31日，经确认的锦华公司结欠本公司以及控股子公司债务折合人民币为29,908,711元。上述债权债务发生时均按规定履行了必要的决策程序，主要是锦华与本公司及控股子公司经营业务往来形成。根据《买卖股权协议书》第6.1条“甲方承诺在股权转让成交日之前公司所形成及欠下的债权及债务以及各种形式之担保行为所形成的或有负债由甲方承担”的约定，经与受让方协商，为确保锦华公司股权转让后能继续正常运作，受让方对上述债务同意确认偿还，此款项包含在交易总价中。

　　4、评估情况

　　公司委托香港何文杰会计师事务所执业会计师何文杰先生对锦华公司100%股权进行了评估，评估基准日为2004年3月31日；评估对象中固定资产及长期投资以锦华公司投资于江门外海大桥有限公司的25%股权为主要对象。评估方法主要采用调整帐面价值法。经评估，锦华公司占外海大桥25%权益为人民币41,166,516.71元，因对外海大桥无决定权，故评估其价值时折让10%，反映锦华公司对外海大桥的控制权益为人民币37,049,865.00元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、股权转让协议的主要条款

　　（1）本公司以锦华公司实际拥有者身份，同意将锦华公司100%股权由成交日期起，转让给ABBADEVELOPMENTLIMITED。

　　（2）ABBADEVELOPMENTLIMITED在履行付款义务之日起，享有锦华公司自2004年4月1日起的一切有关收益。

　　2、定价情况

　　以锦华公司2004年3月31日会计报告书为基础，双方协商一致股权交易转让作价为人民币4500万元等值港币，即港币HK$42，412，818（以2004年6月17日中国银行公布的人民币对港币汇买中间价为准）。根据《买卖股权协议书》第6.1条双方约定，锦华公司经确认的结欠本公司及控股子公司的债务折合人民币29,908,711元，已包含在上述交易作价中。

　　3、交易价款支付

　　ABBA DEVELOPMENT LIMITED在协议签定五个工作日内，支付交易价款总额的10%，存于本公司指定帐户。

　　双方完成股权转让全部手续且本公司已结清锦华公司原债权债务后付清余款。

　　ABBADEVELOPMENTLIMITED是一家具有投资经验的境外投资机构，公司董事会确信在该次交易活动中，该公司有偿付能力。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　该次股权转让不存在人员安置、土地租赁等情况。不会产生关联交易，不会产生同业竞争。出售股权转让所得款项将主要用于本公司正在进行的九期纺丝扩建工程建设。

　　六、出售锦华公司股权的目的和对公司的影响

　　出售锦华公司股权能较好地化解锦华公司可能潜在的风险。既可利于公司集中资金做大做强公司主营业务，又因转让交易价格合理，本公司可实现较好回报。锦华公司转让交易总价45,000,000元，其中29,908,711元为锦华公司欠本公司及控股子公司的债务，受让方确认偿还。本次交易转让所得15,091,289元，与本公司对锦华公司的长期投资10,636,068元相比，预计将实现4,455,221元的收益。同时为外海大桥项目引进新的股东，利于多方面多渠道加强外海大桥的竞争力和持续发展的能力。

　　七、备查文件目录

　　1、买卖股权协议书；

　　2、董事会决议；

　　3、锦华企业（集团）有限公司100%股权价值评估报告书。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2004年6月21日