十问创兴科技

　　张 彤

　　创兴科技6月16日披露的《重大资产置换报告书》显示，公司拟以对厦门百汇兴投资有限公司等10家关联方的应收款项净额以及所持有的华美科技90%股权，与自然人李振华所持有的上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权进行置换。据公司的置换报告书显示，截至2003年6月30日，上海振龙的净资产仅有1119.4万元，但在评估之后，上海振龙的净资产竟增 值到了3.58亿元，增值率高达3102.43%，由于增值幅度之大在证券市场中实属罕见，这让此次资产置换疑点重重。

　　疑问之一：31倍的溢价是否高估

　　截至2003年6月30日，上海振龙的资产总额为2.77亿元，负债总额为2.66亿元，净资产为1119.4万元。但在评估后，上海振龙的总资产增值到了6.20亿元，净资产增值到了3.58亿元。据公司称，评估增值的原因是，上海振龙获取的土地主要来源于法院判决的其他单位抵押地块，故取得时价格较低。但据创兴科技资产置换报告书显示，上海振龙2003年主营业务收入为10338.1万元，主营业务成本6228.7万元，主营业务毛利率为39.7%，而同期中华企业、世茂股份、外高桥、陆家嘴、浦东金桥等上海房地产类上市公司的产品毛利率均与上海振龙的毛利率水平相当。既然上海振龙取得的土地价格较低，那么为何公司丝毫没有体现出成本上的优势呢？

　　疑问之二：溢价收购究竟值不值

　　在创兴科技拟进行此次资产置换之前，上海振龙与创兴科技是房地产项目的合作伙伴。2002年7月，创兴科技投资5000多万元，与上海振龙合作开发“绿洲康城”一期项目，因此该项目41.67%的利润所得应归创兴科技所有。2003年上海振龙的净利润为1917.77万元，按此计算，无论创兴科技是否置换上海振龙39.93%的股权，都将得到其中799.1万元的收益，扣除该因素后，上海振龙2003年取得的1917.77万元净利润还剩1118.6万元，按39.93%的股权比例计算，创兴科技能够由此新增的投资收益至多为446.67万元。

　　创兴科技本次置换上海振龙39.93%的股权后，因评估增值原因导致的股权投资价差达1.26亿元，按照10年摊销期限计算，创兴科技每年将因摊销增加公司运营成本1256万元，而公司收购上海振龙39.93%的股权能够得到的投资收益至多不超过446.67万元，因此实际上创兴科技还要亏损809.27万元。按此计算，只有上海振龙的净利润达到5392.3万元以上，才能保证创兴科技对上海振龙的投资收益为正数，而上海振龙2004年的预期收益仅为4545.3万元，那么创兴科技巨资置换上海振龙的股权是否得不偿失呢？

　　疑问之三：盈利预测是否高估

　　公司预测上海振龙2004年将实现主营业务收入1.90亿元，净利润4545.3万元，但该预测明显有高估之嫌。首先，上海振龙2003年实际主营业务收入为1.03亿元，净利润1917.77万元，按此计算，上海振龙2004年预测的主营业务收入比2003年增加83.87%，但公司预测的2004年净利润却比2003年增加137%，虽然公司称目前房地产价格有所上扬，但钢材、水泥等房地产业必需的建筑材料价格的上扬也是不争的事实。

　　此外，早在2003年公司曾预测上海振龙2004年将实现主营业务收入2.91亿元，净利润4768.7万元，此次公司预测的上海振龙2004年主营业务收入已减少至1.90亿元，比上次预测减少近1.01亿元，但预测的净利润却仅比上次的预测减少了223.4万元，这明显有高估的嫌疑。

　　疑问之四：财务费用为何为零

　　公司在对上海振龙2004年的盈利情况进行预测时，预计公司2004年的财务费用为零，而公司在2003年实际发生的财务费用也仅有725元，而截至2003年末上海振龙的资产负债率接近90%，公司的借款高达2.26亿元，平均利率水平为5.73%，那么为何2.26亿元巨额借款的财务费用仅有725元呢？

　　据公司称，公司财务费用之所以低，是因为公司将贷款利息支出全部计入了产品开发成本，虽然用于开发房地产物业的借款费用，在房地产物业竣工之前可以将利息资本化，但值得疑问的是，上海振龙2.26亿元的借款真的全部用在开发房地产物业上了吗？例如，截至2003年末，上海振龙的其他应收款高达9219.2万元，显然这笔资金就没有用在开发房地产物业上，因此公司存在将没有用于开发房地产物业的借款资本化的嫌疑。若是如此，那么公司同时有虚增利润的嫌疑。

　　疑问之五：是否将关联交易非关联化

　　上海振龙成立于2001年8月9日，原始股东为厦门大洋集团持股60%，上海纳金投资持股40%。2002年7月，上述股东将所持股权全额转让，转让后上海祖龙房地产开发有限公司持股45%，陈榕生持股55%。2003年7月22日，上海振龙又进行了增资和股东变更，股东变更为上海祖龙持股25%，陈榕生持股10%，李振华持股65%。在李振华成为上海振龙第一大股东后不久的2003年8月26日，创兴科技随即与李振华签署了《资产置换协议》，拟置换其持有的上海振龙39.93%的股权。

　　令人生疑的是，目前创兴科技的控股股东为厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限公司，合并持有创兴科技32.71%的股份。而厦门百汇兴投资有限公司和厦门博纳科技有限公司控股股东为上海祖龙，上海祖龙的控股股东为陈榕生，因此陈榕生是创兴科技的实际控制人。那么陈榕生为何要先将其控制的上海振龙的股权转让给李振华，再由李振华以溢价31倍的价格转让给创兴科技呢，这是不是为掩人耳目而将关联交易非关联化的一种手段呢？

　　疑问之六：应收款项缘何剧增

　　此次创兴科技主要是用对厦门百汇兴投资有限公司等10家关联方的应收款项来置换上海振龙39.93%的股权，但资料显示，截至2002年12月31日创兴科技对上述10家关联方的应收款项金额为1872.6万元，而截至2003年6月30日创兴科技对这10家公司的应收款项金额剧增到了1.32亿元，增幅高达605%。为何仅半年的时间创兴科技对这10家关联企业的应收款项会剧增605%呢，而随后创兴科技就提出了用该部分应收款项来置换上海振龙的股权，由于用应收款项置换溢价31倍的资产要比用现金去买引起的市场关注程度小很多，那么创兴科技此前应收款项的剧增是否为此次资产置换埋下的伏笔呢？

　　疑问之七：应收款项数据为何出现两个版本

　　据此次创兴科技公布的资产置换报告书显示，截至2003年6月30日创兴科技对上述10家关联公司的其他应收款金额分别为：厦门百汇兴281.1万元、大洋集团股份公司588万元、大洋集团有限公司985.7万元、象屿太洋食品686万元、太洋食品2228.2万元、大洋工艺品4873.6万元、大洋国际贸易259.8万元、朝日食品451.7万元、福祯食品922.3万元、厦门大洋水产发展有限公司724.1万元，合计为12000.5万元。

　　而创兴科技2003年半年报却显示，截至2003年6月30日公司对这10家关联公司的其他应收款金额分别为：厦门百汇兴52.6万元、大洋集团股份公司0元、大洋集团有限公司948.2万元、象屿太洋食品639.9万元、太洋食品2736.6万元、大洋工艺品6837.2万元、大洋国际贸易650.5万元、朝日食品2616.8万元、福祯食品1787.3万元、厦门大洋水产发展有限公司0元，合计为21422.5万元。公司2003年半年报的数据和此次资产置换报告书中的数据居然截然不同，那么究竟哪个才是真实的呢？

　　疑问之八：大股东是否在利用上海振龙进行套现

　　上海振龙成立时的注册资本仅为2000万元，而到了2003年8月的时候，上海振龙评估后的总资产已超过6个亿，仅两年的时间，上海振龙是如何实现资本快速扩张的呢？下面一组数据或许能说明很大的问题。

　　截至2003年6月30日，创兴科技应收上海振龙的其他应收款达3254.9万元，同时创兴科技还为上海振龙提供了6000万元的担保，而创兴科技还投入到上海振龙5000余万元合作开发绿洲康城一期工程。此外，创兴科技的控股子公司上海厦大曾为上海振龙代付土地使用权受让款3654.3万元，2003年上海厦大向上海振龙代付的款项总计达5522.02万元。不难看出，上海振龙是依赖创兴科技的资金扶持才发展起来的。由于创兴科技的实际控制人陈榕生同时也是上海振龙的股东，那么上海振龙先依靠创兴科技的资金发展，而后创兴科技再用31倍的溢价去收购上海振龙的股权，这让人不得不怀疑创兴科技的实际控制人是在利用上海振龙从上市公司手中套现。

　　疑问之九：注册资本缘何频繁变化

　　2003年7月15日，上海振龙以评估增值等为由将注册资本由2000万元调整为3亿元，注册资本变更后的7月22日，上海祖龙和陈榕生便将持有的上海振龙部分股权转让给了李振华。而李振华在得到上海振龙股权之后不久，上海振龙的注册资本又从3亿元调整为3000万元，而随后创兴科技便与李振华签署了《资产置换协议》，上海振龙的注册资本在一个多月的时间内频繁变化，同时该公司的股权也随之频频变动令人不解。

　　疑问之十：今后的经营资金从何而来

　　2003年6月13日，中国人民银行发布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，该文的核心内容是：房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金（指所有者权益）应不低于开发项目总投资的30%，同时将对别墅项目和资产负债率高的房地产企业的贷款进行严格审批以及适当限制。上海振龙目前开发的不仅是别墅项目，同时公司的资产负债率已接近90%，而公司的货币资金仅有1052万元，这样的企业今后的发展将举步维艰，那么为何创兴科技还要高溢价置换其股权呢？此外更令人疑惑的是，虽然上海振龙评估后的总资产高达6.20亿元，但其固定资产竟然仅有35.1万元，那么公司是用什么来进行生产经营的呢？