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稳坐江山马明哲现年48岁，是1988年深圳平保成立之初的老人。1994年7月开始担任公司董事长，2001年4月再任首席执行官。全国政协委员。之前，为招商局蛇口工业区社会保险公司副总经理，中南财经政法大学（原中南财经大学）货币银行学博士。中国人寿上市时，其董事长王宪章已经61岁。而马明哲在50岁之前就盼来了海外上市。从当年招商局主帅袁庚身边的一名普通干部，到蛇口社会保险局的一个科长，再到现在的显赫地位，马明哲始终应付自如。人们往往将马明哲和华为的任正非联系在一起，因为，两人都是深圳招牌公司的铁
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腕人物。此次平安保险上市，马明哲并非第一大股东的代表，但何以稳居公司董事长的宝座？实际上，马明哲手中的筹码是员工持股会所控制的两家公司——江南实业和深圳市新豪时投资发展有限公司（以下简称新豪时），从招股说明中可以发现，这两家公司共持有平安保险股权14．02％，超过了第一大股东——汇丰保险持股9．99％比例。据悉，江南实业和新豪时都是在1992年成立，也就是引入外资股东之前。而2003年之前，江南实业一直处于隐身状态，在本轮招股过程中浮出水面，而所披露的持股比例高达9．71％。显然，之前有一次大比例的关联交易，但其受让的股份来自何处？交易价格几何？目前不得而知。14年的腾挪马明哲的精明，不仅仅在于这样一个成功的“ＭＢＯ的设计”，怎样避免管理层内讧，马明哲似乎还有更高深的谋略，即资本三分天下，平安的员工将之概括为“三权分立”。14年间，围绕控制权的争夺，平安的创始人之间经历了数次分分合合，招商局、中远集团、摩根士丹利和汇丰保险等中外股东也是进进出出。最终才形成了国资、外资、民营资本三分天下的股权架构。据介绍，这样的股权安排，能为平安保险未来构架更大的发展空间。既可以充分利用各类股东的资源优势，又可确保平安保险管理层处于中心位置，随时根据形势调整策略。1995年～1999年期间，当时的中国平保第一大股东是中国工商银行总行。到1999年银行与证券、信托、保险脱钩，工总行将其股份划拨给深圳市投资管理公司，拱手让出第一大股东的位置。2002年年末，中远集团全部出售所持平安保险9．9％的股权，套现12亿元人民币。这是1997年股份制改造时5大发起人中，第一个离开中国平保的大股东。2003年年初，平安的股东名册里忽然多了两个名字：源信行和宝华投资。分别持股7．70％和6．74％，而第二大股东招商局却消失了。因为，源信行和宝华投资合计持股与招商局的14．3％相近，所以普遍猜测是招商局向这两家公司转让了股权。2003年10月10日，深圳市财政局终于转让了手中持有的平安保险6．93％股份，这些股权落到了其驻港窗口公司——深业集团（604，ＨＫ）手里。至此，数次股权更变后，1997年平安的五大发起人，已有四个出局，只剩下平安职工会控制的新豪时。经查，源信行和宝华投资这两家公司是由三个自然人控制，注册地在北京。据当时平安保险的净资产每股3．2元粗略推算，这两家公司将为持有平安保险14．3％的股权支付11亿元的代价。这两个神秘公司和平安管理层是什么关系？和马明哲是什么关系？目前都是待解的谜团。外交家的才干2003年3月13日，深圳市投资管理公司在深圳市产权交易中心挂牌出让8800万股平安保险股份，转让价不低于每股5．93元。一石激起千层浪。谁都知道平安保险即将上市，上市之后其所持股份会有大幅升值，那么，为什么深圳市投资管理公司此时转让股权？当时，媒体都将这一事件解读为深圳市产权制度改革——国退民进的安排。但却不知，这或许是马明哲为迎接汇丰保险——第一大股东而走出的重要战略步骤。当时，深圳市投资管理公司持有平安保险16．06％股权，而8800万股约合平安总股本的3．57％，该转让还特别要求竞标者须不是外国企业或外商投资企业，其股东也不能有外资成分，且与平安保险现有股东无关联关系。转让后，深圳市投资管理公司持有平安的股比下降为12．49％，在上市后进一步摊薄至8．77％。如果当初未转让这8800万股，则其在上市后的持股为11．27％，由于中国政策规定，中资保险公司外资持股比例上限为10％，则汇丰保险无论如何也该与第一大股东无缘。马明哲如何说服深圳市政府做出如此巨大的让步？有何利益补偿？从招股说明书对14位董事的资历介绍不难看出，平安保险的管理团队的核心均来自金融行业的专业人才，而且都有在业内顶尖公司任职的经历，更有不少有政府部门服务的背景。这或许有助于理解平安的胆略总是很超前。如其非上市外资股获得豁免，不受中资保险公司外资持股比例25％的限制，成为此次上市的关键，否则平安保险将失去中资保险公司的身份，如果那样，则意味着要受到更多的经营业务限制。高价招股是被逼上梁山？6月14日－17日，平安保险的招股日，此间并没有出现抢购风潮。这或许在意料之中。分析人士认为，平安无论实力、市场占有率和市盈率都不如中国人寿更具吸引力，被外界称为平安股价标签的汇丰控股，其当前市盈率也不过17倍，而其2004年的盈利预期远高于平安保险。加上新近上市的中海集运（2866，ＨＫ）已经跌去19％的市值，平安保险上市后，股价或许不容乐观。平安的招股书中强调，该定价是按照平安保险的内在价值确定的：平安保险2003年调整后的内在价值是每股5．29港元，ＩＰＯ参考价格是2003年内在价值的1．8至2．2倍计算。尽管如此，承销商并没有解释为什么所乘倍数是1．8至2．2倍，比同业中国人寿ＩＰＯ时的1．45倍（现在也仅1．8倍）高出很多。不过专家分析，事实上，平安的定价因汇丰入股而被抬高。2002年10月8日，汇丰集团（ＨＳＢＣ）旗下的汇丰保险与平安保险在上海签署协议，以6亿美元（折合人民币49．8亿元）的代价购得平安10％的股权。此前，平安保险的每股净资产仅为3．20元左右。由此可见，汇丰对平安的购买出价不菲。此后，平安经历了10送10的股本扩张，从24．67亿股扩张到上市前的49．33亿股。也就是说，目前汇丰拥有平安股份的成本是在每股10港元左右。当时，汇丰购买平安的价格引起舆论哗然，被称为“天价”。但殊不知，精明的汇丰也留了一手。根据双方的协议，如果日后平安上市时，发行价低于汇丰的买入价，则平安要按照差价予以赔偿。知晓了这段历史，或许人们会对平安招股价之所以定位于9．59－11．88港元产生一些不太愉快的联想。据了解，当时双方约定的内容还包括：汇丰可以在平安公开发售股票时享有优先买入权，并获得第一大股东的地位；作为回报，汇丰承诺在上市3年内不出售股份。作为第一家金融控股公司概念的保险股，同时借助汇丰控股这一香港大蓝筹的概念，以及国际顶级投行高盛和摩根士丹利等外资股东获得了高价的发行，同时又因这些外资股东都已承诺在上市1年内不售出股份，而获得了二级市场的“股价稳定器”。平安保险在香港的承销商之一、凯基金融亚洲有限公司董事梁健昌告诉《财经时报》：“像平安这样的大盘股，估计会被入选一些重要的指数，与指数相关的投资基金都会获取一些筹码，所以全额认购还是有保障的。”前世今生中国平安保险（集团）股份有限公司的前身是深圳平安保险有限公司（以下简称深圳平保），1988年3月21日经中国人民银行正式批准成立。创立时，注册资本只有人民币、港币各5000万元，按当时的公司章程：招商局蛇口社会保险公司占总股本的51％，中国工商银行深圳信托投资公司占49％。这家在深圳蛇口工业区成立的保险公司，乃中国第一家股份制保险公司。而且，它的诞生地注定了其改革进取的个性，在以后的成长过程中，它创造了一个又一个的“中国第一”。至少，人们对它首次挑战中国保险业国营一统天下的垄断格局记忆犹新。深圳平保上市之前，大致经历了三次变革和资本扩张。1993年12月17日，经中国人民银行批准，摩根士丹利和高盛两大国际著名财团参股“平安保险”，各购买了5．56％的股权，使之成为中国第一家外资参股的保险企业。随即，平安保险又在全国范围内，以每股6元的价格进行私募，使股东数量激增至70多家。这是其第一次资本金扩张。据公开资料，1997年1月，深圳平保开始股份制改造，由中国工商银行、招商局蛇口工业区有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、深圳市财政局、深圳市新豪时投资发展有限公司5家共同发起，这是深圳平保的第二次资本扩张。股改后，经国家工商总局核准，更名为中国平安保险股份有限公司（以下简称中国平保）。这里并没有提及高盛和摩根士丹利。有资料显示，高盛和摩根士丹利的股份在1997年的增资扩股后，各增加到7．63％。深圳平保1988年至1997年之间的故事充满谜团，而在外人看来，1993年进行的一轮私募，更似隐藏着许多秘密。后来浮出水面的江南实业、源信行和宝华投资都像是那时早已埋下伏笔。第三次资本扩张当属2002年引入汇丰保险。中国平保像它的母体深圳平保一样，从来不肯偏安一隅，除1995年10月所投资设立的平安证券有限责任公司之外，1997年之后，随着的外资入股，其业务更开始向信托、银行等金融领域拓展。
2003年2月，中国平保完成分业重组，进一步更名为中国平安保险（集团）股份有限公司，形成“一拖四”的控股结构，直接控股平安寿险（99％）、平安产险（99％）、平安信托（99．3％）和平安海外（100％）；平安信托又控制平安银行（73％）和平安证券（64．1％）。至此形成金融控股集团的架构。2002年，平安保险在中国寿险市场占有率为23．5％，是中国第二大寿险公司。2003年，其市场占有率为19．6％。从“高盛时代”到“汇丰时代”作为平安保险多年的主帅，马明哲或许懂得：在什么时间，什么人最有价值。根据平安与高盛、摩根士丹利签订的认购协议，高盛和摩根士丹利会力促平安保险上市，当时约定如果5年内未实现上市，则平安保险有义务帮助高盛和摩根士丹利套现。这个认购协议不断被修改、补充，最新的款项是高盛和摩根士丹利同意在上市后1年内不售出股份。从中可以看出两点：一、高盛和摩根士丹利改变了5年或者上市时即套现的想法，这或许是认为，上市后的平安增长潜力良好，或者是双方又达成了新的协议；二、这一点，不仅可以成为股票推销中一则最好的广告，同时对稳定平安保险上市后的股价也大有帮助。不同于高盛和摩根士丹利的作用，汇丰保险可以在业务层面与平安形成互动。携手拿下福建亚洲银行，签订技术援助和服务协议，结成战略联盟共同进军银行卡业务和房地产抵押贷款业务等金融服务领域。这是汇丰和平安的下一步棋。2003年9月29日，平安保险子公司平安信托，与中国银行签订了股权转让协议，收购中国银行在福建亚洲银行中50％的权益，该银行另外50％的股权已经被汇丰银行收购。随后，平安信托与汇丰银行签订合资合同，平安出资2300万美元，再取得福建亚洲银行23％的权益，至此，平安信托以73％股权成为福建亚洲银行的绝对控股股东，而汇丰银行持有剩下27％的股份。有人大胆猜测，汇丰保险日后有意增持平安保险，使之成为自己庞大金融帝国的一支。根据中国入世后保险业对外开放的时间表，2006年年底之前，外资对保险业的持股可达50％。届时，汇丰与马明哲会如何演绎平安保险？
作者：苏娜
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