关于中海发展股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　我们接受中海发展股份有限公司董事会委托，对贵公司前次募集资金截止2003年12月31日的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言，以及我们认为必要的其他证据等。我们的责任是对这些材料在审核的基础上发表专项审核意见，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中，我们结合贵公 司的实际情况，进行了审慎调查并实施了包括调查会计记录、原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们发表的审核意见是根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次配股募集资金投入的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]113号文核准，贵公司2002年5月13日，以每股人民币2.36元增发3.50亿新股(每股面值人民币1元)。并经上海证券交易所上证上字(2002)【90】号《上市通知书》同意，本公司35，000万股社会公众股于2002年5月23日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称中海发展。配售完成后，贵公司共计收到募集的股款人民币826，000，000元，扣除配售费用人民币24，931，538元，实际募集资金人民币801，068，462元。该部分款项已于2002年5月17日前全部到位，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字(2002)第0939号验资报告予以确认。2002年6月21日，公司收到冻结申购资金利息24，227，437.52元。连同募集资金的利息收入公司共收到募集资金款825，295，899.52元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)截止2003年12月31日，贵公司已将前次募集资金全部投入到收购广州海运(集团)有限公司20艘油轮项目中，该项目已完成。前次募集资金实际使用情况，按实际收购项目，分别列示如下：

　　(单位：人民币千元)：

　　项目名称实际投入金额实际投入时间

　　1、收购广州海运(集团)有限公司20艘油轮825，2962002.5-2002.6以上项目实际投入金额为828，016千元，不足部分由贵公司以自筹资金解决。(二)贵公司前次募集资金投资回报情况(单位：人民币元)

　　2002年2003年

　　运输收入668，501，647.27716，268，583.59

　　运输成本及税金476，164，241.21494，812，136.90

　　利润192，337，406.06221，456，446.69

　　(三)将上述募集资金实际使用情况与公司增发A股招股说明书(简称招股书)和其他信息披露文件涉及的有关内容进行对照，具体情况如下：(单位：人民币千元)

　　投资项目信息披露金额实际投资金额实际与承诺差异

　　1、收购广州海运(集团)有限公司20艘油轮828，000825，2962，704

　　2、建造4艘4万吨油轮22，000-22，000

　　3、增资中海集装箱运输有限公司30，000-30，000

　　4、补充流动资金

　　公司已按照招股书披露的次序使用上述募集资金，实际使用与承诺的差异系因募集资金不足所致。

　　上述信息披露仅为2002年招股书、2002年年度报告以及董事会报告披露的内容，其他各年报及中报中，均未对前次募集资金实际使用情况进行详细披露。

　　经将上述前次募集资金实际使用情况与本次增发可转换债券的申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照，二者相符。

　　(四)其他情况说明

　　本次募集资金净额为82，529.59万元。不足上述投资项目所需资金部分，由贵公司以自有资金的方式解决。

　　三、结论

　　根据上述情况，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况完全相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次增发可转换债券之目的使用，不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发可转债所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

　　上海众华沪银会计师事务所中国注册会计师林东模

　　中国注册会计师孙勇

　　中国?上海2004年3月12日上海证券报