中海发展(600026)第五次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中海发展股份有限公司(以下简称本公司，中海发展股份有限公司及其附属公司简称本集团)二00四年第五次董事会会议于2004年6月18日在上海市东大名路700号公司总部召开。应参加表决的董事9人，亲自表决的董事6人，董事徐祖远先生委托李绍德先生代为出席会 议并表决，独立董事胡鸿高先生、谢荣先生委托独立董事周占群先生代为出席会议并表决。公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。会议由本公司董事长李绍德先生主持召开，会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、《关于选举公司董事会审计委员会组成人员的议案》

　　根据香港联交所《上市规则》及公司于2004年3月12日审议通过的《中海发展股份有限公司审计委员会实施细则》规定，董事会选举并批准独立董事谢荣、胡鸿高、周占群三位先生为公司董事会审计委员会委员，谢荣先生任主任委员。

　　二、《关于选举公司董事会战略委员会组成人员的议案》

　　根据公司于2004年3月12日审议通过的《中海发展股份有限公司战略委员会实施细则》规定，董事会选举并批准董事长李绍德、董事孙治堂、王大雄、燕明义和独立董事胡鸿高五位先生为公司董事会战略委员会委员，李绍德先生任主任委员。

　　三、《关于徐祖远先生辞去公司董事的议案》

　　批准公司董事徐祖远先生因工作调动，不再担任本公司董事职务。

　　四、《关于建议王琨和先生为公司候任董事的议案》

　　同意王琨和先生为公司候任董事，并提请股东大会批准。

　　附：王琨和先生简历：

　　王琨和先生，1948年9月生，高级工程师。现任公司副总经理，中海发展货轮公司总经理。王先生1974年加入广州海运局，历任广州海运兴华船务公司副经理、经理、中海发展货轮公司副总经理、中海供贸有限公司总经理、中海客轮有限公司总经理。王先生1968年毕业于集美航海专科学校轮机管理专业，长期从事航海及船舶管理工作，具有丰富的企业经营和管理经验。

　　五、《关于公司2004年度技术改造的议案》

　　公司根据保证安全、满足公约规范要求和提高效益的原则，拟继续进行中、小型船舶技术改造工作，及据此编制了公司2004年技术改造项目计划，预算费用为12，616.2万元，董事会批准上述2004年度计划及预算费用。

　　六、《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》(下称《暂行办法》)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(下称《可转债实施办法》)和《关于做好上市公司发行可转换公司债券有关工作的通知》(下称《可转债发行通知》)等有关法律法规及规范性文件的规定，经认真仔细的对照检查，公司董事会认为公司符合发行可转换人民币普通股A股公司债券(下称可转债)的各项规定，具备发行可转债的条件，一致同意公司申请发行可转债，以募集公司发展所需资金。为此，董事会将就可转债的发行提请股东大会审议相关议案。

　　七、《关于公司申请发行可转债的方案》；

　　1、发行规模

　　本次可转债的发行规模为人民币20亿元。

　　2、票面金额

　　本次可转债每张面值为人民币100元，共计发行2，000万张，每10张为一手，共计200万手。

　　3、发行价格

　　本次可转债按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次可转债的存续期限为5年。

　　5、债券利率

　　本次可转债的年利率区间为1.0%-2.7%。如果本次可转债发行前，中国人民银行调整银行存款利率，本次可转债年利率的上限将同步调整至银行同期存款利率。具体利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与主承销商协商确定。

　　6、付息和还本

　　(1)年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　年利息＝可转债票面总额×当年适用年利率

　　(2)付息方式

　　A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C.付息债权登记日：每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，在付息登记日当日上海证券交易所(下称上交所)收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当年的可转债年利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。

　　在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换成公司股票的可转债不再享受当年度及以后年度的利息。

　　D.公司将在付息债权登记日之后(不含付息债权登记日)5个工作日之内支付当年度利息。每位可转债持有人当年应得的利息等于该可转债持有人在付息债权登记日上交所收市后持有的可转债票面总金额乘以票面利率，结果精确到分。

　　E.根据公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(下称证券登记结算公司)签定的协议，公司委托证券登记结算公司按上述办法通过其清算系统代理支付可转债的利息。证券登记结算公司将年息直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金。

　　(3)到期还本付息

　　A.到期日：到期日为本次可转债发行首日起满5年的当日。

　　B.兑付债权登记日：兑付日的前一日为兑付债权登记日，在债权登记日当日上交所收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得的可转债本金。若兑付登记日不是交易日，则以兑付登记日前一个交易日上交所收市后的登记名册为准。

　　C.在兑付债权登记日之后(不含兑付债权登记日)5个工作日之内，公司将向在债权登记日当日上交所收市后登记在册的可转债持有人偿还到期未转股的可转债的本金及第5年的利息。

　　D.公司将委托证券登记结算公司通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。证券登记结算公司将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金，同时注销所有到期可转债。

　　7、转股期限

　　本次可转债的转股期限自发行首日起六个月后至可转债到期日止。在此期间，可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通股A股。上述可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。可转债转股期限结束前的10个交易日，可转债停止交易。在可转债停止交易后、转股期限结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　8、转股价格确定方式和调整办法

　　(1)初始转股价格的确定依据及计算公式

　　根据《可转债实施办法》的有关规定，本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值(若在该30个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)为基准上浮0.1%-10%(下称上浮幅度)，结果四舍五入，精确到分。具体上浮幅度提请公司股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，并在本次可转债发行的《募集说明书》中予以披露。

　　计算公式如下：初始转股价格＝公布《募集说明书》之日前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值×(1＋上浮幅度)。

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　(2)转股价格的调整办法及计算公式

　　本次发行后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股增加的股本)使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： P I＝ P0/(1＋ N)；

　　增发新股或配股： P I＝( P0＋ A K)/(1＋ K)；(如增发需除权，其调整公式与配股一致)

　　上述两项同时进行： P I＝( P0＋ A K)/(1＋ N＋ K)；

　　其中： P0为初始转股价， N为送股率或转增股本率， K为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，PI为调整后转股价。调整值保留小数点后两位，其后一位四舍五入。

　　在本次可转债发行之后，当公司因分立、合并或减资等原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司董事会将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，制定转股价格调整方案，经股东大会批准后，对转股价格进行调整。调整值保留小数点后两位，其后一位四舍五入。

　　(3)转股价格的调整程序

　　若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时，公司将向上交所申请暂停转股并在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，在公告中确定股权登记日、转股价格调整日、调整后的转股价格及暂停转股时期等事项。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请，并执行调整后的转股价格。

　　若转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　9、转股价格向下修正条款

　　(1)修正权限与修正幅度

　　在本次可转债转股期限内，当公司股票(指人民币普通股A股，下同)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过10%(含10%)的幅度内向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和最近一个会计年度末经审计的每股净资产中的较高数值；修正转股价格的幅度超过10%时，由董事会提议，股东大会决定，但修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开前20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和最近一个会计年度末经审计的每股净资产中的较高数值。

　　董事会或股东大会行使向下修正转股价格权利的次数不限。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(2)修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转债转股。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、申请转股程序

　　(1)转股申请的手续及转股申请的声明事项

　　可转债持有人可以根据本次可转债发行的《募集说明书》的条件，按照当时生效的转股价格在转股期限内的转股时间随时申请转换股份。可转债持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为公司人民币普通股A股。与转股申请相应的可转债总面值必须是1，000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债按本条款第14条转股时不足一股金额的处置的规定处理。若可转债持有人申请转股的数量大于该可转债持有人实际持有可转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　在本次可转债的存续期限内，公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的公司股份变动情况。因转股导致公司股本发生变化时，公司将及时按有关法律、法规的规定予以公告。

　　(2)转股申请时间

　　可转债持有人须按照转股期限内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期限内上交所交易日的正常交易时间，但下列情况除外：A.可转债停止交易前的可转债停牌期间；

　　B.公司股票停牌期间；

　　C.按有关规定或本条款规定的公司须停止转股的期间。

　　(3)可转债的冻结及注销

　　上交所对转股申请确认有效后将记减、冻结并注销可转债持有人持有的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的股票数额。可转债持有人可于当日交易时间内撤销转股申请。

　　(4)股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益

　　可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券帐户。因可转债转换而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日上市流通。

　　(5)转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，根据国家和上交所的有关规定执行。

　　11、赎回条款

　　(1)赎回条件和赎回价格

　　在本次可转债的转股期内，如果公司股票连续30个交易日的收盘价高于当期转股价的130%时(下称赎回条件)，则公司有权在该赎回条件首次满足时，赎回全部或部分在赎回日之前未转换股份的可转债，赎回价格为可转债面值加该计息年度的利息。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　公司在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次，但若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

　　(2)赎回程序

　　当前述赎回条件满足后，若公司决定行使赎回权，公司将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登赎回公告至少3次，并通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，否则视为放弃该次赎回权。赎回公告一经发布，赎回决定不再撤销。

　　公告的赎回事项中至少应包括以下内容：赎回可转债的数额、程序、价格、赎回日(时间)、赎回的支付办法等。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于15日，但不多于30日。赎回日不得落在回售期内。

　　若公司欲行使赎回权，赎回部分未转股的可转债时，将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1，000元取整数倍赎回，不足1，000元的部分不予赎回。

　　上交所将根据公司的公告，减记并注销可转债持有人持有的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。赎回期结束后(赎回完成后5个工作日内)，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告赎回结果及其对公司的影响。

　　12、回售条款

　　(1)回售条件与回售价格

　　A.有条件回售条款

　　在本次可转债的转换期内，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%(不含80%)时(下称有条件回售条件)，公司可转债持有人有权将在回售日(在回售公告中通知)持有的全部或部分可转债以面值103%(含当期利息)回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不得再行使回售权。

　　B.附加回售条款

　　若公司经股东大会批准改变本次可转债募集资金用途时，或被中国证监会认定为改变募集资金用途时，公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值102%(含当期利息)的价格回售给公司。可转债持有人在该次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不得再行使该次附加回售权。

　　C.无条件回售条款

　　自本次可转债发行之日起第59个月至第60个月期间内，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以不高于面值110%(含当期利息)的价格回售给公司，具体回售价格提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，并在本次可转债发行的《募集说明书》中予以披露。

　　(2)回售程序

　　A.有条件回售程序

　　在有条件回售条件满足后，公司将在该次回售条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上刊登回售公告至少3次，并通知可转债持有人有关该次回售的各项事项。

　　公告的回售事项中至少应包括以下内容：回售的程序、价格、回售日(回售时间)、回售的支付办法等。回售日距首次回售公告的刊登日不少于15日，但不多于30日。回售日不得落在赎回期内。

　　欲行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后5个交易日(下称回售申报期)内通过上交所的交易系统进行回售申报，回售申报一经确认不得撤销，相应的可转债数额冻结。

　　回售期结束后(回售完成后5个工作日内)，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

　　B.附加回售程序

　　在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网站上刊登附加回售公告至少3次，可转债持有人应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，公司将在附加回售申报期结束后5个工作日，按规定的价格购回要求回售的可转债。附加回售期结束后(回售完成后5个工作日内)，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告回售结果及其对公司的影响。

　　C.无条件回售程序

　　在本次可转债发行之日起满59个月后的5个工作日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网站上刊登无条件回售公告至少3次，并通知可转债持有人有关该次回售的各项事项。

　　可转债持有人提出回售申请时，可以申请回售其所持有的公司全部或部分可转债，申请回售的可转债面值总额必须是1，000元的整数倍。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　14、转股时不足一股金额的处置

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　15、可转债流通面值不足3，000万元的处置

　　可转债在上市交易期间，若未转换的可转债数量少于3，000万元时，上交所将立即公告，并在3个交易日后停止其交易。

　　从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。

　　公司因上述情形决定提前对全部未转换股份的可转债还本付息时，公司董事会将在可转债停止交易后5个交易日内，在中国证监会指定信息披露报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。公司将在提前清偿公告刊登后5个工作日内，按约定的价格及方式支付相应的款项。

　　交易所将根据公司的支付命令，减记并注销可转债持有人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。

　　提前还本付息完成后，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上公告提前还本付息的结果及其对公司的影响。

　　若公司不行使此项提前还本付息的权利，则可转债持有人仍可按照当期转股价格申请转股。

　　16、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。

　　本次可转债的发行对象为在上交所开设人民币普通股 A股股东帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

　　17、向原股东配售的安排

　　本次可转债向发行人原流通A股股东实行优先配售，优先配售比例为，向公布本次可转债发行的《募集说明书》规定之股权登记日登记在册的流通A股股东每1股A股配售2元。本次发行采用取整的方法，凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分，视为放弃。

　　18、本次发行可转债募集资金投向

　　本次可转债募集资金主要用于以下项目：

　　(1)建造6艘5.73万吨散货轮项目；

　　该项目预计共需资金87，586万元，通过本次发行可转债募集资金70，074万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已经国家发展计划委员会(计基础【2002】2495号文)批准。若本次可转债募集资金未及时到位，公司将根据船舶建造合同项下船舶建造进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在可转债募集资金到位后予以偿还。

　　(2)建造2艘4.2万吨成品油/原油兼用船项目；

　　该项目预计共需资金42，029万元，通过本次发行可转债募集资金31，522万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已经国家发展计划委员会(计基础【2002】2495号文)批准。若本次可转债募集资金未及时到位，公司将根据船舶建造合同项下船舶建造进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在可转债募集资金到位后予以偿还。

　　(3)建造4艘7.5万吨原油船项目；

　　该项目预计共需资金93，995万元，通过本次发行可转债募集资金37，598万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已经国家发展计划委员会(计基础【2002】2495号文)批准。若本次可转债募集资金未及时到位，公司将根据船舶建造合同项下船舶建造进度的实际情况暂以自筹资金先行投入，并在可转债募集资金到位后予以偿还。

　　(4)购买2艘二手超大型油轮( V L C C)项目；

　　该项目预计共约需资金82，800万元，通过本次发行可转债募集资金53，820万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已经国家发展计划委员会(计基础【2002】2495号文)批准。若本次可转债募集资金未及时到位，公司将根据实际情况暂以自筹资金先行投入，并在可转债募集资金到位后予以偿还。

　　(5)补充上述14条船的流动资金11，000万元。

　　以上项目预计总投资20.4亿元。本次可转债募集资金如有不足，公司拟通过自筹方式解决，可转债募集资金将按上述顺序进行投资。

　　19、保护债权人利益的具体安排

　　在本次可转债发行中，公司将采取如下措施以充分保护可转债持有人的利益：

　　(1)充分披露本次可转债发行的风险及对策。

　　(2)聘请担保人并与之签署《担保合同》，由其为本次可转债发行提供连带责任担保。若出现公司无法支付可转债本息等情况，根据《担保合同》，由担保人代为偿付。

　　(3)根据相关的法律、法规、规范性文件的规定，对公司和担保人的重大事项及时进行信息披露。

　　20、可转债的上市

　　本次可转债发行后将申请在上交所上市。

　　八、《关于发行可转债募集资金投资项目可行性的议案》；

　　本次发行可转债募集资金投资项目为公司的造船和买船项目。具体项目如下：

　　1、建造6艘5.73万吨散货轮项目；

　　该项目总投资87，586万元。为保持并力争扩大公司的干散货市场占有率，拟建造6艘5万吨级散货船，目标市场主要是内贸的北煤南运和外贸的干散货运输。预计该6艘新造散货船的内含报酬率约为10.7%，项目的投资回收期约为9年。

　　2、建造2艘4.2万吨成品油/原油兼用船项目；

　　该项目总投资42，029万元。为了适应外贸运输的需要，大力拓展进出口成品油、第三国成品油和我国从俄罗斯进口原油的运输市场，拟续建2艘4.2万吨成品油/原油兼用船。预计该2艘油轮的内含报酬率约为12.9%，项目的投资回收期约为8年。

　　3、建造4艘7.5万吨原油船项目；

　　该项目总投资93，995万元。为巩固公司现有原油运输市场份额，提高船队的市场竞争力，拟建造4艘7.5万吨级原油轮。预计该4艘油轮的内含报酬率约为13.9%，项目的投资回收期约为7年。

　　4、购买2艘二手超大型油轮( V L C C)项目；

　　该项目预计总投资约82，800万元。为了尽快拓展进口原油一程运输的市场份额，保持公司在原油运输行业的领先优势，公司拟从国际市场上直接购买二手VL C C以加快发展 V L C C主力船队。预计该2艘油轮的内含报酬率为10.6%，项目的投资回收期约为8年。

　　董事会认为，项目完成后，将进一步改善公司的运力结构并扩大运力规模。

　　九、《关于本次发行可转债方案有效期的议案》；

　　本次发行可转债方案的有效期为本议案提交股东大会审议批准后一年。

　　十、《关于公司〈前次募集资金使用情况的说明〉和上海众华沪银会计师事务所〈关于中海发展股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；

　　1、前次募股资金的数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]113号文核准，公司于2002年5月13日，以每股人民币2.36元增发3.5亿新股(每股面值人民币1元)。

　　该次发售新股，公司共计收到募集的股款人民币826，000，000元，扣除配售费用人民币24，931，538元，实际募集资金人民币801，068，462元。该部分款项已于2002年5月17日前全部到位，上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字(2002)第0939号验资报告予以确认。2002年6月21日，公司收到冻结申购资金利息24，227，437.52元。连同募集资金的利息收入公司共收到募集资金款825，295，899.52元。

　　2、前次募集资金的实际使用情况

　　公司可运用募集资金825，295，899.52元。截止2003年12月31日，公司已将上述募集资金全部投入到收购广州海运(集团)有限公司20艘油轮项目中，募集资金实际使用额为825，295，899.52元，占募集资金总额的100%。

　　上述募集资金投入项目在2003年共创造收入7.2亿、利润2.2亿，募集资金使用效果良好。

　　就上述募集资金的使用情况，上海众华沪银会计师事务所出具了《关于中海发展股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　十一、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜的议案》；

　　为保证公司本次发行可转债工作的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会审议及批准本公司在中国证券监督管理委员会核准的条件下，可以发行可转换为本公司人民币普通股A股的公司债券，该等债券可转成A股的数量不超过公司已发行内资股总数的百分之二十；同时授权董事会全权处理有关公司上述发行可转换债券的一切相关事宜，包括：

　　1、据相关法律法规制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机；

　　2、据相关法律法规、政策及市场变化等情况适时修改发行方案；

　　3、根据证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见对发行方案做出修订；

　　4、签署本次募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

　　5、根据可转债交易和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，办理公司注册资本变更等事宜；

　　6、在法律法规及《公司章程》许可的条件下，办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

　　十二、《关于召开2004年度第二次临时股东大会的议案》；

　　公司决定于2004年8月17日上午10：30在上海市东大名路700号召开2004年第二次临时股东大会，审议上述第四及第六至第十一项共七个议案。

　　前述2004年第五次董事会通过的第六至第九项及第十一项决议，经股东大会表决批准后，尚须报中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告

　　中海发展股份有限公司

　　二00四年六月十八日上海证券报