新疆屯河投资股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　新疆屯河投资股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月18日上午11：00时在新疆昌吉市公司本部会议室召开，出席会议的股东及股东代表共四名，代表股份281，279，040股，占公司总股本805，604，226股的34.92%。符合《公司法》、《公司章程》的规定，由于公司董事长何贵品先生因公出差，授权董事、总经理张国玺先生主持会议。会议采用记名投票表决的方式，通过了如下决议。

　　一、提案审议情况

　　1、审议并通过了《公司2003年年度报告和摘要》；

　　该项议案同意281，279，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　2、审议并通过了《公司2003年董事会工作报告》；

　　该项议案同意281，279，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　3、审议并通过了《公司2003年监事会工作报告》；

　　该项议案同意281，279，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　4、审议并通过了《公司2003年财务决算报告》；

　　该项议案同意281，279，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　5、审议并通过了《公司2003年利润分配预案》；

　　(1)、不进行利润分配

　　该项议案同意281，279，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　(2)、不进行公积金转增股本

　　该项议案同意281，279，040股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　6、会议否决了《公司关于购买新疆屯河集团有限责任公司所属玛纳斯油脂分公司部分经营性资产暨关联交易的议案》；

　　该项议案属关联交易。与之相关的关联方新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司在表决时回避。出席本次会议的股东所持的有效表决股数为99，580，320股。

　　该项议案同意38，435，040股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的38.6%；61，145，280股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的61.4%；0股弃权。

　　7、审议并通过了《公司关于收购新疆生命红科技投资开发有限责任公司所持有的新疆生命红果蔬制品有限公司68%股权暨关联交易的议案》；

　　该项议案属关联交易。与之相关的关联方新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司在表决时回避。出席本次会议的股东所持的有效表决股数为99，580，320股。

　　该项议案同意99，580，320股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%；0股反对；0股弃权。

　　8、会议否决了《公司关于购买乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司部分经营性资产暨关联交易的议案》；

　　该项议案属关联交易。与之相关的关联方新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司在表决时回避。出席本次会议的股东所持的有效表决股数为99，580，320股。

　　该项议案同意38，435，040股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的38.6%；61，145，280股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的61.4%；0股弃权。

　　二、律师见证意见：

　　本次股东大会经新疆天阳律师事务所高卉律师现场见证并出具法律意见书，该所律师意见认为：公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席本次年度股东大会人员的资格、本次年度股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　新疆屯河投资股份有限公司董事会

　　二00四年六月十八日天阳律师事务所关于新疆屯河投资股份有限公司二○○三年度股东大会的法律意见书

　　天阳证股字[2004]第18号致：新疆屯河投资股份有限公司

　　天阳律师事务所(下称本所)接受新疆屯河投资股份有限公司(下称公司)的委托，委派本所高卉律师出席公司二○○三年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称《股东大会规范意见》)和《新疆屯河投资股份有限公司章程》(下称《公司章程》)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次年度股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会于2004年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《新疆屯河投资股份有限公司四届十次董事会决议公告》；公司董事会于2004年5月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《新疆屯河投资股份有限公司四届十一次董事会决议公告》，《新疆屯河投资股份有限公司关于召开2003年度股东大会的公告》：该公告载明了本次年度股东大会的会议召开日期、召开地点、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项等内容。

　　公司董事会于2004年6月18日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《新疆屯河投资股份有限公司董事会关于取消收购天山畜牧业有限责任公司80%股权暨关联交易议案提交2003年度股东大会的公告》。

　　本次年度股东大会于2003年6月18日上午11：00时在新疆昌吉市乌伊东路333号公司本部会议室如期召开。

　　二、出席本次年度股东大会人员的资格

　　出席本次年度股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表股份281，279，040股，占公司总股本805，604，226股的34.92%，均为2004年6月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次年度股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

　　三、本次年度股东大会的临时提案

　　本次年度股东大会未有临时提案情形出现。

　　四、本次年度股东大会的表决程序

　　本次年度股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

　　1、审议《公司2003年年度报告和摘要》；

　　2、审议《公司2003年董事会工作报告》；

　　3、审议《公司2003年监事会工作报告》；

　　4、审议《公司2003年财务决算报告》；

　　5、审议《公司2003年利润分配预案》；

　　(1)不进行利润分配；

　　(2)不进行资本公积金转增股本。

　　6、审议《公司关于购买新疆屯河集团有限责任公司所属玛纳斯油脂分公司部分经营性资产暨关联交易的议案》；

　　7、审议《公司关于收购新疆生命红科技投资开发有限责任公司所持有的新疆生命红果蔬制品有限公司68%股权暨关联交易的议案》；

　　8、审议《公司关于购买乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司部分经营性资产暨关联交易的议案》；

　　本次年度股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果：上述议案之第6项、第8项未获出席本次年度股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过，其他议案均由出席本次年度股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。其中第6、7、8项议案，关联人回避表决。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，公司二○○三年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　本法律意见书以本所经办律师逐页签字，并加盖本所印章为有效文本。

　　天阳律师事务所经办律师：高卉

　　2004年6月18日上海证券报