创智信息科技股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　创智信息科股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月18日(星期五)上午9：30在深圳市圣廷苑酒店二楼多功能厅2号厅召开。参加会议的股东及股东代理人共6人，合计持有公司股份总数8625.49万股，占公司总股本的34.4%。会议由公司董事长丁亮先生主持，公司总 经理林惠春先生、财务总监龙白浪女士及部分董事、全部监事出席了会议。

　　会议审议通过如下决议：

　　1、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过公司《2003年度董事会工作报告》；

　　2、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过公司《2003年度监事会工作报告》；

　　3、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过公司《2003年度报告及年度报告摘要》；

　　4、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过公司《2003年度财务决算报告》；

　　5、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过公司《2003年度利润分配预案》；

　　6、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过关于修改《公司章程》相关条款的议案；

　　7、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构的议案；

　　8、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过关于本公司为其下属控股子公司？？？创智软件园有限公司向银行申请4亿元人民币贷款授信提供保证担保的议案。

　　9、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过关于本公司申请5亿元人民币贷款授信的议案。

　　10、会议以8625.49万股同意，0股反对，0股弃权，同意股数占参加会议表决时总股数的100%，通过本公司进一步明确增发A股募集资金实际投入项目的议案。

　　本次公司股东大会的全过程由天地人律师事所刘玉春律师进行现场见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本公司2003年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　备查文件：湖南天地人律师事务所关于创智信息科技股份有限公司2003年度股东大会之法律意见书。

　　创智信息科技股份有限公司2004年6月18日湖南天地人律师事务所关于创智信息科技股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书致创智信息科技股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称“《规范意见》”)等法律、法规和规范性文件的要求，湖南天地人律师事务所(以下简称“本所”)接受创智信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派刘玉春律师出席公司2003年度股东大会，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本所律师同意将本法律意见随公司股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本律师事务所根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了和验证，列席了公司2003年度股东大会。现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序：

　　经本所律师查证，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2004年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：

　　1、审议本公司《2003年度董事会工作报告》；

　　2、审议本公司《2003年度监事会工作报告》；

　　3、审议本公司《2003年度报告及年度报告摘要》；

　　4、审议本公司《2003年度财务决算报告》；

　　5、审议本公司《2003年度利润分配预案》；

　　6、审议本公司为其下属控股子公司？？？创智软件园有限公司向银行申请4亿元人民币贷款授信提供保证担保，担保期限为自该决议通过之日起至2005年6月30日止的议案；

　　7、审议本公司向银行申请5亿元人民币贷款授信，期限为自该决议通过之起至2005年6月30日止的议案；

　　以上贷款授信5亿元占2003年12年31日公司经审计净产的59.74%，待签定具体贷款协议时，本公司将按规定及时公告。

　　8、审议关于续聘湖南开元有限责任会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构并授权董事会根据具体情况与其协商确定报酬的议案；

　　9、审议关于修改公司章程相关条款的议案；

　　1)修改公司章程四十二条，在股东大会原有的十四项职权上增加3项：即：“(十五)审议批准变更募集资金投向；(十六)审议批准需股东大会审议的关联交易；(十七)审议批准需股东大会审议的收购或出售资产事项。”

　　2)修改公司章程四十五条，删除本条中“临时股东大会审议通知中未列明的议案内容时，对涉及本章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行股东大会上进行表决。”章节，修改为：“股东大会应当在《公司法》和本章程的规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。”

　　3)修改公司章程第一百一十九条部分内容，将“董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后的净资产总额的百分之二十(20%)以上(包括项目投资权、项目审批权和资产处置权)。”修改为：“董事会有权批准本公司动用资金不超过本公司前一年度经审计后的净资产总额的百分之十五(15%)以上(包括项目投资权、项目审批权和资产处置权)。”

　　4)修改公司章程中第二百二十条，将“公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”修改为“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　5)修改公司章程中第二百二十三条，将“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十(30)日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告三(3)次。”修改为：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十(30)日内在公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊上公告三(3)次。”

　　10、明确增发 A股募集资金实际投入项目；

　　根据本公司增发A股实际募集资金总额(45，301.60万元)低于原计划投资项目所需资金总额(111，700.00万元)及目前募集资金投入项目的实际情况，本公司进一步明确募集资金使用项目为：

　　1)、电信行业新一代解决方案；拟投入金额为人民币15，000万元；

　　2)、客户关系管理系统，拟投入金额为人民币13，200万元；

　　3)、创智国际化软件出口基地，拟投入金额为人民币10，000万元；

　　4)、保险综合信息平台，拟投入金额为人民币12，100万元。

　　以上四个项目及金额原本为预计本公司增发 A股募集资金所承诺投入的项目及金额范围之列。

　　经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知报告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

　　1、截止2004年6月3日下午交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司所有股东或其委托代理人；

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的具有执业资格的律师；

　　经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止6月18日上午9时30分，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，持股数共计8625.49万股，占公司股份总数25076.02万股的34.4%。股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。本次股东大会采取记名方式，就各项议案进行了逐项投票表决，表决时由二名股东代表和一名监事进行监票和清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有表示异议。本次股东大会全部议案均以出席会议的股东所持表决权100%通过(表决结果见本次股东大会决议公告)。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

　　本法律意见书出具日期为二 O O四年六月十八日。

　　本法律意见书正本一式四份。

　　湖南天地人律师事务所

　　经办律师：刘玉春

　　2004年6月18日上海证券报