内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于召开2004年6月16日四届临时董事会程序合法性的公告

　　针对近日媒体有关内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开2004年6月16日四届临时董事会程序不具合法性的报道，公司现将此次会议有关事项公告如下：

　　2004年6月15日上午，董事长接到公司监事会要求在股东大会中增加议案的要求，为了保证监事会增加关于《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》的合法要求能够实现，公司董事长立即通知公司董事会办公室要求 董事会办公室通知于2004年6月16日下午两点在呼和浩特公司总部召开公司四届董事会临时会议。

　　随即董事会办公室以通讯通知方式通知了各位董事及监事。公司共有11名董事，通知的结果如下：董事郑俊怀、李云卿、杨桂琴、郭晓川、王宝录、潘刚、陈彦等7名董事亲自参会，富子荣、郭顺喜董事因出差全权委托郑俊怀董事代为行使表决权，俞伯伟董事在美国(其电话无法联系，公司秘书称其在美国)、王斌董事称其在外出差未出席会议。监事会成员列席会议。

　　律师认为，公司履行了会议通知义务，会议召开符合法定开会人数，会议召开是合法有效的。

　　会议于2004年6月16日下午2：00召开，4：30结束。会议上公司监事会主席和公司董事长分别就《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》作了相关说明。会议最后经过表决，以7票赞成，1票弃权，1票未做表决，同意将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003年度股东大会审议。

　　律师认为，此董事会决议是为了满足监事会的合法权利和要求，就监事会要求增加股东大会议案的程序性问题召开董事会会议而形成的决议，此决议不违反国家法律法规和《公司章程》的规定，是有效的。

　　会议通报了三位独立董事传真于公司董事会秘书张显著先生的有关独立董事声明的有关情况，关于独立董事声明中的有关内容和情况待了解核实后尽快向董事会报告。

　　附：北京市浩天律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2004年6月16日临时董事会有关事宜的法律意见书

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　2004-6-18北京市浩天律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司2004年6月16日临时董事会有关事宜的法律意见书敬启者：

　　北京市浩天律师事务所(以下简称“本所或承办律师”)就内蒙古伊利实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2004年6月16日临时董事会的有关事宜，出具本法律意见书。

　　一、基本情况

　　2004年6月15日上午，公司董事长接到公司监事会要求在2003年度股东大会上增加议案的通知。为了保证公司监事会的合法要求能够实现，公司董事长立即通知董事会办公室，要求其通知于2004年6月16日下午2时召开公司临时董事会。

　　董事会办公室随即以通讯方式通知各董事及监事，通知结果如下：郑俊怀、李云卿、杨桂琴、郭晓川、王宝录、潘刚、陈彦董事亲自出席；富子荣、郭顺喜董事因出差全权委托郑俊怀代为行使表决权；俞伯伟董事在美国(其电话无法联系，秘书称其在美国)、王斌董事称其在外出差未出席会议。

　　本次董事会会议于2004年6月16日下午2时至4时30分举行，公司监事会主席和公司董事长分别就《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》作了相关说明，会议最后经过表决，以7票赞成，1票弃权，1票未做表决的结果，通过决议，将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003年度股东大会审议。会议还通报了关于独立董事声明的有关情况。

　　二、法律意见

　　1、本次董事会会议是为了满足和保证公司监事会提出的在2003年度股东大会上增加议案的合法权利和要求而临时召开的，公司履行了通知义务，会议召开符合法定开会人数，会议的召开是合法有效的。

　　2、本次董事会会议所通过的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》的决议，是为了满足和保证公司监事会提出的在2003年度股东大会上增加议案的合法权利和要求，就其程序性问题进行表决而形成的董事会决议，此决议不违反国家法律、法规和《公司章程》的规定，是有效的。

　　本法律意见书正本2份、副本2份。

　　北京市浩天律师事务所

　　权绍宁

　　2004年6月18日上海证券报