上海兰生股份有限公司2003年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议没有新提案提交表决。

　　上海兰生股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月18日在上海柏树大厦一楼会议厅召开，到会股东及其代表共34人，代表股份185，391，998股，占公司总股本66.11%，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经到会股东及其代表的审议，逐项投票表决通过如下决议：

　　1、通过公司《2003年度董事会工作报告暨2004年工作计划》。

　　表决结果：同意票185，330，951股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票3，180股；占0.002%；弃权票57，867股，占0.03%。

　　2、通过公司《2003年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票185，330，951股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票3，180股，占0.002%；弃权票57，867股，占0.03%。

　　3、通过《关于计提“琼胶事件”资产减值准备的报告》。

　　表决结果：同意票185，330，031股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票500股；弃权票58，467股，占0.03%。

　　4、通过公司《2003年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票185，332，431股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票1100股，占0.0005%；弃权票58，467股，占0.03%。

　　5、通过公司《2003年度利润分配方案》。

　　经上海上会会计师事务所有限公司审计，2003年度本公司净利润为-312，542，062.88元，按《公司法》和公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金，子公司按其公司章程提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金共计3，556，766.11元，加期初未分配利润119，553，543.30元，本年度未分配利润为-196，545，285.69元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，股东大会决定2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票185，319，431股，占到会股东所代表股数99.96%；反对票1700股，占0.0009%；弃权票70，867股，占0.04%。

　　6、通过《关于调整董事的议案》。

　　本次股东大会选举张黎明、姚莉、陈辉峰、刘培华为公司第四届董事会董事，赵效定、蒋耀、陈岚不再担任公司董事，免去常中董事职务。

　　表决结果：

　　同意张黎明为公司董事的有185，333，631股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票58，367股，占0.03%。

　　同意姚莉为公司董事的有185，333，631股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票58，367股，占0.03%。

　　同意陈辉峰为公司董事的有185，333，631股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票58，367股，占0.03%。

　　同意刘培华为公司董事的有185，333，531股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票58，467股，占0.03%。

　　同意赵效定不再担任董事的有185，323，431股，占到会股东所代表股数99.96%；反对票10，000股，占0.005%；弃权票58，567股，占0.03%。

　　同意蒋耀不再担任董事的有185，326，031股，占到会股东所代表股数99.96%；反对票13，000股，占0.007%；弃权票52，967股，占0.03%。

　　同意陈岚不再担任董事的有185，321，031股，占到会股东所代表股数99.96%；反对票18，000股，占0.01%；弃权票52，967股，占0.03%。

　　同意免去常中董事职务的有185，339，031股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票52，967股，占0.03%。

　　7、通过《关于调整监事的议案》。

　　本次股东大会选举车玮为公司第四届监事会监事，王志慧不再担任公司监事。

　　表决结果：同意车玮为公司监事的有185，321，031股，占到会股东所代表股数99.96%；反对票18，000股，占0.01%；弃权票52，967股，占0.03%。

　　同意王志慧不再担任监事的有185，326，031股，占到会股东所代表股数99.96%；反对票0股；弃权票65，967股，占0.04%。

　　8、通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

　　表决结果：同意票185，339，031股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票52，967股，占0.03%。

　　9、通过《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案》。

　　表决结果：同意票185，339，031股，占到会股东所代表股数99.97%；反对票0股；弃权票52，967股，占0.03%。

　　本次股东大会由国浩律师集团事务所陈毅敏律师作大会见证。该律师事务所认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有效。”

　　特此公告。

　　上海兰生股份有限公司

　　2004年6月18日上海证券报