长春一汽四环汽车股份有限公司四届九次董事会决议公告暨召开2004年第一次临时股东会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长春一汽四环汽车股份有限公司四届九次董事会，于2004年6月18日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名，其中4名独立董事全部参加表决，会议符合“公司法”和“公司章程”的规定。经通讯表决，会议审议并一致通过了以下议案：

　　1、关于富奥江森公司收购天津华丰公司部分股权的议案。

　　长春一汽四环汽车股份有限公司(以下简称公司)持股50%的长春富奥--江森自控汽车饰件系统有限公司(以下简称富奥江森)以137，235，800元的价格受让天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称一汽夏利)持有天津华丰汽车饰件有限公司(以下简称天津华丰)48%的股权。

　　华丰公司最近一年(经审计)及最近一期(未经审计)的财务数据

　　单位：万元

　　科目2003年度2004年5月30日

　　应收款项5661.61

　　总资产32282.9235113.28

　　总负债8721.499350.76

　　净资产23561.4325762.51

　　主营业务收入38379.5323289.82

　　主营业务成本32146.7518793.03

　　主营业务利润6232.794494.87

　　利润总额1239.072967.20

　　净利润655.482246.56

　　利润增加原因：为威驰、花冠车型配套新产品增加所致。

　　华丰公司系中外合资企业，现执行24%的所得税优惠税率。

　　鉴于我公司持有富奥江森50%的股权，中国第一汽车集团公司持有我公司31.57%的股权(第一大股东)，中国第一汽车集团公司持有一汽夏利50.98%股权，因此，此次收购构成了关联交易。(内容详见“关联交易公告”)

　　由于本议案内容属关联交易，需提交股东大会审议通过后方可实施，与本次交易有利害关系的关联法人一汽集团将在股东大会上回避表决。独立董事已就该关联交易事项发表了《独立董事意见》(详见上海证券交易所网站)。

　　通过此次收购，提高了公司汽车内饰产品的市场占有率，优化了区域布局，增强了公司竞争实力。

　　2、关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

　　公司定于2004年7月28日上午8：30时在一汽四环大厦会议室(东风大街3975号)，召开2004年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

　　一.会议主要议程：关于富奥江森收购天津华丰部分股权的议案。

　　二.出席会议对象

　　1.本公司董事、监事、高级管理人员；

　　2.截止2004年7月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表。

　　三.会议登记办法

　　出席本次会议的股东凭身份证，持股凭证(代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证)于2004年7月26日到公司证券部办理登记手续，外地股东可通过传真办理登记手续(公司传真：[phone])。

　　四.其他事项

　　本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

　　五.公司联系地址

　　吉林省长春市普阳街99号，长春一汽四环汽车股份有限公司证券部

　　邮编：130011

　　传真：[phone]

　　联系电话：[phone]

　　联系人：李文东

　　长春一汽四环汽车股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月18日

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人出席长春一汽四环汽车股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

　　委托人股东帐号：委托人持股数：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人签名：受托人签名：

　　证券代码：600742股票简称：一汽四环编号：临2004-009长春一汽四环汽车股份有限公司

　　关于富奥江森收购天津华丰部分股权的关联交易公告

　　重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将长春一汽四环股份有限公司(以下简称“公司”或“一汽四环”)的控股子公司长春富奥--江森自控汽车饰件系统有限公司(以下简称“富奥江森”)收购天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“一汽夏利”)持有天津华丰汽车饰件有限公司(以下简称“天津华丰”)48%的股权产生的关联交易事项公告如下：

　　一、交易概述

　　汽车内饰产品在整车中占据非常重要的地位，其供应商必须具备系统开发、模块供货的实力。公司控股子公司富奥江森现已形成了自主研发体系，全面配套一汽大众、一汽轿车和一汽解放公司，同时现正与主机厂同步开发2005年换代红旗、卡车的新内饰。为更好地利用一汽集团发展百万辆规模的有利发展契机，公司积极加强和完善为一汽集团配套能力，进一步突出强化轿车零部件的制造优势。做为控股股东，公司全力支持富奥江森通过资本运作等多种形式拓宽市场，实现做强做大汽车内饰市场的目的。

　　为此，富奥江森拟收购一汽夏利持有的天津华丰48%的股权。

　　鉴于中国第一汽车集团公司(以下简称“一汽集团”)为本公司和一汽夏利的控股股东，本公司持有富奥江森50%的股权，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易。

　　中国第一汽车集团公司：一汽集团是我国最早建立的汽车生产基地，有长达50年生产汽车的历史和经验。公司先后建立了卡车、轻型车和轿车生产基地，并与德国大众汽车公司、日本丰田汽车公司建立了合作关系，目前已经形成各种汽车生产能力超过100万辆。

　　注册地址：长春市绿园区东风大街83号

　　法人代表：竺延风

　　经营范围：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级等。

　　注册资本：379，800万元

　　2003年末，一汽集团经审计后的主营业务收入1140亿元；实现利润58亿元；净资产3，285，298万元。

　　本次关联交易是一汽四环控股子公司富奥江森和一汽夏利之间的关联交易，该议案已经一汽四环第四届董事会第九次会议表决通过，由于本议案内容属关联交易，需提交股东大会审议通过后方可实施，与本次交易有利害关系的关联法人一汽集团将在股东大会上回避表决。独立董事已就该关联交易事项发表了意见。

　　二、关联方介绍

　　(一)企业名称：天津一汽夏利汽车股份有限公司

　　注册地址：天津市西青区中北斜乡李楼南

　　法人代表：竺延风

　　经营范围：汽车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务；高科技产品的开发、研制及生产等。

　　注册资本：159，517.40万元

　　财务状况：2003年末，经审计后主营业务收入536，971.90万元；净利润28，920.22万元；净资产263，704.12万元。

　　(二)公司名称：长春富奥-江森自控汽车饰件系统有限公司

　　公司地址：长春经济技术开发区深圳街5号

　　法人代表：盖瑞.卡特维尔

　　经营范围：生产汽车座椅、仪表板、门里板饰件产品的开发设计、制造及售后服务等

　　注册资本：5，960万美元

　　财务状况：截止2003年末，主营业务收入365，050.67万元；净资产72，398.83万元；净利润24，899.52万元。公司持有长春富奥-江森自控汽车饰件系统有限公司50%股权。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为一汽夏利持有的天津华丰48%的股权。

　　天津华丰成立于1995年9月7日，系由天津市汽车装饰公司(天汽集团下属全资子公司)投资相当于1，320.48万美元，占注册资本的48%；日本亚乐克株式会社投资1，320.48万美元，占注册资本48%；日本丰田通商株式会社投资110.04万美元，占注册资本4%。合营期限30年。目前天津华丰是专门为一汽夏利及天津一汽丰田汽车有限公司生产汽车座椅等内饰件的专业厂家，主要产品有：夏利汽车系列座椅、门板、顶棚、稳定杆及天津丰田汽车内装件，包括座椅门板、顶棚、地板等。华丰公司注册资本2，751万美元，注册地址为天津市南开区长江道543号，法定代表人：张宝珠，实际控制人：日本亚乐克株式会社。经营范围是生产、销售汽车座椅、装饰件和零部件及售后服务。2004年6月18日，一汽夏利从天津市汽车装饰公司受让了后者持有天津华丰48%的股权。

　　华丰公司除有为自身银行贷款1400万元设置的房屋、土地抵押外，华丰公司的资产上没有设定其他担保的情况。

　　华丰公司最近五年之内没有受过任何行政处罚、刑事处罚；没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　华丰公司其他股东已书面同意放弃优先购买权。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　1、交易各方：一汽夏利、富奥江森。

　　2、股权转让协议签署日期：2004年6月18日。

　　3、交易标的及金额：根据此次股权转让方案，富奥江森拟以137，235，800元的价格受让一汽夏利持有天津华丰48%的股权。收购价格确定的依据是经评估后的天津华丰的净资产。根据岳华会计师事务所提供的资产评估报告岳总评报字[2003]020号，在评估基准日2003年9月30日，天津华丰的净资产为27，852.02万元。

　　4、关联交易生效的条件和定价政策：此项交易须经我公司和一汽夏利公司股东大会批准后实施。本次关联交易本着公平、公正原则，以经注册会计师审计后的天津华丰的净资产为标准定价，没有损害小股东的利益。

　　本协议在满足下列全部生效条件之日生效：

　　(1)本协议和根据本协议项下条款的股权转让得到天津市人民政府和/或根据适用的中国法律所要求的任何其它中国批准机关的批准；

　　(2)丰田通商和亚乐克放弃对股权的优先购买权，并同意富奥江森根据本协议的条款和条件从一汽夏利受让股权；

　　(3)新章程和新合资合同已被丰田通商、亚乐克和富奥江森签署，而且得到天津市人民政府的批准和/或根据适用的中国法律所要求的任何其它中国批准机关的批准。

　　五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

　　公司董事会认为本次交易是依据有关法律、法规的规定做出，股权收购方案的制定遵循了“三公原则”，交易价格公平合理，维护了股东特别是中小股东的权益；本次股权收购有利于公司做大做强主业，提高公司汽车内饰产品的市场占有率，优化区域布局，增强了竞争实力，进而提高公司经济效益。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事对《关于富奥江森收购天津华丰部分股权的议案》进行了认真审核后认为：

　　1、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，符合公司长远的发展利益。天津华丰公司股权收购价格的确定依据是经注册会计师评估后的天津华丰的净资产，关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。

　　2、上述关联交易，关联董事应回避表决，但因非关联董事不足半数，所以关联董事在遵循公平、公开、公正的原则下参与表决。非关联董事一致通过；全体董事一致通过。与本次交易有利害关系的关联法人一汽集团将在股东大会上回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

　　3、上述关联交易完成后，公司与控股股东及其关联公司不存在同业竞争。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　长春一汽四环汽车股份有限公司

　　董事会

　　2004年6月18日上海证券报