深圳市大族激光科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　(深圳市福田区燕南路桑达小区405栋厂房三楼西)

　　保荐机构(上市推荐人)： 联合证券有限责任公司

　　(深圳市深南东路5047号发展银行大厦)

　　第一节 重要声明与提示

　　深圳市大族激光科技股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月8日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的本公司招股说明书摘要，以及刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关附录。

　　第二节 概 览

　　股票简称：大族激光

　　股票代码：002008

　　总 股 本：107，016，000股

　　可流通股本：27，000，000股

　　本次上市流通股本：27，000，000股

　　本次发行价格：9.20元/股

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市时间：2004年6月25日

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　保荐机构(上市推荐人)：联合证券有限责任公司

　　对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证监会证监发行字［2004］69号《关于核准深圳市大族激光科技股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股、法人股、自然人持有的未流通股暂不上市流通。

　　首次公开发行股票前的第一大法人股东深圳市大族实业有限公司和自然人股东高云峰对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司上市之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

　　第三节 绪 言

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供深圳市大族激光科技股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］69号文核准，本公司已于2004年6月11日以全部向二级市场投资者定价配售方式成功公开发行了27，000，000股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，每股发行价格9.20元。

　　经深圳证券交易所深证上［2004］39号文《关于深圳市大族激光科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司27，000，000股流通股将于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“大族激光”，股票代码为“002008”。

　　本公司已于2004年6月8日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登了《深圳市大族激光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《深圳市大族激光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录材料可在深圳证券交易所指定的网站(www.cninfo.com.cn)查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革

　　2001年9月28日，本公司经深圳市人民政府深府股［2001］42号文批准，由深圳市大族激光科技有限公司整体变更为深圳市大族激光科技股份有限公司。

　　三、主要经营情况

　　(一)发行人主营业务

　　本公司是国内最大的激光信息标记设备制造企业，具备年产2010台激光加工设备的生产能力。本公司2001年主营业务收入10，576.45万元、净利润2，555.65万元，2002年主营业务收入16，557.17万元、净利润3，282.49万元，2003年主营业务收入28，008.94万元、净利润3，675.50万元。根据中国工业经济联合会统计，本公司激光加工设备国内市场占有率2001年为22.7%，2002年为27.2%，其中主导产品激光信息标记设备国内市场占有率2001年为62.20%，2002年为71.96%，产品销售收入和产量均居国内第一名。

　　(二)主要产品

　　1.激光信息标记设备主要包括：灯泵浦YAG系列打标机、半导体泵浦通用打标机、半导体泵浦绿光打标机、CO2系列激光雕刻机、LINDA通用激光打标机、JETSTAR激光喷码机、3D三维激光内雕机、键盘镭射机、钮扣镭射机、CREATE电子元件在线打标机等。可适用于各种材料及异型表面的的信息标记。

　　2.激光焊接机主要包括：YAG系列激光焊接机、W50激光点焊机等。可适用于金属材料的焊接，包括相同和不同金属材料间的焊接。

　　3.激光切割机主要包括：CUTTING-30/100激光切割机、SCRATCH-50激光划片机等。可适用于金属材料和非金属材料的切割。

　　4.PCB钻孔机主要包括：激光钻孔机和机械钻孔机。激光钻孔机可适用于各种材料的钻孔，特别适用于精度小于0.1mm的孔。机械钻孔机可适用于各种材料的钻孔，主要适用于精度大于0.1mm的孔。

　　(三)产品销售方式和渠道

　　公司产品均采用直销方式进行销售。公司专设营销管理中心，并已在全国设立了6家分公司、49家办事处，现有销售服务网络是激光加工设备制造企业在我国境内覆盖面最广、反应最及时的服务网络。公司利用自身销售服务网络借助多种营销方式进行销售。

　　(四)主要原材料

　　公司生产具有典型的高科技特性，各类生产所需原材料及配件主要为大功率半导体泵浦模块、高速扫描微电机、各种功率射频CO2激光器、各类高功率光学器件等。原材料均在国内外市场上采购，货源供应及产品价格稳定。

　　(五)行业竞争情况

　　激光信息标记设备制造行业中，本公司具有一定的行业垄断地位，2001年本公司市场占有率达到62.20%，2002年本公司市场占有率达到71.96%，且产销量居国内第一。本公司拥有国内先进水平的激光加工设备研究开发机构，研发装备、技术基础与科研能力在国内均处于领先水平。

　　四、业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)发行人的商标

　　本公司现持有“大族”和“”两个注册商标。

　　(二)发行人的土地使用权

　　本公司拥有使用权的土地一宗，位于深圳市南山区北环路北，宗地面积为10719.77平方米，宗地号为T401-0067，使用年限自2003年1月9日至2053年1月8日止。该宗土地使用权由本公司以出让方式取得，并于2003年8月5日领取证号为深房地字第4000116473号《房地产证》。该宗地为本公司生产及研发基地用地。

　　(三)发行人的专利与非专利技术

　　1.发行人的软件著作权

　　本公司共拥有十五项软件著作权，其中一项获深圳市科技进步奖，上述软件目前已经成为国内行业标准软件。公司下属控股子公司大族数控正在申请软件著作权的计算机软件共一项：Blaster系列PCB数控钻铣机Driller-255控制系统软件(受理号：200314208)。

　　2.发行人的专利

　　本公司拥有国家知识产权局授权的实用新型专利和外观设计专利十九项美国专利一项；高效率、高功率三次谐波激光产生技术(ThirdHarmonicLaser System)(美国专利号为US6，690，692B2，该专利正在申请中国发明专利，中国专利申请号为02134577.5)。此外，本公司正在申请的发明专利共一项：半导体泵浦激光打标机的激光电源(中国专利申请号：01130062.0)；正在申请的外观设计专利共一项：首饰点焊机(W50)(申请号：03304224.1)；正在申请的实用新型专利共一项：刻度环旋转打标工作台(申请号：03223666.2)。

　　本公司下属控股子公司大族数控正在申请的实用新型专利共四项：PCB六头钻孔机(申请号：03247614.0)、断刀检测器调整装置(申请号：03247457.1)、PCB钻孔机气动机械手(申请号：03247456.3)、PCB钻孔机刀库(申请号：03247455.5)。

　　3.发行人的专有技术

　　本公司自主研究开发的专有生产技术共八项，此外，公司研究开发了高效率、高功率四倍频激光产生技术、高功率、高效率倍频固体绿光产生技术和高功率、倍频固体绿光刀和水刀切割技术，目前正在准备上述三项技术的项目评审资料。待上述三个项目评审完成后，公司将尽快申请国内外专利。

　　(四)发行人的特许经营权

　　公司拥有深圳市贸易发展局颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》(进出口企业代码：4403708485648)。

　　公司下属控股子公司大族数控拥有深圳市贸易发展局颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》(进出口企业代码：4403736293598)。

　　(五)发行人享有的财政税收优惠政策

　　1.本公司及控股子公司-深圳市大族数控科技有限公司设立在深圳经济特区，执行15%的所得税税率。经深圳市地方税务局2000年11月29日深地税二函［2000］152号文认定，本公司符合深圳市人民政府深府(1988)232号文有关规定，是从事生产性行业的特区企业且经营期在10年以上的企业，1999年度和2000年度免缴企业所得税，自2001年起开始三年内减半征收企业所得税。

　　2.经深圳市福田国家税务局深国税福征字［2001］30号文批准，核定本公司2001年度地产地销减免税的销售比例为50%，实际发生比例14.18%；经深圳市福田国家税务局深国税福征字［2001］20号文批准，核定本公司2002年度地产地销减免税的销售比例为11%，实际发生比例4.51%。该项政策于2003年1月1日取消。

　　3.根据国务院2000年6月24日国发［2000］18号关于“鼓励软件产业和集成电路企业发展的若干政策”的精神，本公司的七种软件产品被认定为深圳市软件产品，本公司销售自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退。

　　4.2001年2月12日深圳市贸易发展局以深贸进准字［2001］0176号文认定本公司为中华人民共和国进出口企业、本公司产品享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政策。

　　第五节 股票发行与股本结构

　　一、本次股票上市前首次公开发行情况

　　1.股票类型：人民币普通股(A股)

　　2.每股面值：1.00元/股

　　3.发行总量：27，000，000股，占发行后总股本25.23

　　% 4.发行价格：9.20元/股

　　5.发行市盈率：按2003年税后利润3，675.5万元，发行前8001.6万股本计算的每股盈利0.46元，对应发行市盈率20倍

　　6.每股净资产：本次发行前截止到2003年12月31日每股净资产1.557元，本次发行后每股净资产3.392元

　　7.发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　8.发行对象：中国境内自然人、法人和证券投资基金等投资者(法律、法规禁止购买者除外)

　　9.募集资金总额：首次公开发行募集资金248，400，000元，扣除发行费用9，910，504.94元，公司实际募集资金238，489，495.06元

　　10.发行费用：9，910，504.94元，其中承销费用7，452，000.00元、审计费用600，000.00元、律师费用800，000.00元、上网发行费用858，504.94元、发行审核费用200，000.00元。每股发行费用0.367元(基于发行总股数27，000，000股)

　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

　　本次向社会公众投资者公开发行2，700万股流通股股票总有效申购户数为11，425，855户，总有效申购股数为67，233，652，000股，配号总数为67，233，652个，本次股票发行的中签率为0.0401584611%。

　　三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

　　深圳市大族激光科技股份有限公司：

　　我们接受委托，审验了贵公司截止2004年6月17日的新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是贵公司全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

　　贵公司原注册资本和实收资本均为人民币80，016，000.00元。根据贵公司2003年度股东大会授权，贵公司2004年6月8日第一届董事会第十九次会议决议，同意贵公司向社会公众发行2700万人民币普通股股票(每股面值1元，以下简称“A股”)，变更后的注册资本为人民币107，016，000.00元。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］69号文核准，同意贵公司向社会公众公开发行2700万A股，每股面值1元。每股发行价人民币9.2元。

　　根据我们审验，截至2004年6月17日止，贵公司已收到社会公众股股东认缴的2700万A股认购款扣除保荐费用12，000，000.00元(含承销费7，452，000.00元)、认购手续费858，504.94元后的金额计人民币235，541，495.06元。其中实收股本27，000，000.00元；社会公众股股东均以货币资金出资。

　　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币80，016，000.00元，业经深圳南方民和会计师事务所“深南验字(2003)023号”验资报告审验。截止2004年6月17日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币107，016，000.00元。

　　本验资报告仅供贵公司申请变更登记及申请A股上市交易使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

　　附件：1、注册资本变更前后对照表

　　2、验资事项说明

　　3、银行进账单及银行询证函复印件

　　4、验证机构营业执照及执业许可证复印件

　　5、证券、期货相关业务执业许可证复印件

　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 殷建民

　　中国注册会计师 刘 明

　　中国 . 深圳 2004年6月17日

　　四、本次发行募股资金入帐情况

　　入帐时间：2004年6月17日

　　入帐金额：235，541，495.06元

　　入帐帐号：4000022119200139424

　　开户银行：中国工商银行深圳华强支行

　　五、上市前股权结构及各类股东的持股情况

　　1.本次发行前后股权结构

　　2.本次上市前10大股东持股情况

　　第六节 董事、监事、高级管理人员

　　本公司董事、监事、高级管理人员情况见下表：

　　本公司股东以及作为管理层的股东声明，所持有的发行人股票没有被质押，也不存在其他争议情况，将遵守《公司法》等法律法规的规定，在法律法规规定的时间内不会转让本公司股票。

　　第七节 同业竞争与关联交易

　　一、同业竞争

　　本公司的第一大股东-深圳市大族实业有限公司、本公司的实际控制人-高云峰及其控制的其他法人与本公司之间均不存在同业竞争的情况。同时上述股东以及所控制的法人已出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》。发行人律师和保荐机构经审查认为，发行人与股东、实际控制人及其所控制的公司不存在同业竞争情况。

　　二、关联交易

　　(一)关联方

　　1.存在控制关系的关联方

　　＊ 1深圳市大族实业有限公司的控股股东为高云峰。

　　＊ 2深圳市高新技术投资担保有限公司在2001年4月4日前为控股股东，从2001年4月4日后变为非控股股东。

　　＊ 3大族实业主营业务为通过对外投资获得投资收益。

　　＊ 4 投资开发，信息咨询；贷款担保。

　　＊ 5开发、销售数控设备、激光及其相关产品。

　　＊ 6数字化电脑制版设备、软件的技术开发(以上不含限制项目)；数字化电脑制版设备、软件及相关耗材的销售；信息咨询。

　　2.不存在控制关系的关联方

　　(二)本公司与关联方报告期发生的关联交易情况：

　　1.担保

　　近三年，公司关联方为本公司借款提供担保情况如下： (金额单位：元)

　　注：上述借款担保中，第一、二、三、四、五笔借款已经偿还，借款担保已经解除。

　　因深圳高新投资为本公司贷款提供担保，根据《担保协议》规定，本公司2001年度、2002年度及2003年分别支付股东深圳高新投资担保费190，000.00元、342，000.00元及190，000.00元。

　　2.关联方应收应付项余额

　　近三年，公司关联方应收应付项余额情况如下：(金额单位：元)

　　(三)公司独立董事、保荐机构、发行人律师和申报注册会计师对报告期重大关联交易的意见

　　报告期内本公司未发生重大关联交易。

　　有关同业竞争与关联交易的详细内容请查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。

　　第八节 财务会计资料

　　本公司截至2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年6月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《深圳市大族激光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或查阅刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。

　　一、注册会计师意见

　　受本公司委托，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司根据《企业会计制度》、《中国注册会计师独立审计准则》的规定，审计了公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表及2003年度、2002年度、2001年度的利润表和合并利润表以及2003年度、2002年度的现金流量表和合并现金流量表，并出具了深南财审报字(2004)第CA011号标准无保留意见审计报告。

　　二、简要会计报表

　　(一)简要合并利润表(见附表1)

　　(二)简要合并资产负债表(见附表2)

　　(三)简要合并现金流量表(见附表3)

　　三、会计资料附注

　　有关会计资料附注内容请投资者查阅本公司招股说明书附录部分(详见www.cninfo.com.cn)。

　　四、财务指标

　　(一)主要财务指标

　　以下“主要财务指标表”根据经审计的财务报告提供的数据测算编制：

　　以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算，计算方法如下：

　　1.流动比率＝流动资产÷流动负债

　　2.速动比率＝速动资产÷流动负债

　　3.应收帐款周转率＝主营业务收入÷应收帐款平均余额

　　4.存货周转率＝主营业务成本÷存货平均余额

　　5.无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例＝无形资产(土地使用权除外)÷总(净)资产

　　6.资产负债率＝总负债÷总资产

　　7.每股净资产＝期末净资产÷期末股份总数

　　8.研发费用占主营业务收入比例＝研发费用÷主营业务收入

　　9.每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数

　　(二)净资产收益率及每股收益

　　按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司2001年度、2002年度及2003年度的净资产收益率及每股收益如下：

　　上述指标的计算方法如下：

　　1.全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产

　　2.全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数

　　3.加权平均每股收益＝P÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0)

　　其中：P为报告期净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　4.加权平均净资产收益率＝P÷(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)

　　其中：P为报告期利润；E0为期初净资产；NP为报告期净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

　　第九节 其他重要事项

　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。

　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　七、自本公司股票上市之后三个月内在公司章程中载入如下内容：1.股票被中止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2.不对公司章程中的前款规定作任何修改。

　　八、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第十节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司特别规定》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

　　四、本公司没有无记录的负债。

　　第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见

　　一、保荐机构(上市推荐人)

　　名称：联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马国强

　　住所：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25楼

　　联系人：李源光、陈 鹏、王海鹏、王海龙、倪晋武

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、保荐机构(上市推荐人)意见

　　本公司的上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司特别规定》的法律、法规和中国证监会的有关规定，已具备了上市条件；本公司董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

　　上市推荐人已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司之间不存在关联关系。

　　上市推荐人愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　深圳市大族激光科技股份有限公司

　　2004年6月19日

　　附表1：简要合并资产负债表(金额单位：元)

　　附表2：简要合并利润表(金额单位：元)

　　附表3：简要合并现金流量表(金额单位：元)上海证券报