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天津一汽夏利汽车股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2004年6月18日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事10名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、同意监事会提出的“关于将公司收购天津汽车工业进出口公司、天津汽车齿轮有限公司和天津华丰汽车装饰部件有限公司48％股权事宜提请2003年年度股东大会审议”的临时提案。
经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟分别以82,669,943.67元收购天汽集团全资子公司天津汽车工业进出口公司全部资产（包括资产和负债）；以247,405,262.40元收购天汽集团全资子公司天津汽车齿轮有限公司（以下简称“汽齿公司”）100%股权；以133,689,701.09元收购装饰公司所持有的天津华丰汽车装饰有限公司（以下简称“华丰公司”）48%股权，以抵偿天津汽车工业销售有限公司所欠本公司的共计463,764,907.16元的债务。鉴于中国证监会对本次关联方以非现金资产抵偿债务的方案无异议，监事会提出了追加2003年年度临时提案的提议。
有关本议案的详细情况请参见2003年12月13日中国证券报和证券时报上刊登的公司《第二届董事会第十八次会议决议公告》和2003年12月16日刊登的《关于收购股权/资产以抵偿债务的关联交易公告》。
二、考虑到公司经营华丰公司所必须的管理和技术资源以及公司发展战略规划，经公司与一汽富奥江森有限公司协商一致，公司董事会决定在2003年年度股东大会通过上述第一项临时提案后，将此次收购的华丰公司48％的股权以137,235,800元的价格转让给一汽富奥江森有限公司。
竺延风董事长、金毅董事回避了本议案的表决。
经监事会提议，董事会同意将此议案在上述第一项临时提案经股东大会审议通过后，作为2003年年度股东大会临时提案提请股东会审议。
天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会
2004年6月19日
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