辽宁国能集团(控股)股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)2004年5月28日第四届董事会第二十六次会议(通讯方式)审议通过了《关于公司与辽港电力有限公司及辽宁能源投资(集团)有限责任公司资产管理暨关联交易的议案》，拟接受辽港电力有限公司(简称“辽 港电力”)和辽宁能源投资(集团)有限责任公司(简称“辽宁能源”)委托对两者合计所持有的辽宁能港发电有限公司(简称“能港发电”)67.03%控股股权进行管理，履行除处置权以外的全部股东权利，同时向辽港电力和辽宁能源按协议约定收取管理费用。

　　上述事项属于关联交易，与会的董事郑朝晖、沈铁冬、张秦生、闫长乐、赵光五位董事属于关联董事，由于非关联董事人数不足董事会成员的半数，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本次董事会由上述关联董事做出有利于公司和全体股东利益的声明后，关联董事和非关联董事进行了分类表决。独立董事同意本次关联交易并对关联交易发表了独立意见。

　　上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人辽宁节能投资控股有限公司(简称“辽宁节能”)将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为了促进公司持续发展，为公司向能源、电力产业调整作好准备，提高公司运作能力，公司已于2004年5月28日与辽港电力和辽宁能源分别签署《资产管理协议》，拟接受辽港电力和辽宁能源委托对两者合计所持有的辽宁能港发电有限公司(简称“能港发电”)67.03%控股股权进行管理，履行除处置权以外的全部股东权利，同时向辽港电力和辽宁能源按协议约定收取管理费用。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　(一)交易双方基本情况

　　1、辽宁国能集团(控股)股份有限公司

　　公司系于1993年3月30日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立的股份制企业。1997年4月经证监会批准公开发行人民币普通股1，022万股，发行后总股本为5，006万股，同年5月20日国能集团股票在上海证券交易所上市(股票简称：*ST国能，股票代码：600077)。

　　公司注册地址为沈阳市和平区三好街55号沈阳信息产业大厦1707号，法定代表人为郑朝晖，公司经营范围包括电子通讯类产品；信息技术类产品；机械产品；上述产品的开发、生产、销售和服务。

　　公司第四届董事会第二十六次会议通过了《关于修改公司章程的议案》根据公司资产重组后的生产经营需要，拟对公司章程第十三条经营范围的内容进行增项，增项内容为：“能源、电力项目投资开发及经营管理，电力企业、电力资产受托经营管理”。

　　目前公司总股本为126，819，142股，其中流通股46，540，742股。经审计的2003年末总资产49920.68万元，净资产29041.53万元，2003年度净利润-971.26万元。

　　2、辽港电力有限公司

　　辽港电力是辽宁能源1997年于英属维津群岛( t h e B r i t i s h V i r g i n I s l a nds)注册的全资子公司，公司英文名称为 C L H K P O W E R C O M P A N Y L I M T I TED，授权注册资本为50，000万美元。公司主要业务是电力投资与开发。

　　3、辽宁能源投资(集团)有限责任公司

　　辽宁能源原名辽宁能源总公司，系于1993年4月经辽宁省政府批准成立的具有法人地位的国有独资公司，是辽宁省本级经营电力建设基金和管理省级电力资产的出资人。公司注册资本26.5亿元，注册地址为沈阳市沈河区青年大街106号。法定代表人：张鹤龄。主营投资开发能源(含火电、水电、核电、热电、风电、太阳能、煤炭、石油、天然气及其他新能源的开发)、产权交易、项目投资与管理。

　　(二)双方关联关系介绍

　　由于辽宁节能目前持有公司国有法人股及法人股67，904，000股，占公司总股本的53.54%，为公司第一大股东；辽宁能源原持有辽宁节能30%股权，2004年4月20日，辽宁能源与河北汇能电力电子有限公司签署协议，受让其所持辽宁节能的30%股权，本次收购完成后，辽宁能源成为公司的间接控股股东(有关信息披露见2004年4月22日《中国证券报》和《上海证券报》)。

　　辽港电力是辽宁能源的全资子公司，本公司与辽港电力属同一实际控制人。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次资产管理行为构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　能港发电于1999年1月经国家对外贸易经济合作部批准设立的中外合作经营企业，前身为辽宁发电厂 B厂，拥有两台200MW燃煤汽轮机组。公司法定代表人为刘树元，注册资金71645.77万元。企业性质为中外合作企业，合资期限20年。能港发电的经营范围为：生产、销售电力并开发经营电力生产过程中与电力相关的副产品。

　　能港发电股东结构为辽港电力、辽宁能源和中国华能集团公司，持股比例分别为51%、16.03%和32.97%。

　　截止2003年12月31日，能港发电总资产为102，635.25万元，股东权益为75，982.75万元。2001年至2003年净利润分别为1859.08万元、1008.09万元和2183.10万元。(以上数据经审计)

　　四、交易合同的主要内容和定价政策

　　1、交易双方：国能集团与辽港电力、辽宁能源。

　　2、交易标的：接受辽港电力和辽宁能源委托对两者合计所持有的能港发电67.03%控股股权进行管理，履行除处置权以外的全部股东权利。

　　3、定价政策：辽港电力和辽宁能源按照不低于“受托管理资产对应期初权益净值×一年期银行存款利率×110%”所确定的额度向本公司支付管理费用。资产管理费用按季度支付，在每季度末前5日内支付完毕。

　　在管理期限内，标的资产的损益由资产所有方享有或承担。

　　管理期限自本资产管理协议生效之日起三年。协议期满后双方根据资产重组情况及关联关系再另行协商后续事宜。在管理期限内，协议任何一方由于自身原因无法履行本协议或丧失继续履行协议能力的，另一方有权就由此造成损害和损失请求赔偿。

　　4、交易的批准：资产管理协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准。

　　五、本次交易对公司未来经营的影响

　　随着公司实际控股人的变更和资产重组的进行，公司将依托辽宁能源的产业基础和优势资源，在原产业基础上逐步向能源、电力产业调整。本次关联交易对公司向能源和电力产业调整以及提高公司产业运作和管理能力具有重要影响，同时在公司受托管理期限内可以稳定地增加公司主营业务收入，提高公司盈利水平。

　　本公司董事会认为，此次交易对公司及全体股东有利。

　　六、本公司与辽宁能源在资产、业务、人员、财务、机构上独立、不产生同业竞争

　　本次交易后，本公司与辽港电力、辽宁能源将按照法律、法规的要求，保持各自资产、业务、人员、财务、机构独立。

　　本次关联交易符合公司的最大利益，不会产生同业竞争，不会损害非关联股东的利益。

　　七、独立董事的意见

　　独立董事高铁生、韩丽红已对本次关联交易发表独立意见：本次会议审议的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成一致，有利于公司结构调整和提高公司效益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　八、独立财务顾问意见

　　公司已经聘请汉唐证券有限责任公司作为此次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具《独立财务顾问报告》，报告认为：

　　本次关联交易合法，公允。本次关联交易的实施，有利于国能集团提高盈利能力和改善现金流状况，有利于国能集团的持续发展，对国能集团全体股东有利。

　　九、备查文件目录

　　1、本公司第四届董事会第二十六次会议决议

　　2、《辽港电力有限公司与辽宁国能(控股)股份有限公司资产管理协议》

　　3、《辽宁能源投资(集团)有限责任公司与辽宁国能(控股)股份有限公司资产管理协议》

　　4、独立董事关于关联交易的独立意见

　　5、《汉唐证券有限责任公司关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》

　　辽宁国能集团(控股)股份有限公司董事会

　　2004年6月18日上海证券报