长春百货大楼集团股份有限公司收购报告书

　　上市公司：长春百货大楼集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：长百集团

　　股票代码：600856

　　联系人：张金华

　　联系电话：[phone] 13304013151

　　收购人名称：上海合涌源企业发展有限公司

　　住所：上海市嘉定区南翔镇节约路265号

　　通讯地址：上海市嘉定区南翔镇节约路265号

　　联系电话：[phone]

　　联系人：林大?

　　收购人名称：上海合涌源投资有限公司

　　住所：上海沪宜公路1188号

　　通信地址：上海沪宜公路1188号

　　联系电话：[phone]

　　联系人：倪夕祥

　　律师事务所：北京市昂道律师事务所

　　联系电话：[phone] 13604253191

　　联系人：李哲

　　签署日期：二○○四年六月八日

　　收购人声明

　　1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告已全面披露了收购人上海合涌源企业发展有限公司(以下简称“合涌源发展”)、上海合涌源投资有限公司(以下简称“合涌源投资”)所持有、控制的长春百货大楼集团股份有限公司(以下简称“长百集团”)股份。

　　3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，合涌源发展、合涌源投资没有通过任何其他方式持有、控制长百集团的股份。

　　4、合涌源发展、合涌源投资签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　1、相对前次披露的《长春百货大楼集团股份有限公司收购报告书摘要》而言，本收购报告书对本次协议收购的收购人介绍(详见第一章)、本次协议收购的基本情况(详见第二章)、收购资金的来源与支付(详见第五章)等章节的内容进行了补充和修改。本收购报告书如有与前次披露的《长春百货大楼集团股份有限公司收购报告书摘要》存在不同之处，以本收购报告书为准。

　　2、两收购人与长春净月潭旅游经济开发区管理委员会于2004年3月11日分别签署了《长春百货大楼集团股份有限公司国有股股权转让补充协议书》，以长春百货大楼集团股份有限公司2003年度中期经审计的每股净资产值1.81元为依据，上浮15.47%，即每股2.09元，作为本次股权转让的价格.转让价款总额为人民币壹亿壹仟零柒拾柒万元(RMB110，770，000)。

　　3、本次转让前长春净月潭旅游经济开发区管理委员会持有的国有股占长百集团总股本的31.12%，本次转让后长春净月潭旅游经济开发区管理委员会仍持有长百集团的国有股387.25万股，占长百集团总股本的2.12%。对于未转让的2.12%的余股收购方与转让方不存在任何协议、默契和安排，也不存在表决权的一致行动。

　　4、本次国有股转让已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权(2004)369号文《关于长春百货大楼集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准同意。

　　5、本收购报告书中披露的合涌源发展2001年、2002年、2003年的财务资料及合涌源投资的2003年和截止到2004年2月29日的财务资料均经利安达信隆会计师事务所进行了审计，但合涌原发展2004年1-2月份的财务资料未经审计。

　　释义

　　若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

　　管委会：长春净月潭旅游经济开发区管理委员会

　　合涌源发展：上海合涌源企业发展有限公司

　　合涌源投资：上海合涌源投资有限公司

　　收购人：上海合涌源企业发展有限公司、上海合涌源投资有限公司

　　长百集团：长春百货大楼集团股份有限公司

　　上交所：上海证券交易所

　　国资委：国务院国有资产监督管理委员会

　　《股权转让协议》：指管委会与合涌源发展、合涌源投资分别签订的《长百集团国有股股权转让协议书》

　　独立财务顾问：沈阳金龙投资咨询有限公司

　　独立财务顾问报告：指沈阳金龙投资咨询有限公司为本次合涌源发展、合涌源投资收购长百集团出具的独立财务顾问报告

　　律师事务所：北京市昂道律师事务所

　　第一章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　(一)合涌源发展

　　1、基本资料

　　收购人名称：上海合涌源企业发展有限公司

　　注册地：上海市嘉定区南翔镇节约街265号

　　法定代表人：连清海

　　注册资本：人民币134，000，000元

　　注册号码：3101142024545

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：钢材、水泥、建材、金属材料(除贵金属)、机电设备、塑料产品、化工原料(有毒及危险品除外)、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批售，粮油的零售，宾馆及酒店投资管理的咨询，房屋租赁(涉及许可经营的凭许可证经营)

　　成立日期：2001年2月26日在上海成立

　　经营期限：自2001年2月26日至 2011年9月15日

　　税务登记证号：310114703205985

　　联系电话：[phone]

　　2、公司简介

　　合涌源发展成立于2001年2月26日，公司主营业务为宾馆及酒店投资和管理，注册有“合家欢”酒店品牌，在上海已有两家合家欢酒店，在山东荷泽有一家合资酒店。截止到2003年12月31日，合涌源发展的总资产为人民币179，399，831元，净资产为人民币139，136，967元。为了满足本次股权转让价格调整的需要，合涌源发展于2004年2月23日进行了现金增资1800万元，根据合涌源发展2004年2月29日的财务报表，公司总资产195，434，944，净资产157，866，408元，货币资金24，812，315元。合涌源发展目前正在与武汉、南京、天津等地的有关酒店磋商收购事宜，并已经签订相关框架性协议。公司目前已经引进了国际先进管理经验对国内中档连锁酒店进行管理，并且有成熟的管理团队及成功的管理模式。

　　3、股东及股权结构

　　(二)、合涌源投资

　　1、基本资料

　　收购人名称：上海合涌源投资有限公司

　　注册地：上海市沪宜公路1188号

　　法定代表人：李美珍

　　注册资本：人民币112，000，000元

　　注册号码：3101142043630

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：实业投资，钢材、水泥、建材、金属材料、机电设备、塑料产品、化工原料、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的销售，宾馆及酒店投资管理咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)

　　成立日期：2003年5月13日在上海成立

　　经营期限：自2003年5月13日至2013年5月20日

　　税务登记证号：310114750312417

　　联系电话：[phone]

　　2、股东及股权结构

　　(三)收购人合涌源发展与合涌源投资的实际控制人均为自然人李美珍与连清海，因此本次收购人合涌源发展与合涌源投资为关联方，在本次收购中为一致行动人。

　　二、收购人主要股东、高级管理人员的简历及收购人控股与参股子公司等关联法人介绍及其相互之间的关系

　　(一)收购人主要股东介绍

　　1、李美珍

　　女，中国国籍，身份证号码为350600660925406，住址为上海市中兴路1555号。1984年8月-1998年7月从事个体经营，1998年8月-现在任上海合家欢吉利宾馆有限公司董事长，2001年2月-现在任合涌源发展董事，2003年5月-现在任合涌源投资董事长。

　　截止本报告签署日，李美珍未取得其他国家或地区的居留权。

　　2、连清海

　　男，中国国籍，身份证号码为350621290714403，住址为上海市南翔真周路4980号。1980年-2001年1月从事个体经营及贸易，2001年2月-现在任合涌源发展董事长。

　　截止本报告签署日，未取得其他国家或地区的居留权。

　　上述股东在业务上有往来，两股东之间无亲属关系。

　　(二)收购人高级管理人员简历

　　1、林森辉

　　男，中国国籍，身份证号码为350621620129401，住址为上海市九江路280号。1981年-1997年6月从事个体经营，1997年7月-现在任上海合家欢宾馆有限公司董事长，2003年5月-现在任合涌源投资董事。

　　2、林大?

　　男，美国国籍，英文名称为RICHARDSHENLIM，1951年2月8日生于香港，护照号码为133471130，永久地址为5Pinecourt，Hillsborough，Ca94010，Houston，国内居住地址为：上海市龙溪路189号。1983年-2001年1月任美国德州第一银行董事，2001年2月-现在任合涌源发展总裁，同时2003年5月-现在兼任合涌源投资总裁。2004年1月被任命为长百百货大楼集团股份有限公司的首席执行官。

　　3、倪夕祥

　　男，中国国籍，经济学硕士，上海交通大学经管学院客座教授，身份证号码为320106620412081。住址：上海市徐汇区百色路503号。1997年-2002年3月任上海亚商企业咨询股份有限公司投行部总经理、2002年4月-2003年5月任上海紫金投资管理有限公司副总经理，2003年6月-现在任合涌源发展副总裁，2003年9月被任命为长春百货大楼集团股份有限公司的常务副总经理。

　　上述管理人员之间无亲属关系。

　　(三)收购人控股与参股子公司等关联法人及下属资产简介

　　1、收购人合涌源发展控股与参股子公司等关联法人及下属资产介绍

　　(1)上海合家欢宾馆有限公司

　　该公司成立于1997年7月14日，注册资本为人民币300万，法定代表人为林森辉，公司的经营范围为住宿、会员服务，日用百货，车票代理，宾馆管理，咨询服务等。截止到2003年12月31日，公司的总资产为人民币1971.9万元，净资产为人民币1641.3万元，2003年度公司主营业务收入为763.4万元，净利润为242.8万元，收购人合涌源发展持有公司99.53%的股权。

　　(2)上海合家欢物业管理有限公司

　　该公司成立于1998年8月，注册资本为人民币100万元，法定代表人为李美珍，公司的经营范围为房屋租赁、物业管理等。截止到2003年12月31日，公司的总资产为人民币104.9万元，净资产为人民币81.2万元，2003年度公司主营业务收入为81.1万元，净利润为-3.1万元，收购人合涌源发展持有公司38%的股权。

　　2、收购人合涌源投资控股与参股子公司等关联法人及下属资产介绍

　　(1)上海合家欢吉利宾馆有限公司

　　该公司成立于1998年8月，注册资本为人民币100万元，法定代表人为李美珍，公司的经营范围为住宿、餐饮等。截止到2003年12月31日，公司的总资产为人民币1099.5万元，净资产为人民币497.7万元，2003年度公司主营业务收入为733万元，净利润为242.6万元，收购人合涌源发展持有公司52%的股权。

　　三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　收购人合涌源发展及合涌源投资最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事及高级管理人员介绍

　　合涌源发展董事及高级管理人员基本情况如下：

　　合涌源投资董事及高级管理人员基本情况如下：

　　前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、中介机构意见

　　1、律师事务所意见

　　北京市昂道律师事务所为本次收购出具了法律意见书，认为合涌源发展和合涌源投资未出现根据相关法律、法规或其章程规定的需要终止的情形，符合法律、法规和规范性文件中对于上市公司国家股受让主体资格的要求。

　　2、独立财务顾问意见

　　沈阳金龙投资咨询有限公司为本次收购出具了独立财务顾问报告，认为“收购方合涌源发展和合涌源投资整体上具备收购上市公司的实力，且后续的收购价款支付是有保障的，本次收购后，将促进长百集团的发展。”

　　第二章 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份情况

　　截止本报告书签署日，收购人合涌源发展和合涌源投资没有直接或间接持有、控制长百集团发行在外的股份，也不能对长百集团股份表决权的行使产生影响。

　　二、关于本次收购所涉及的股权出让方管委会处置其所持有的长百集团国有股权的资格

　　根据北京市昂道律师事务所出具的法律意见：本次国有股权的出让方管委会经股权划转程序取得长百集团5，687.25万股国家股，占长百集团总股本的31.12%，并且上述股权划转已经履行了必要的批准，同时该部分国家股权不存在影响其转让的法律障碍，因此管委会具备转让其所持有的长百集团国家股的合法资格。

　　三、关于本次收购的《股权转让协议》及《补充协议》

　　1、本次股权转让的主要情况

　　根据收购人合涌源发展、合涌源投资与管委会签订的《长百集团国有股股权转让协议书》，关联公司合涌源发展和合涌源投资通过协议转让的方式收购管委会持有的长百集团国家股53，000，000股。本次收购完成后，收购人合涌源发展和合涌源投资将合并持有长百集团的29%的股权，其中，合涌源发展持有长百集团股权28，000，000股，占长百集团总股本的15.32%，为长百集团的第一大股东；合涌源投资持有长百集团股权25，000，000股，占长百集团总股本的13.68%，为长百集团的第二大股东。本次收购完成后，上述股权的性质将由国家股变更为社会法人股。

　　2、《股权转让协议》及《补充协议》的主要内容

　　(1) 股权转让方：长春净月潭旅游经济开发区管理委员会

　　(2) 股权受让方：上海合涌源企业发展有限公司

　　股权受让方：上海合涌源投资有限公司

　　(3)股权转让的数量：管委会将其持有的长百集团的53，000，000股转让给合涌源发展与合涌源投资，其中，转让给合涌源发展28，000，000股，转让给合涌源投资25，000，000股。

　　(4)股权转让价格：《股权转让协议》签署后，在履行审批的过程中，股权转让双方听取了相关管理部门的意见，决定以长百集团2003年中报中披露的经审计的每股净资产为定价依据，本次股权转让价格为每股人民币贰元零玖分(￥2.09元)。

　　(5)股权转让价款：本次股权转让总价款为人民币壹亿壹仟零柒拾柒万元整(￥110，770，000元)。其中合涌源发展支付的转让价款为伍仟肆佰捌拾捌万元(￥58，520，000元)，合涌源投资支付的转让价款为肆仟玖佰万元整(￥52，250，000元)。

　　(6)股权转让价款的支付和期限：本次股权转让款在协议股权过户前全部支付完毕，具体支付方式为，本次股权转让协议书签署日后的5个工作日内，收购人支付本次股权转让总价款的50%，本次股权转让获得国资委批准后的5个工作日内，收购人支付本次股权转让价款剩余的部分，同时管委会承诺在协议书签署后5个工作日内牵头成立共管委员会，实施对长百集团股权过渡时期的监督和管理。

　　(7) 生效条件：《股权转让协议》经协议双方签署并经国资委批准后生效。

　　四、上述股权转让是否存在其他安排

　　1、根据管委会与合涌源发展、合涌源投资签订的《股权转让协议》的规定，2003年9月10日，管委会、合涌源发展、长百集团签订了《共管协议》，共同成立工作管理委员会(以下简称“共管会”)，作为股权转让期间管理长百集团的特别机构。

　　共管会由七名委员组成，其中管委会委派三名，合涌源发展委派二名，长百集团委派二名，共管会的工作职责主要是全面负责股权转让期间长百集团的日常经营和管理以及股权转让期间长百集团的重大决策等，共管会的终止日为管委会所转让的股权办理完过户登记手续。

　　根据《共管协议》，合涌源发展已委派林大?先生担任长百集团的首席执行官、倪夕祥先生担任长百集团的常务副总经理，上述委派均已经长百集团的董事会通过并公告。

　　2、除以上安排外，收购人未有签署或者谈判对上市公司有重大影响的重大合同、默契或者安排。

　　五、中介机构意见

　　根据律师事务所的意见，上述《国有股股权转让协议书》不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规规定的情况，股权转让协议合法有效。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

　　一、收购人合涌源发展、合涌源投资在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖长百集团挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人合涌源发展、合涌源投资的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖长百集团挂牌交易股份的行为。

　　三、中介机构意见

　　根据律师事务所出具的意见，本次股权转让前及转让过程中无违法违规行为。

　　第四章 与上市公司之间的重大交易

　　在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人合涌源发展、合涌源投资以及收购人的董事、高级管理人员没有发生以下交易：

　　1、与长百集团、长百集团的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于长百集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与长百集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、存在对长百集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第五章 资金来源

　　一、本次收购的资金来源

　　本次收购的收购人合涌源发展、合涌源投资共计需要支付股权转让价款总金额为人民币11，077万元，收购资金全部为收购人合涌源发展、合涌源投资的自有资金。

　　根据2004年2月29日的合涌源发展的财务报表，合涌源发展的总资产为195，434，944.35元，净资产为157，866，408.01元，货币资金为24，812，315元，整体上具备收购实力，具有支付股权转让价款的能力，不足部分由合涌源投资借款补足。

　　根据2004年2月29日的合涌源投资审计报告和2004年3月25日合涌源投资的增资的验资报告，截止到2004年2月29日合涌源投资的总资产为105，448，834.33万元，净资产为100，616，219.53万元，货币资金为25，533，288万元，通过2004年3月25日的增资，公司的资产和货币资金均增加了1200万元，整体上具备收购实力，具有支付股权转让价款的能力。

　　二、收购人关于收购资金来源的说明

　　收购人合涌源发展、合涌源投资郑重声明：本次收购资金不存在直接或间接来源于长百集团及其关联方的情况，也不存在通过与长百集团进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

　　三、股权转让价款的支付方式

　　股权转让价款的支付方式详见本收购报告书第二章第三条。

　　四、股权转让价款支付情况

　　截止到本收购报告书签署日，收购人合涌源发展、合涌源投资已经分别向管委会支付了股权转让价款2744万元和2450万元。

　　五、中介机构意见

　　沈阳金龙投资咨询有限公司为本次收购出具了独立财务顾问报告，认为“收购方合涌源发展和合涌源投资整体上具备收购上市公司的实力，且后续的收购价款支付是有保障的，本次收购后，将促进长百集团的发展。”

　　第六章 后续计划

　　一、收购目的

　　本次收购人收购的目的：从长百集团长远发展角度出发，通过长百集团进行注资改造和机制转换，进一步加强长百集团的主营业务百货业务，同时利用收购人的优势，使长百集团发展连锁酒店业和现代物流业，推动长百集团由商业服务向综合服务业的拓展和延伸，从而提高上市公司的盈利能力，为股东创造长期稳定的投资回报。

　　二、收购人持有、处置长百集团股份计划

　　1、本次收购完成后，收购人将合并持有长百集团总股本的29%的股份，收购人目前没有增持长百集团股份的计划。

　　2、收购人承诺，在国资委批准本次股权转让后一年内将不会向第三方转让本次协议收购的股权。同时收购人也未就持有长百集团股权的转让与第三方达成任何交易合同或者做出质押、股份表决权行使的委托或者其他安排。

　　三、上市公司的主营业务调整

　　本次收购完成后，收购人将继续保留长百集团的主营业务百货业务，并且进一步加大对百货业务的投入，使长百集团的主营业务更加突出，与此同时，通过资产置换以及收购，使长百集团发展连锁酒店业务、物业出租业务及现代物流业，增加收入来源。

　　四、后续重组计划

　　1、资产置换计划

　　长百集团在历史在为了实现在证券市场融资的目标，将长春市天燃气化学工业公司与长百集团拥有的长百大酒店进行置换，以达到配股的要求，但由于长百集团配股计划的失败，业绩连连下降，置换进来的天燃气公司对长百集团的利润几无贡献，大量的资产减值和应收账款更成了长百集团的拖累，因长百集团对天燃气的经营不熟悉，对作为全资子公司的天燃气公司的控制力有限。收购方有着多年经营酒店的经验，对长百大酒店进行了认真考察和评估，认为长百大酒店经过更新改造经营价值很大。因此拟对长百集团全资子公司长春市天燃气化学工业公司进行资产评估，以评估后的资产价值与长春市国有资产管理局拥有的长百大酒店进行资产置换，并通过对长百大酒店的更新改造，使之纳入合家欢品牌连锁体系中，真正实现盈利。

　　2、资产购买计划

　　1999年长百集团为达到配股的要求，将长百大楼西营业楼9-11层出售给长春市商业资产经营公司，作价1517万元。本次收购方收购长百集团后，为保证今后长百集团资产的完整性，根据长春市政府对本次收购的意见，决定向长春市商业资产经营公司购买其拥有的长百大楼西营业楼9-11层的资产，具体作价以经评估后的价值为准。

　　3、其他计划

　　除上述资产置换及资产购买计划外，收购人无其他后续重组计划。

　　五、上市公司董事会、监事会的调整

　　如本次收购获得国资委批准，收购人计划对长百集团董事会、监事会的部分成员进行调整，将向长百集团派出三名至四名董事以及二名至三名监事，具体人选尚未确定。如上述董事、监事人选确定，收购人会根据情况及时履行信息披露义务。需要说明的是，收购人与其他股东未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者安排。

　　六、上市公司组织结构的调整

　　为规范长百集团的公司治理结构，提高上市公司的运作水平和效率，收购人计划对上市公司的组织结构进行调整，但截止到本收购报告书签署日，收购人尚没有制订上市公司组织结构的调整方案，如上述情况发生变化，收购人会根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、上市公司章程修改

　　收购人计划对长百集团的公司章程进行修改，包括但不限于股东大会、董事会、总经理、监事会的相关条款，具体条款的修改情况，收购人会根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　八、与上市公司股东之间的安排

　　截止到本收购报告书签署日，收购人与长百集团其他股东之间就长百集团其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或安排。

　　九、中介机构意见

　　根据独立财务顾问出具的报告，独立财务顾问认为“上述资产置换和资产购买计划符合长百集团的长远发展目标，能够使长百集团在历史上进行资产重组而割裂的资产恢复完整，有利于长百集团集中主营业务的发展，上述资产重组计划是可行的。”

　　第七章 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　截止本收购报告书签署日，收购人与长百集团在人员、资产、财务上无任何关联关系。

　　本次收购完成后，收购人合涌源发展、合涌源投资将合并持有占长百集团总股本的29%的股权，分别成为长百集团的第一大股东与第二大股东。收购人将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会的相关规定以及《长百集团公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务，保持长百集团在人员、资产、财务、业务、机构等各方面独立性和稳定性。

　　长百集团的人员完全独立于收购人，资产完全独立于收购人，具有独立完整的采购、销售系统，具有独立的财务核算体系及管理制度，具有独立组织机构及自主经营能力。

　　二、收购人与上市公司之间的关联交易

　　截止本收购报告书签署日，收购人与长百集团之间不存在任何关联交易。本次收购完成后，对于可能存在的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《长百集团公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害长百集团和其他股东的利益。

　　三、收购人与上市公司之间的同业竞争

　　本次收购完成后，收购人与长百集团之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。收购人承诺：本次收购完成后，收购人作为长百集团的第一、二大股东期间，收购人及收购人的关联企业不直接或间接从事与长百集团构成同业竞争的业务。

　　四、本次收购在共管期间对上市公司的积极作用

　　本次收购对上市公司长百集团的经营管理起到了相当大的推动作用，在重组方的主持下，改变了长百集团二十年来一直延续的落后的二级核算体系，资金收取和对外签约的权力上交到公司，加强了公司的统一管理和运营；长百集团的收银系统一直都是手工进行，公司对各商场的控制力很弱化，公司目前正积极筹备上信息化系统，结束传统落后的收银管理体制；长百集团已停工的在建工程有望在收购方的运做下重新招商、争取早日开业。本次收购对长百集团的发展有着深远的影响。

　　第八章 收购人的财务资料

　　利安达信隆会计师事务所接受合涌源发展的委托，对合涌源发展的2001年度、2002年度、2003年度的合并和公司资产负债表、利润及利润分配表进行了审计。2004年2月23日利安达信隆会计师事务所出具了利安达审字［2004］第A-1257号审计报告，会计师出具了标准无保留的审计意见。会计师的审计意见如下：

　　“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《旅游饮食服务企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。”

　　利安达信隆会计师事务所接受合涌源投资的委托，对合涌源投资2003年度和2004年1-2月的合并和公司资产负债表、利润及利润分配表进行了审计。2004年3月1日利安达信隆会计师事务所出具了利安达审字［2004］第A-1256号审计报告，会计师出具了标准无保留的审计意见。会计师的审计意见如下：

　　“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日、2004年2月29日的财务状况以及2003年度、2004年1-2月份的经营成果和现金流量。”

　　一、合涌源发展2001年、2002年、2003年和2004年1-2月的财务报表，其中2004年1-2月的数据未经审计；2001年、2002年和2003年数据经审计。

　　1、前三年及2004年1-2月的合并资产负债表比较表

　　合并资产负债表

　　编制单位：上海合涌源企业发展有限公司 单位：元

　　合并资产负债表(续)

　　编制单位：上海合涌源企业发展有限公司 单位：元

　　2、前三年及2004年1-2月的利润及利润分配表的比较表

　　利润及利润分配表

　　编制单位：上海合涌源企业发展有限公司 单位：元

　　二、合涌源发展2003年12月31日会计报表附注

　　(一)公司基本情况

　　上海合涌源企业发展有限公司(以下简称本公司)是由李美珍(以下简称甲方)、连清海(以下简称乙方)以及上海合家欢宾馆有限公司(以下简称丙方)于2001年2月16日共同出资组建的，依法取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3101142024545号企业法人营业执照，公司原注册资本为人民币1150万元，2003年4月7日根据公司修改后的章程规定，甲方增加资本9450万元(其中实物增资9200万元，现金出资250万元)，乙方增加资本1000万元，并于2003年4月15日办理了公司变更登记，变更后公司注册资本为人民币11600万元。

　　公司经营范围：钢材、水泥、建材、金属材料(除贵金属)、机电设备、塑料产品、化工原料(有毒及危险品除外)、汽摩配件、服装、纺织品、家用电器、百货的批售，粮油的零售，宾馆及酒店投资管理的咨询，房屋租赁(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　(二)主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》、《旅游饮食服务企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他有关准则、制度和规定。

　　2、会计年度

　　本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。

　　5、外币业务核算方法

　　本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时的中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价(中间价)进行调整，发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。

　　6、现金等价物的确定标准

　　本公司现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　7、坏账核算方法

　　(1)坏账采用直接转销法核算。

　　(2)坏账确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项。②债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。

　　8、存货核算方法

　　(1) 本公司存货主要包括：库存商品、原材料、低值易耗品、物料用品等诸大类。

　　(2) 存货的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出均采用先进先出法核算，存货采用永续盘存制。

　　(3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法。

　　9、长期投资核算方法

　　(1) 长期股权投资

　　本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的20%以上(含20%)，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位20%以下或虽占20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。

　　(2)长期债券投资

　　长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。

　　10、固定资产计价及折旧方法

　　(1) 固定资产按实际成本计价。

　　(2)对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在2，000元以上，使用年限在2年以上者列入固定资产。

　　(3)固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：

　　11、长期待摊费用摊销方法

　　本公司长期待摊费用包括开办费及固定资产维修支出，按2-5年平均摊销。

　　12、收入确认原则

　　(1)销售商品

　　在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

　　(2)提供劳务

　　在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。

　　(3)让渡资产使用权

　　本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。

　　13、所得税的会计处理方法

　　本公司采用应付税款法进行所得税的核算。

　　14、合并会计报表的编制方法

　　本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易的基础上，合并各项目数额予以编制。

　　(三)税项

　　1、本公司适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税、企业所得税等。税率分别为：

　　(四)纳入合并会计报表范围的控股子公司

　　注：上海合家欢宾馆有限公司持有上海合家欢物业管理有限公司62%的股权。

　　(五)合并会计报表主要项目注释

　　1、货币资金

　　2、应收账款

　　账龄分析如下：

　　3、其他应收款

　　账龄分析如下：

　　4、存货

　　存货构成情况如下：

　　5、固定资产及累计折旧

　　固定资产明细情况如下：

　　6、短期借款

　　7、应付账款

　　(1) 账龄分析如下：

　　(2) 截止2003年12月31日，无欠持本公司股份5%(含5%)以上股东款项。

　　8、其他应付款

　　(1) 账龄分析如下：

　　(2) 截止2003年12月31日，无欠持本公司股份5%(含5%)以上股东款项。

　　9.应交税金

　　10.长期借款

　　注：上述借款以上海合涌源企业发展有限公司在上海市四平路870号的房屋作为抵押物。

　　11.实收资本

　　注：根据本公司修改后的章程规定，股东李美珍以9200万元实物、250万元货币资金增加资本9450万元，股东连清海以实物增加资本1000万元。上述增资已经上海同诚会计师事务所验证，并出具同诚会验［2003］第2？244号验资报告。

　　(六)母公司会计报表主要项目注释

　　长期投资

　　(1)长期投资分类列示

　　(2)长期股权投资

　　(七)期后事项

　　1、增资事项

　　根据修改后公司章程的规定，本公司申请新增注册资本人民币1800万元，并由股东连清海于2004年2月20日之前以货币资金缴足。本次增资业经上海同诚会计师事务所验证，并出具了同诚会验［2004］第2？341号验资报告。至2004年2月23日，本公司货币资金增加1800万元，实收资本同时增加1800万元。2004年2月23日本公司办理了工商变更登记，变更后的公司注册资金为人民币13，400万元。

　　2、股权转让事项

　　根据公司股东会决议，本公司于2004年1月1日向上海合涌源投资有限公司转让所持有的上海合家欢吉利宾馆有限公司52%股权。本次股权交易基准日为2003年12月31日，股权转让于2004年1月18日经上海国泰产权经纪有限公司办理了交割手续。

　　(八)或有事项

　　截止报告日，本公司无其他对外重大资产抵押事项、对外担保行为、无影响会计报表的重大未决诉讼事项。

　　(九)其他事项

　　截止会计报表签发日，本公司无其他影响会计报表理解的重要事项。

　　三、合涌源投资2003年度、2004年1-2月的财务报表，其数据均经审计。

　　1、资产负债表

　　资产负债表

　　编制单位：上海合涌源投资有限公司 2004年2月29日单位：人民币元

　　资产负债表(续)

　　编制单位：上海合涌源投资有限公司 2004年2月29日 单位：人民币元

　　利润及利润分配表

　　编制单位：上海合涌源投资有限公司 2004年1-2月 单位：人民币元

　　四、合涌源投资的会计报表附注

　　(一)公司基本情况

　　上海合涌源投资有限公司(以下简称本公司)是由李美珍、连清海于2003年5月13日共同出资组建的，依法取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为3101142043630号的企业法人营业执照，公司注册资本为人民币1亿元，公司法定代表人为李美珍。

　　公司经营范围：实业投资(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　(二)主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

　　1、会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关准则、制度和规定。

　　2、会计年度

　　本公司采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

　　3、记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　本公司采用权责发生制记账基础，资产计价原则采用历史成本法。

　　5、外币业务核算方法

　　本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生时的中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价(中间价)进行调整，发生的核算差额按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。

　　6、现金等价物的确定标准

　　本公司现金等价物是指持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　7、坏账核算方法

　　(1)坏账采用直接转销法核算。

　　(2)坏账确认标准为：①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项。②债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。

　　8、存货核算方法

　　(1) 本公司存货主要包括：库存商品、原材料、低值易耗品、物料用品等诸大类。

　　(2) 存货的计价方法：本公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出均采用先进先出法核算，存货采用永续盘存制。

　　(3) 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法。

　　9、长期投资核算方法

　　(1) 长期股权投资

　　本公司对外长期投资，按实际支付的价款计价，占被投资单位有表决权资本总额的20%以上(含20%)，或虽投资不足20%但有重大影响，采用权益法核算；占被投资单位20%以下或虽占20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。

　　(2)长期债券投资

　　长期债券投资按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等附加费用以及应付利息后作为实际成本，实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销。

　　10、固定资产计价及折旧方法

　　(1) 固定资产按实际成本计价。

　　(2)对使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他与生产经营有关的设备、量具工具及不属于生产经营主要设备的物品，其单位价值在2，000元以上，使用年限在2年以上者列入固定资产。

　　(3)固定资产采用直线法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，分类折旧年限、折旧率、预计残值率如下：

　　11、长期待摊费用摊销方法

　　本公司长期待摊费用包括开办费及固定资产维修支出，自生产经营之日起一次摊销计入当期费用。

　　12、收入确认原则

　　(1)销售商品

　　在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

　　(2)提供劳务

　　在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。

　　(3)让渡资产使用权

　　本公司因让渡资产使用权而发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量。

　　13、所得税的会计处理方法

　　本公司采用应付税款法进行所得税的核算。

　　14、合并会计报表的编制方法

　　本公司将投资持有50%以上权益性资本的公司纳入合并会计报表范围。本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在抵销往来款项、重大交易的基础上，合并各项目数额予以编制。

　　(三)税项

　　1、本公司适用主要税种包括：营业税、城市维护建设税等。税率分别为：

　　2、上海合涌源投资有限公司、上海合家欢吉利宾馆有限公司的所得税按营业收入的4%计算缴纳。

　　(四)纳入合并会计报表范围的控股子公司

　　注：根据公司股东会决议，本公司向上海合涌源企业发展有限公司购买其所持有的上海合家欢吉利宾馆有限公司52%股权。本次股权交易基准日为2003年12月31日，股权转让已经在上海国泰产权经纪有限公司办理了交割手续。此次购买行为对本报告期末财务状况和经营成果的影响情况如下：

　　(1)上海合家欢吉利宾馆有限公司在购买日(2003年12月31日)的资产负债情况如下：

　　(2)上海合家欢吉利宾馆有限公司购买日(2003年12月31日)至本报告期末止(2004年2月29日)的经营成果如下：

　　(3)根据财政部财会(2003)10号文规定，本期编制合并会计报表时已将上海合家欢吉利宾馆有限公司购买日至本次报告期末止(2004年1月至2月)的相关收入、成本、利润及现金流量纳入合并会计报表中。

　　(五)会计报表主要项目注释

　　1、货币资金

　　2、其他应收款

　　(1)账龄分析如下：

　　(2)大额欠款单位列示如下：

　　注：本公司为提高资金的使用效率、获取资金孽生利息，2004年1月8日和2004年1月13日分别与上述单位续签订了借款合同，借款期限均为六个月，拆出资金的年利率为8%-9%。

　　3、预付账款

　　本公司预付账款期末余额为26，555，668.00元，账龄均为一年以内。大额欠款单位列示如下：

　　注1、按照本公司与长春净月潭旅游经济开发管委会签订的国有股股权转让协议书规定：本公司收购长春百货大楼集团股份有限公司2500万国有股，占该股份公司总股份的13.68%，双方约定以长春百货大楼集团股份有限公司2002年年报披露的净资产为依据，股权转让价格为1.96元/股，本公司应支付的股权转让总价款为4900万元人民币。本公司在2003年9月27日已按照协议规定支付50%的转让款2450万元，其余50%的转让款应于国资委批准国有股权转让协议后5日内支付。

　　注2、按照本公司与武汉璇宫饭店签订的《框架性合作协议》规定：本公司将收购武汉璇宫饭店的国有产权，在本次国有产权转让前应向武汉璇宫饭店预先支付部分合作保证金，以用于其改制任务的顺利落实。本公司在2003年12月22日已按照协议规定支付了85万元合作保证金。

　　注3、按照本公司与上海仪电控股(集团)公司签订的《上海市房地产买卖合同》规定：本公司将购买上海市闸北区中兴路1555号房地产，于2003年12月22日按照协议规定支付120万元预付款。

　　4、固定资产

　　5、实收资本

　　注：上述出资已经上海同诚会计师事务所审验，并出具同诚会验［2003］第1-4576号、同诚会验［2003］第1-2312号验资报告。

　　(六)母公司会计报表主要项目注释

　　长期投资

　　(1)长期投资分类列示

　　(2) 长期股权投资

　　(七)资产负债表日后事项

　　截止报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。

　　(八)或有事项

　　截止报告日，本公司无需要披露的或有事项。

　　(九)其他事项

　　截止报告日，本公司无其他影响会计报表理解的重要事项。

　　第九章 其他重大事项

　　1、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　2、收购人的法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海合涌源企业发展有限公司

　　法定代表人：连清海

　　二00四年六月八日

　　3、收购人的法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海合涌源投资有限公司

　　法定代表人：李美珍

　　二00四年六月八日

　　4、律师事务所及律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责

　　义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　律师事务所：北京市昂道律师事务所

　　签字律师：李哲 韩海鸥

　　二OO四年六月八日

　　第十章 备查文件

　　1、收购人的工商营业执照和税务登记证；

　　2、收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、关于收购人本次收购的股东会决议；

　　4、收购人与管委会签订的《股权转让协议书》及《补充协议》；

　　5、收购人与管委会、长百集团签定的《共管协议》；

　　6、收购人最近三年的财务会计报告及2003年度经审计的财务会计报告；

　　7、收购人及其董事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明；

　　8、沈阳金龙投资咨询有限公司关于本次收购的《独立财务顾问报告》；

　　9、北京市昂道律师事务所关于本次收购的《法律意见书》。

　　上述资料及备查文件将备置于以下地点：

　　上海合涌源企业发展有限公司

　　地址：上海市嘉定区南翔镇节约街265号

　　联系电话：[phone]

　　长春百货大楼集团股份有限公司

　　地址：长春市人民大街1881号

　　联系电话：[phone]

　　二OO四年六月八日上海证券报