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保荐机构(上市推荐人)
第一节 重要声明与提示
广州金发科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《广州金发科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》(下称“招股说明书摘要”)，及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
第二节 概览
1、股票简称：金发科技
2、沪市股票代码：600143
3、深市代理股票代码：003143
4、总股本：175，000，000股
5、可流通股本：45，000，000股
6、本次股票发行价格：10.93元/股
7、本次上市流通股本：45，000，000股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市日期：2004年6月23日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、保荐机构(上市推荐人)：广发证券股份有限公司
12、公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：
根据国家有关法律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］73号《关于核准广州金发科技股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
本公司第一大股东袁志敏承诺：自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号?股票上市公告书》编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］73号文核准，本公司于2004年6月8日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行4，500万股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，发行价格为每股10.93元。
经上海证券交易所上证上字［2004］92号文批准，本公司公开发行4，500万股社会公众股将于2004年6月23日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“金发科技”，沪市股票代码为“600143”，深市代理股票代码为“003143”。
本公司已于2004年6月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了招股说明书摘要。本公司招股说明书全文及其附录已于同日刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)，且自招股说明书核准日至今不超过三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
第四节 公司概况
一、公司基本情况
1、中文名称：广州金发科技股份有限公司
英文名称：GUANGZHOU KINGFA SCI.& TECH. CO.，LTD.
2、法定代表人：袁志敏
3、注册资本：17，500万元
4、设立日期：1993年5月26日；2001年10月8日整体变更为股份有限公司
5、住 所：广州市天河区天河北路890号广州国际贸易中心12楼
邮政编码：510520
电 话：020-87037333
传 真：020-87037827
互联网网址：www.kingfa.com.cn
电子信箱：wucheng＠kingfa.com.cn
6、经营范围：塑料、化工产品、日用机械、金属制品新材料、新产品的开发、研究、加工、制造、技术服务、技术转让。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。自营进出口业务(按穗外经贸［1999］227号批复的范围经营)
7、主营业务：改性塑料的研发、生产和销售。
8、所属行业：塑料制造业
9、董事会秘书：吴诚
二、历史沿革
2001年8月，经广州市人民政府办公厅以穗府办函［2001］89号文、广州市经济委员会以穗经［2001］194号文共同批准，本公司前身广州金发科技发展有限公司整体变更为广州金发科技股份有限公司，并于同年10月8日在广州市工商局领取了股份有限公司的营业执照，注册资本13000万元，注册号为4401012003599。2002年12月5日，广东省人民政府以粤府函［2002］431号《关于确认广州金发科技股份有限公司设立的批复》对公司经广州市人民政府批准设立予以确认。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］73号文核准，本公司于2004年6月8日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式成功发行4，500万股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，发行价格为每股10.93元，此次发行完成后公司总股本变更为17，500万股。
三、主要经营情况
1、经营概况
本公司专业从事改性塑料的研发、生产和销售，隶属于塑料加工行业中的改性塑料行业，该行业属于国家科技部颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2001年)第三大类第43条：“工程塑料生产技术及装备和通用塑料高性能化”所列示的范围，是国家重点鼓励发展的朝阳行业。公司是国内改性塑料行业的龙头企业，具备年产12万吨各种改性塑料的生产能力，主要产品包括阻燃树脂、增强增韧树脂、塑料合金和功能母粒4大系列50多个产品1000多种牌号，广泛应用于汽车、家电、农业、建筑、电子电气、轻工及军工等行业。公司自产自销的主导产品中，阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂、阻燃聚丙烯树脂和耐候增韧PP专用料三类产品的销售量连续两年(2002年和2003年)居全国同行业第一位，玻纤增强热塑性塑料的销售量连续两年(2002年和2003年)居国内同行业第二位。(资料来源：中国塑料加工工业协会改性塑料专业委员会、中国阻燃学会)。
公司于1995年即被认定为广州市高新技术企业，1999年被认定为国家火炬计划重点高新技术企业并于2003年获复审认定，公司还于2000年成为广东省省级重点工程技术研究开发中心。1998年12月，公司通过了ISO9001质量体系认证，2001年7月又通过了德国莱茵公司TüVISO9001：2000版的换版认证，公司主要产品均通过美国UL认证，部分产品通过了日本JET认证。2003年，公司完成ISO14001环境管理体系和OHSAS18001的职业安全健康管理体系认证工作。
2、竞争优势与劣势
公司自成立以来立足开发改性塑料高端产品，直接参与国外大型石化、塑料企业对国内改性塑料市场的竞争。公司以技术创新推动企业发展，研制、开发了多种国内首创的改性塑料产品，多个产品技术达到国际先进水平，产品性能达到或超过国外同类产品，已经替代了部分国外进口产品，提高了改性塑料的国产化水平，促进了我国新材料行业的发展。其中，“户外专用耐光热气候老化聚丙烯树脂”和“阻燃高抗冲聚苯乙烯树脂”被评为国家重点新产品、广东省级重点新产品并荣获国家级火炬计划项目证书，“高光泽快速成型阻燃增强PBT”和“耐候阻燃聚丙烯”荣获国家级火炬计划项目证书，“阻燃高抗冲聚苯烯母料”“高光泽快速成型阻燃增强PBT”、“反应型环保阻燃耐热高光聚苯醚”等多个产品荣获省、市科技成果奖等奖项。
本公司的主要竞争优势包括：原材料成本控制较好、技术力量雄厚、核心产品技术水平领先、具有市场服务优势、业务结构发展平衡、产品质量均通过权威认证等。
但是，本公司也存在资本实力不足、产品品种及所所依赖的市场相对单一等竞争劣势。
3、主要财务指标
请参见本上市公告书“第八节 财务会计资料”中的。
4、主要知识产权
本公司目前拥有的知识产权包括6项发明专利权及商标权。
5、财政税收优惠政策
经公司主管税务机关广州市地方税务局天河征收管理分局核准，公司作为国家火炬计划重点高新技术企业和广州市高新技术企业，享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
此外，根据国家有关财政税收政策，公司还享受了技术改造国产设备投资抵免企业所得税、出口产品增值税“免、抵、退”优惠政策、堤围防护费减免、房产税减免及部分财政贴息，详情请见本公司招股说明书“第十章财务会计信息”的有关内容。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次公开发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：4，500万股
4、每股发行价格：10.93元
5、发行市盈率：15.36倍(按2003年底净利润计算)
6、每股净资产：
(1)发行前每股净资产：2.41元(以截止2003年12月31日净资产计算)
(2)发行后每股净资产：4.49元(以截止2003年12月31日的净资产加上募集资金，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用)
7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
8、发行对象：于招股说明书摘要刊登日，即2004年6月3日收盘时持有沪市或深市已上市流通A股股票市值(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。
9、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为1873.60万元，包括保荐承销费、上网发行费、发行审核费、会计师费、律师费及上市推荐费。
10、每股发行费用：0.42元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的4，500万股社会公众股的配号总数为78329813个，中签率为0.05744939%。其中二级市场投资者认购44，236，396股，其余763，604股由主承销商广发证券股份有限公司包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
验 资 报 告
粤康元验字(2004)第80196号
广州金发科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月14日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？？？验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币壹亿叁仟万元整(RMB130，000，000.00)，根据贵公司2003年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请向社会公开发行人民币普通股股票增加注册资本人民币肆仟伍佰万元整(RMB45，000，000.00)。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］73号文核准，贵公司于2004年6月8日以每股发行价格人民币10.93元首发每股面值人民币1.00元的社会公众股4，500万股。
经我们审验，截至2004年6月14日止，贵公司已收到扣除保荐承销费、上网发行费及上市推荐费人民币壹仟柒佰肆拾万陆仟零肆拾肆元陆角柒分(RMB17，406，044.67)后的社会公众股股东认缴的股款人民币肆亿柒仟肆佰肆拾肆万叁仟玖佰伍拾伍元叁角叁分(RMB474，443，955.33)，扣除其他发行费用人民币壹佰叁拾叁万元整(RMB1，330，000.00)后实际募集资金人民币肆亿柒仟叁佰壹拾壹万叁仟玖佰伍拾伍元叁角叁分(RMB473，113，955.33)，其中：新增股本为人民币肆仟伍佰万元整(RMB45，000，000.00)、资本公积为人民币肆亿贰仟捌佰壹拾壹万叁仟玖佰伍拾伍元叁角叁分(RMB428，113，955.33)，社会公众股股东均以货币资金出资。
同时我们注意到，本次增资前贵公司的注册资本为人民币壹亿叁仟万元整(RMB130，000，000.00)，业经广东康元会计师事务所有限公司审验并于2001年8月23日出具了“粤康元验字(2001)第80616号”验资报告。截至2004年6月14日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹亿柒仟伍佰万元整(RMB175，000，000.00)。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以办理本次首发A股上市交易有关手续时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
3、验资事项说明
广东康元会计师事务所有限公司 中国注册会计师：张锦坤
中国注册会计师：吴少彤
中国广州 二00四年六月十四日
四、本次募股资金入帐情况
1、入帐时间：2004年6月14日
2、入帐金额：474，443，955.33元
3、入帐帐号：3602028929200132514
4、开户银行：中国工商银行广州市第三支行
五、本公司上市前股权结构及股东的持股情况
1、本次上市前公司的股权结构
2、本次上市前公司前十名股东的持股情况
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
(一)董事
1、袁志敏，男，43岁，中国籍，硕士，工程师，现任本公司董事长。袁志敏先生1999年被授予第六届广州十杰青年称号，2000年获“首届南方人才贡献精英奖”，2002年当选为广东省第十届人民代表大会代表，2003年被评为广州市和广东省劳动模范。
2、宋子明，男，36岁，中国籍，硕士，工程师，现任本公司副董事长兼总经理。宋子明先生2000年被授予“第四届天河十大杰出青年”荣誉称号，2000年荣获广州市“科学技术突出贡献金鼎奖”，2003年荣获“中国青年科技创新奖”。
3、夏世勇，男，39岁，中国籍，硕士，工程师，现任本公司董事兼副总经理。
4、熊海涛，女，40岁，中国籍，大专学历，助理工程师，现任本公司董事兼副总经理。
5、李南京，男，42岁，中国籍，本科，董事兼副总经理，现任本公司董事兼副总经理。
6、张振广，男，38岁，中国籍，博士，高分子化学工程师，现任本公司董事兼技术部研发工程师。
7、谭头文，男，38岁，中国籍，硕士，高分子材料工程师，现任本公司董事兼市场部销售委员会常委。
8、梁荣朗，男，33岁，中国籍，本科，现任本公司董事、上海金发总经理。
9、汪旭光，男，65岁，中国籍，中国工程院院士，教授，博士生导师。现任中国工程院化工、冶金与材料工程学部常务副主任，中国工程院出版委员会副主任兼《中国工程科学》杂志社社长，北京矿冶研究总院副院长，为本公司独立董事。
10、梁彤缨，男，43岁，中国籍，中国注册会计师，教授，硕士研究生导师。现任华南理工大学工商管理学院金融与财务系主任，华南理工大学经济研究所副所长，为本公司独立董事。
11、李非，男，48岁，中国籍，教授，博士生导师。现任中山大学管理学院教授，为本公司独立董事。
12、麦堪成，男，49岁，中国籍，教授，博士生导师。现任中山大学化学与化学工程学院教授、博士生导师、副院长，为本公司独立董事。
(二)监事
1、于少波，男，36岁，中国籍，本科，工程师，现任本公司监事长兼市场部销售委员会常委。
2、李建军，男，41岁，中国籍，博士，现任本公司监事兼西南区域经理。
3、聂德林，男，31岁，中国籍，硕士，化工工程师，现任本公司监事兼技术二部经理。
4、宁红涛，男，31岁，中国籍，硕士，现任本公司监事兼人力资源部部长。
5、张俊，男，30岁，中国籍，本科，助理会计师，现任本公司监事兼财务部助理部长。
(三)高级管理人员
1、黄险波，男，39岁，中国籍，博士，现任本公司副总经理。
2、吉继亮，男，39岁，中国籍，博士，现任本公司副总经理。
3、吴诚， 36岁，中国籍，硕士，会计师，经济师，现任本公司财务总监兼董事会秘书。
(四)技术负责人与核心技术人员
本公司技术负责人为黄险波，核心技术人员为黄险波、张振广、吉继亮、陈广强、李建军、宋子明、蔡彤?、聂德林。其中黄险波、张振广、吉继亮、李建军、宋子明、聂德林的简介见上述董事、监事及高级管理人员的简介。
蔡彤?，男，31岁，中国籍，硕士，化工工程师，现任本公司技术一部经理。
陈广强，男，32岁，中国籍，博士，现任本公司技术部工程师。
二、持股情况说明
上述人员中，公司四名独立董事及吴诚、宁红涛、张俊、陈广强不持有公司股份。其余人员的持股情况如下：
目前本公司的关联企业为上海金发科技发展有限公司，上述人员持有该企业的股份的情况如下：
吴诚持有上海金发科技发展有限公司10%的股权。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司实际控制人袁志敏除本公司外没有持有其他企业的股权，目前本公司与实际控制人不存在同业竞争。
本公司控股股东及持有本公司5%以上股份的其他股东确认：本公司控股股东及持有本公司股份5%以上的其他股东无控制或参股的企业。同时，上述持有公司5%以上股权的股东均已向本公司作出了避免同业竞争的承诺：确保本人直接或间接控制的企业不直接或间接地从事对公司主要业务构成竞争的业务。
发行人律师认为：经审查，发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形。发行人的股东将受其为关于避免同业竞争而出具的承诺函的约束。
保荐机构认为：发行人与控股股东及其控制的法人之间目前不存在同业竞争。根据公司前五大股东的承诺，公司与控股股东之间已采取有效措施避免将来出现同业竞争的情况。
二、关联交易情况
本公司的关联方主要包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的其他股东、上述股东控股或参股的单位及本公司控股子公司。
本公司近三年内发生的关联交易为：2001年向关联企业发生采购额1543.76万元，占当期采购额的2.73%；2001年向关联企业发生销售额2971.06万元，占当期销售额的4.75%。
本公司与关联方的交易价格均是参照其他非关联方价格或市场价格按公平合理的原则确定的。
发行人律师认为，发行人对关联方及关联交易已作了充分的披露，发行人与关联方发生的重大关联交易是正常的生产经营活动所需的，决策程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
保荐机构认为，发行人对关联方及关联关系的披露充分，发行人与关联方发生的重大关联交易是正常的生产经营活动所需，决策程序合法有效，符合金发科技当时的公司章程和其他有关规定，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
第八节 财务会计资料
本公司2001年-2003年的财务会计资料已刊载于2004年6月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》本公司招股说明书摘要中。投资者欲了解详细内容，请查阅上述报刊或刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
广东康元会计师事务所有限公司作为公司的财务审计机构，对本公司2001年、2002年及2003年的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
1、简要合并资产负债表
单位：元
2、简要合并利润及利润分配表
单位：元
3、简要合并现金流量表
单位：元
三、主要财务指标
第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物的供求和价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产(股权)收购、出售行为。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策没有发生变动。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司的会计师事务所没有发生变化。
七、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
八、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且已有重大债项没有发生变化。
九、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东袁志敏承诺，自本公司股票上市之日起12个月内，不转让其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。
十、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露的重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定，自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会、证券交易所的监督管理。
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清。
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
上市推荐人：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联系人：罗斌华 谭旭 邵丰
电话：020-87555888转518
传真：020-87553583
二、保荐机构(上市推荐人)意见
本公司保荐机构(上市推荐人)认为本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，发行人此次发行的社会公众股已具备公开上市的条件。
本公司保荐机构(上市推荐人)保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助本公司健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。
本公司保荐机构(上市推荐人)已对本公司上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求；保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的责任。
本公司保荐机构(上市推荐人)同意推荐本公司本次公开发行股票在上海证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
广州金发科技股份有限公司
2004年6月18日上海证券报
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