|
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、福建三农集团股份有限公司（下称：本公司）在1992年企业改制前名称为三明市
农药厂，隶属三明市国有资产管理局，企业性质：国营；1992年完成股份制改置后，本公司仍为国有控股公司；1997年公司整体上市，公司第一大股东（发起人）仍为三明市国有资产管理局（持20.31%国有股权），故之，虽企业已完成股份制改造，但有关职工国有身份的问题一直悬而未决。
2、2000年12月，三明市国有资产管理局拟将所持本公司国有股协议转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司。2002年11月20日，经财政部财企[2002]504号文《财政部关于福建三农集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，同意将三明市国有资产管理局所持国有股及三明市财通公司所持国有法人股转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司，转让完成后，股份性质变为社会法人股。2003年4月3日协议三方完成股权过户登记手续。本公司随之成为民营控股的上市公司。根据约定，经三明市政府批准，完成股权过户后，随着进行有关本公司国有身份职工解除劳动关系并确定补偿金事宜。
3、交易各方：根据三明市国有资产管理局授权三明市国有资产投资经营公司代表原第一大股东；三明市财政局、劳动和社会保障局代表三明市政府；企业经营班子代表本公司；本公司职工代表大会代表被解除劳动关系国有身份的全体职工。
4、本次关联交易的主要内容
本次国有身份职工解除劳动关系并确定补偿金事宜经多方协商直至2003年11月28日完成，主要内容如下：
以2003年3月31日为我公司国有身份职工解除劳动关系改制基准日。
本公司国有身份职工解除劳动关系补偿金总额为4345.57万元，本公司子公司福建汇天生物药业有限公司国有身份职工解除劳动关系补偿金总额为2925.11万元，上述费用合计7270.68万元。根据约定，国有股按其所占股本比例应承担4943.26万元，本公司及福建汇天生物药业有限公司分别承担1752.83万元和574.59万元。协议规定：国有身份职工解除劳动关系补偿金等不可预见费用支出，从预留的不可预见费用中列支，包干使用，不足部份由企业自行解决。
5、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本公司董事会认为：本次交易已构成关联交易。
6、本公司董事会四届九次会议表决情况如下：应到董事7人，实到7人，同意7人。因第一大股东派出董事已退出，所列席会议董事不存在回避表决的问题。公司独立董事发表了对本次关联交易的独立意见。同意将本次关联交易事项列入公司2003年度股东大会审议。
此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本事项已经过三明市市长办公会议和本公司职工代表大会七届八次会议批准。
二、关联方介绍
三明市国有资产投资经营公司，于2001年11月20日经三明市国资委（明国资委[2001]11号）批准，由三明市工贸、综合国有资产投资经营公司合并组成。
本公司原第一大股东三明市国资局于1999年11月10日，行文明国资（1999）128号《关于划拨授权经营企业国有资产的通知》将其持有的我公司国有股股权划拨由三明市工贸国有资产投资经营公司代管。
三明市国有资产投资经营公司住所：三明市列东天鸿大厦六层，法人代表：张虹。
本公司住所：三明市梅列区徐碧，法人代表：姚建敏。
福建汇天生物药业有限公司，本公司子公司，住所：三明市台江路46号；法人代表：黄一宪。
关联关系：三明市国有资产投资经营公司代表本公司原第一大股东与本公司及子公司按比例分摊出资解决本公司及子公司国有身份职工解除劳动关系安置补偿金的事宜。
三、关联交易标的的基本情况
根据三明市政府2003年6月20日明政文[2003]79号《关于印发三明市市属国有企业解除职工劳动关系支付经济补偿金暂行办法的通知》精神为依据，从2003年7月开始进行解除职工劳动关系及支付经济补偿金工作的谈判，至2003年11月28日结束，2004年元月初国有股补偿资金到位。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、主要内容
根据三明市国有资产投资经营公司2003年11月28日明国投财[2003]54号《关于福建三农集团股份有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》明确规定以2003年3月31日为改制时点日，确定了公司本部职工安置费用的分担与筹集，公司本部职工安置费用总额为4345.57万元，其中国有股承担2592.74万元，由三明市国有资产投资经营公司筹集；余下1752.83万元由企业自行筹集。同时要求此项费用包干使用，不足部分由企业自行解决。（按《劳动法》有关规定以及因改制工作的滞后造成企业增加预算外开支费用，公司本部实际应支付安置费用2016.23万元）
根据三明市国有资产投资经营公司2003年11月28日明国投财[2003]55号《关于福建汇天生物药业有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》的规定汇天公司职工安置费用总额为2925.11万元，其中国有股承担2350.52万元，企业承担574.59万元。同时要求此项费用包干使用，不足部分由企业自行解决。
2、定价政策
根据三明市政府（明政文[2003]79号）《关于印发三明市市属国有企业解除职工劳动关系支付经济补偿金暂行办法的通知》
参考本公司国企改制时的职工在职情况、改制上市时股权情况及职工进出情况等综合因素，确定出资比例为国有股权占总补偿金的60%，本公司及子公司出资40%并包干不可预见费用。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
自2003年4月3日，经财政部批准国有股权从本公司全部退出，本公司已完成了从国企、国有股份控股的股份有限公司向民营控股的过渡，妥善做好公司国有身份职工解除劳动关系工作，为公司全面实行法人治理迈出了坚实的一步。
本次关联交易对本公司的影响较大，由于历史原因，本公司是一家具有五十多年历史的老国有企业，特别是“沙溪河死鱼事件”后，本公司关停了数条生产线，随着企业结构的整合，本公司由高毒农药为主导的生产结构转变成高效低毒洁净生产农药、医药中间体精细化工为主导，子公司由抗菌素为主导的生产结构转变成以生物制药为主导的新、特药发展格局。使企业人员大量富余，严重影响了本公司及子公司汇天药业的主营业务利润。
本次关联交易完成后，本公司及其子公司将根据企业发展的需要减少冗员，有效地减轻企业的人员包袱，降低生产成本。根据财政部，《关于对理顺劳动关系补偿金财务处理问题的复函》（财办会[2002]9号）本公司承担部分补偿金计入发生当期管理费用，在短期内，特别是2004年度影响较大，但从长远来讲，对本公司特别是股东利益是有利的。本次关联交易完成后，本公司及子公司将按照市场规律，进一步推行法人治理，引进企业激励机制，使企业的产品更具有市场竞争力，为本公司主营业务利润的提高作出应有的贡献。
六、独立董事意见
我们本着认真负责的态度，对福建三农集团股份有限公司有关公司国有身份职工解除劳动关系事宜及其安置补偿金的筹措及分担等事项进行了逐一核实，我等认为：公司改制前为三明市属国有企业，1997年上市时为市级国有控股的公司，企业完成上市后第一大股东仍为三明市国有资产管理局。因第一股东股权性质仍为国有股，企业性质实际未发生实质性转变，故此前市政府未进行相应的有关公司国有身份职工解除劳动关系工作。在国有股已退出之时对公司职工进行相应的有关国有身份职工解除劳动关系并确定安置补偿金工作是必要的。有关公司国有身份职工解除劳动关系安置补偿金方案已经拟定，应由原第一大股东支付的资金及国有身份职工解除劳动关系方案已获得三明市政府的批准，同时也获职工代表大会表决通过。公司国有身份职工解除劳动关系安置补偿金的筹措及分担也是合乎实际的。公司进行此项工作的目的是为了减少冗员，减轻企业的负担，推行激励机制，利于企业长远利益，因此不存在侵害公司股东特别是中、小股东的合法权益。
七、独立财务顾问的意见
福建华兴有限责任会计师事务所为本次关联交易发表了《关于福建三农集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》（闽华兴所（2004）审字E-076号）认为：
（1）本次交易的目的是解决历史遗留问题，有利于企业减少冗员，减轻负担，推行激励机制，利于企业长远利益。
（2）本次交易由公司承担的安置费公司将按实际支付情况列入公司当年的管理费用，五年内支付完毕，符合财政部《关于对职工理顺劳动关系补偿金财务处理的复函》（财办会（2002）9号）精神，同时本次交易对公司的财务状况和持续经营能力不会产生重大不利影响。
（3）本次交易是在遵循当地政府有关政策并经双方自愿、协商一致基础上作出的，未发现有违反国家法律法规的规定，合乎公司实际情况，本次关联交易是公允的。
八、备查文件目录
1、《关于印发三明市市属国有企业解除职工劳动关系支付经济补偿金暂行办法的通知》明政文[2003]79号
2、《关于福建三农集团股份有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》明国投财[2003]54号
3、《关于福建汇天生物药业有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》明国投财[2003]55号
4、《福建三农集团股份有限公司解除国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的实施意见》
5、公司独立董事意见函
6、福建华兴会计师事务所独立财务顾问报告
福建三农集团股份有限公司董事会
2004年6月16日
关于福建三农集团股份有限公司
关联交易之独立财务顾问报告
闽华兴所（2004）审字E-076号
我们接受福建三农集团股份有限公司委托，就福建三农集团股份有限公司实施解除国有身份职工劳动关系并支付相关补偿金事宜所涉及的关联交易出具独立财务顾问报告。本报告依据以下文件资料作出：
1、《财政部关于福建三农集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企（2002）504号）。
2、《关于印发三明市市属国有企业解除职工劳动关系支付经济补偿金暂行办法的通知》（明政文（2003）79号）。
3、《关于福建三农集团股份有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》（明国投财（2003）54号）。
4、《关于福建汇天生物药业有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》（明国投财（2003）55号）。
5、其他有关资料。
以上资料的真实性、合法性和完整性由资料提供者负责，我们的责任是按照行业公认的业务标准，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上发表独立财务顾问意见。
一、关联交易各方
1、福建三农集团股份有限公司（以下简称“公司”）：1992年由原福建省三明农药厂为发起人，以定向募集方式设立。1997年经批准发行人民币普通股4000万股并于同年在深圳证券交易所上市，股票代码000732。公司目前总股本为19846.944万股，其中流通股11529.70万股。公司主要从事化学农药、化工产品、化工原料的制造。公司地址：福建省三明市梅列区徐碧，法人代表：姚建敏。
公司原第一大股东为三明市国资局。1999年11月10日，据三明市国资局明国资（1999）128号《关于划拨授权经营企业国有资产的通知》，将其持有的福建三农集团股份有限公司的股权划拨给三明市工贸国有资产投资经营公司代管。2000年12月，三明市国资局拟将其持有的福建三农集团股份有限公司的股权协议转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司。2002年11月20日，经财政部财企（2002）504号文《财政部关于福建三农集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意将三明市国有资产管理局所持国有股及三明市财通公司所持国有法人股转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司，并将国有股转变为社会法人股，2003年4月3日三方完成股权过户登记手续，公司随之成为民营控股的上市公司。
2、福建汇天生物药业有限公司：系福建省大型制药企业，注册资本人民币9000万元，福建三农集团股份有限公司占其92.5%的股权。公司地址：三明市台江路46号，法人代表：黄一宪。
3、三明市国有资产投资经营公司：于2001年11月20日经三明市国资委明国资委（2001）11号文批准，由三明市工贸、综合国有资产投资经营公司合并组建。公司地址：三明市列东天鸿大厦六层，法人代表：张虹。
4、三明市财政局、三明市劳动和社会保障局：在本次关联交易中代表三明市政府。
5、福建三农集团股份有限公司职工代表大会：在本次关联交易中代表被解除劳动关系的国有身份的全体职工。
二、关联交易主要内容
1、国有身份职工解除劳动关系基准日：2003年3月31日。
2、职工安置费用总额：福建三农集团股份有限公司本部职工安置费用总额为4345.57万元，福建汇天生物药业有限公司职工安置费用总额为2925.11万元。
3、职工安置费用的分担与筹集：福建三农集团股份有限公司本部职工安置费用总额为4345.57万元，其中原国有股承担2592.74万元（由三明市国有资产投资经营公司筹集），其余由公司自行解决；子公司福建汇天生物药业有限公司职工安置费用总额为2925.11万元，其中原国有股承担2350.52万元（由三明市国有资产投资经营公司筹集），其余由公司自行解决。
4、职工安置费用管理：专户存储，专款专用。不可预见费用由公司承担。
三、对本次关联交易的综合评价
1、本次关联交易的合法性、合规性
（1）福建三农集团股份有限公司改制前为三明市属国有企业，1997年上市时为国有控股的上市公司，公司的第一大股东为三明市国资局。1999年11月10日，据三明市国资局明国资（1999）128号《关于划拨授权经营企业国有资产的通知》，将其持有的公司的股权划拨给三明市工贸国有资产投资经营公司代管。2001年11月20日，据三明市国资委明国资委（2001）11号《关于将三明市工贸、综合国有资产投资经营公司合并组建为“三明市国有资产投资经营公司”的通知》精神，将三明市工贸、综合国有资产投资经营公司合并组建为三明市国有资产投资经营公司。因此三明市政府及三明市国有资产投资经营公司均有权管理公司职工国有身份置换问题。
本次关联交易中原国有股代表三明市国有资产投资经营公司依据市长办公会议纪要（2003）20号和明财企（2003）35号文件精神，并经与三明市财政局、三明市劳动和社会保障局共同核实，最终以《关于福建三农集团股份有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》（明国投财（2003）54号）和《关于福建汇天生物药业有限公司解除劳动关系职工安置费用计算及资金筹集管理的批复》（明国投财（2003）55号）对交易中涉及的职工安置费用总额、职工安置费用的分担和筹集以及职工安置费用的管理予以确认。
（2）本次交易事项已经过福建三农集团股份有限公司职工代表大会七届八次会议批准。
（3）本次交易事项已于2004年6月15日经福建三农集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议通过，尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
（4）公司独立董事已于2004年6月15日发表独立董事意见函，一致认为在国有股已退出之时对国有身份职工解除劳动关系并确定安置补偿金工作是必要的，公司国有身份职工解除劳动关系安置补偿金的筹措及分担是合乎实际的，公司此举利于企业长远利益，不存在侵害公司股东特别是中、小股东的合法权益。
2、本次关联交易的公平性、公正性
（1）如前所述，公司改制前为三明市属国有企业，1997年上市时为国有控股公司，因国有性质未变故政府未对有关职工国有身份的问题进行相应的变更。2002年11月20日，经财政部财企（2002）504号文《财政部关于福建三农集团股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意将三明市国有资产管理局所持国有股及三明市财通公司所持国有法人股转让给西安飞天科工贸集团有限责任公司，并将国有股转变为社会法人股，2003年4月3日三方完成股权过户登记手续，公司随之成为民营控股的上市公司。根据约定，完成股权过户后，进行公司国有身份职工解除劳动关系并确定补偿金事宜，并将国有股权转让过户日作为基准日。
（2）职工安置费用总额的计算系根据《关于印发三明市市属国有企业解除职工劳动关系支付经济补偿金暂行办法的通知》（明政文（2003）79号）文件精神，经各方共同核实后确认。其中公司本部2003年3月31日前12个月职工月平均工资高于上年度全市月平均工资，且公司连续两年盈利，补偿金标准按三明市全市月平均工资的120%即1256元计算；福建汇天生物药业有限公司2003年3月31日前12个月职工月平均工资低于上年度全市月平均工资，补偿金标准按实际月平均工资906元计算；此外对于退休人员和内退人员、离休干部、遗属及其他费用均已按上述文件规定一并计算在内，并预留了不可预见费用。
（3）职工安置费用的分担与筹集：公司本部安置费总额4345.57万元，国有股按其所占股本比例60%承担，扣除国有股权过户时点日企业福利费结余国有股应享有20%部分计14.60万元，国有股实际承担2592.74万元；福建汇天生物药业有限公司安置费总额2925.11万元，国有股按其所占股本比例79.22%承担，扣除国有股权过户时点日企业福利费结余国有股应享有20%部分计3.6万元及已拨付的住房资金补助160万元，国有股实际承担2186.92万元，以上国有股承担部分均由三明市国有资产投资经营公司负责筹集到位，并实行专户存储，专款专用，包干使用，其余由公司自行解决。
3、综合评价
基于本次关联交易我们所获得的资料，我们认为：
（1）本次交易的目的是解决历史遗留问题，有利于企业减少冗员，减轻负担，推行激励机制，利于企业长远利益。
（2）本次交易由公司承担的安置费公司将按实际支付情况列入公司当年的管理费用，五年内支付完毕，符合财政部《关于对职工理顺劳动关系补偿金财务处理的复函》（财办会（2002）9号）精神，同时本次交易对公司的财务状况和持续经营能力不会产生重大不利影响。
（3）本次交易是在遵循当地政府有关政策并经双方自愿、协商一致基础上作出的，未发现有违反国家法律法规的规定，合乎公司实际情况，本次关联交易是公允的。
福建华兴有限责任会计师事务所
2004年6月16日
| 
