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罗周
近来，独立董事制度面临深刻危机。新疆屯河独董辞职，伊利股份独董被撤职，哈慈股份、ST达尔曼独董遭上证所谴责等等，充分地暴露了现行独董制度的“软肋”。
新疆屯河的一位独立董事6月11日在致董事长及董事会函中称：“因为无法了解和把握
公司的真实运行情况，我自今日起辞去公司独立董事职务，并自即日起不再承担任何相关责任。”资料显示，该人士开始担任新疆屯河独立董事的时间是2001年12月。如果他表达的辞职理由是事实，那么，至少说明他在新疆屯河甘愿当了两年半的“花瓶”，期间他对新疆屯河发表的独立意见都难言独立———新疆屯河说了假话，与新疆屯河腔调一致的独董说的自然也不是真话。
新疆屯河出了问题，独董避之不及，急欲划清界线，可以理解。但是，独董在长达两年半的时间无所作为或不作为，显然违背了证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务的原则。监管部门建立上市公司独立董事制度，主要目的是完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，对上市公司重大事项发表独立意见，以维护公司整体利益，保护中小投资者利益不受伤害。虽然到目前为止，几乎所有上市公司都引入了独立董事，但是我们却极少听到独立董事对上市公司重大事项发出与控股股东不一致的声音。难道这些上市公司都是清清白白的吗？显然不是。
为何多数独董的表现不尽如人意呢？制度的缺陷直接导致了行为的缺陷。目前独立董事任职主要采取的是推荐制，推荐权在于上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东，所以能否担任这一职务的主动权在于上市公司的控制人。这大大影响到独董的独立性。
“拿人钱财，替人消灾”，这对独董制度形成巨大的挑战。独董由于在上市公司领取了一定数量的津贴或补贴，使独董的脊梁变得软弱无力，而对于独董报酬的支付方式和数量，没有设置统一标准，完全取决于上市公司对独董的接受程度，使不少独董成为上市公司被利用的对象。制度上的另外一个缺陷是，独董问责制缺位。如果独董任职期间上市公司出现重大问题，独董由于各种原因或视而不见，或知而不说，或知之任之，没有起到应有的作用，那么，独董应该承担什么样的责任呢？遗憾的是，目前在管理层还缺乏对独董的监管和问责条款。
针对上述制度缺陷，有以下两点反思：
反思之一：独董基本原则在于独立。当前选择独董的主动权在上市公司，而往往被上市公司钦定的独董，在很大程度上与上市公司关系密切，在上市公司控制人与其他股东利益发生冲突时，独董往往与上市公司控制者站在同一条线上。
为了从根本上解决独董不独的问题，是否可以考虑借鉴重点大型国有企业稽察特派员制度？监管部门或行业协会可以考虑向上市公司指派独立董事，直接对监管部门或行业协会负责，设定统一标准的独董报酬，这样，也许有助于保证独董的独立性、纯结性和公正立场。
反思之二：引入“问责制”。责权对等是问责制的基本原则，独董在接过权力的同时，也就接过了责任。上市公司出了问题，如果独董不闻不问，视而不见，听之任之，无所作为或者干脆不作为，那么，监管层就应该追究他们的责任。
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