|
2004年4月27日，伊利集团召开董事会，研究一季度业绩公报事宜。会上，独立董事对其他应收款的增加和国债问题对董事长郑俊怀进行了质询。独立董事、审计委员主任王斌提出了两个问题：第一个问题，通过审计发现，一季度财务报表中其他应收款与主营业务收入的增加没有直接或显著的关系，但报表显示，一季度比上季度其他应收款增加了8000多万元，同时，2003年底还是5亿多元的现金流，一季度却是-2000万元，请郑俊怀董事长做出会计解释。郑俊怀解释说，一季度有一些大宗原材料交易，发票没回来，就把这些业务放在了其他
应收款上。对此，王斌董事表示异意，认为为个解释难以自圆其说，不予认同，希望郑俊怀董事长继续予以澄清。但是，公司董事会在未作任何释疑的情况下就发表了一季度报告。第二个问题，我们从2004年3月9日的《中国证券报》中证网、《上海证券报》、《深圳商报》上刊登的“伊利股份国债投资出现浮亏”、“伊利股份买国债帐面亏6000万元”等的报道中得知了伊利股份购买国债事宜，除郑俊怀董事长以外的其他董事和经营班子成员均不知情，请郑俊怀董事长解释。郑俊怀董事长解释说，2002年10月召开的董事会决定利用闲散资金购买国债，于2003年底在闽发证券购买了3亿元国债，在上交所质询后，卖掉了一部分，目前还剩一个多亿国债没卖。对此，董事们提出异意：一、2002年10月18日董事会上，郑董事长提出如果有闲散资金可否进行国债投资，但会上根本没有对购买国债、什么时间购买、由谁来购买做出任何决议，对此次国债投资董事和经营班子均不知情；二、3亿元的国债是在被媒体曝光和上交所质疑后，公司才发表了公告并卖掉了2.53亿元，剩3800万元没卖，根本不是剩下一个多亿没卖，而是后来又买了1.16亿元的国债，现在公司帐面上共有1.54亿元的国债，而且仅从2004年3月31日-4月23日，新购买的国债投资就又亏损了1200多万元。为什么在上交所发出质询后，在卖出的同时，私下又买入一亿多元的国债，仍然没有公告，而此时明明知道国债行情下跌、而且公司在经营上急需大量资金、为保障正常的经营不得不大量从银行贷款，给公司造成巨额亏损？按照伊利集团公司投资管理办法，1000万元以上的投资需要董事会批准，3000万元以上的投资需股东大会批准，那么这么多的国债的背后到底有什么交易？郑俊怀董事长对此没有给出合理的解释。
俞伯伟独立董事提出，国债的事情在看到媒体的披露之前，一点都不知情。同时提出，每次召开董事会，会议的内容和材料都是在开会时才发到手中，并要求马上进行表决，根本没有时间去仔细研究，要求今后开会，必须提前提供会议内容和相关材料，因为这是一个态度问题。
会上有董事提出，要提高董事会的透明度，不能靠哄骗作决策。伊利公司其实有一些很好的项目，如奶片、液态奶等，迟迟不讨论扩大生产规模和投资，却背着董事会和经营班子成员顶风作案，冒着被证监会查处的风险购买国债，令人不可思议。
最后，董事们向郑俊怀董事长提出，要求下次董事会上要提供公司的投资管理制度、风险控制制度。
5月26日，伊利公司在呼市苁蓉山庄召开董事会。会上，郑俊怀董事长在不满三页纸上又提出了非常不完善的十几个项目、总投资额达十二个亿的投资计划、其中第十一个项目就是一句话：出资5000万元成立投资公司，第十二个项目，公司要进行短期投资，要求董事们审议通过。董事们提出了几个问题：一、上次董事会要求拿出的公司投资管理制度和风险控制制度为什么没有提供给董事们，没有这个前提我们没法审议这个投资计划；二、第十一、第十二个项目连你们都没有清晰的思路，都不知道为什么要投5000万，而不是7000或8000万，我们没法表决，我们要替中小股东负责；三、明知买国债要亏损，为什么还要买，你们是母公司买的，还是子公司买的？你们所提到的利用闲置资金进行短期投资，从实际表现看，一年多时间长期持有几个亿的国债，已经不是短期投资的性质；四、你们的国债是在哪里买的，谁买的，到底买了多少？除了早已经买了但在交易所或董事们发现之后才公告的这些之外，还有没有国债交易？
郑俊怀董事长示意公司董秘、财务总负责人张显著回答这些问题，他做补充。对前两个问题，没有明确的回答。国债的问题，张显著坚决咬定国债是母公司买的，再也没有了。董事们一再追问：买国债是谁决策的，郑俊怀先以“和我打过招呼”进行搪塞，在董事们提出“如果是张显著决策购买的国债，董事们建议马上免掉张显著财务总负责人职务”，在这种压力下，郑俊怀才不得已承认购买国债是他决策的，张显著很不情愿地说：后来的国债都是在金通证券购买的。董事们质询：金通证券是一家很小的、根本没有多少人听说过得公司，我们为什么要在不知名的小证券公司买国债，而不去较大、实力强、风险小的证券公司购买国债。郑俊怀和张显著的回答不能自圆其说。据了解，伊利公司在MBO过程中的合作伙伴金信信托公司控股金通证券公司，这背后可能就是伊利公司宁愿亏损损害股东利益、仍然契而不舍地顶风作案大买国债的根本原因。这就提出了一个问题：金信信托公司付给呼市国有资产管理局购买国有股的资金，是否本来就是伊利集团公司自己的资金？
会上，董事们粗略地算了一笔帐，在最近一个月左右时间里，又亏损了1200多万元。
会上，董事们又一次要求会后必须尽快的给董事们提供相关的资料。时间和内容会后以书面的形式发给了董事会秘书、财务总负责人张显著，要求6月5日前必须提供(附：独立董事的要求函件。)
从伊公司所提供的材料上看，都只是一些皮毛性的东西，根本没有涉及到问题的实质。从审计中发现的问题(-2000万现金流和其他应收款科目中增加的8000万)入手，我们又了解到，伊利集团存在着严重的违规行为，是否违法还得有待于相关部门深入地去追查。更严重的是，一方面，他们欺骗证监会、股东、董事、管理层、员工，以伊利集团的名义购买国债；另一方面，从伊利集团结算中心了解查到，郑杨二人隐瞒资金用途，将公司2.8亿元资金从2004年1月12日-2月26日分五次打到控股公司——“内蒙古牧泉元兴饲料有限公司”(内蒙古牧泉元兴饲料有限公司原名“内蒙古伊利饲料有限公司”，在打入2.8亿元资金之前，郑俊怀要求必须在几天内将含有“伊利”字样的公司名称进行变更，目的主要是去掉“伊利”两个字，怕引起人们的关注，从而败露背后的交易)，在此期间，分六次把2.3亿元转给金通证券股份有限公司，剩下的5000万元又退回伊利集团(附银行往来相关凭证)。巧合的是，伊利集团现在持有的1.54亿元国债，是在金通证券购买的。奇怪的是，这么大笔的资金往来，结算中心总经理一问三不知。据集团公司财务总负责人张显著讲，买国债的事他只是执行者，他也怀疑背后另有交易，曾经气愤地说：让我去买国债，但又不告诉为什么要买。由此可以从中看出，购买国债事宜，始终都是郑俊怀、杨桂琴两人在私下策划、操作的，不能排除这只是为了二人的私利？
| 
