中外运关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　重要内容提示：

　　1.本公告所述关联交易为：中外运空运发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“ 公司”)拟与中国对外贸易运输集团总公司(以下简称“外运集团”)、中国外运股份有限公司(以下简称“外运股份”)共同出资设立中外运物流投资控股有限公司(以下简称“物流投资公司”)。拟设立的物流投资公司的投资规模暂定为人民币贰亿元，股权比例为：外运集团占52.5%股权、外运股份占35%股权，本公司占12.5%股权。

　　2.上述关联交易经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，表决时关联董事进行了回避。

　　3.本次关联交易的实施有助公司整合外运内部和外部的操作资源，开辟新业务，引进新的利润源。

　　一、关联交易概述

　　为了整合内部和外部的操作资源，开辟新业务，引进新的利润源，本公司拟与外运集团、外运股份共同出资设立物流投资公司。

　　由于外运集团是本公司的最终控制人，外运股份是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，外运集团和外运股份是本公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

　　公司第二届董事会第十五次会议于2004年6月15日在北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦17层会议室召开，应参加表决董事9人，实际参加表决9人。公司监事会成员列席会议。本次董事会审议通过了《关于参与投资组建中外运物流投资控股有限公司的议案》。对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。公司董事会认为参与投资组建物流投资公司对本公司无不利影响，公司的3名独立董事对此议案均投了赞成票。

　　二、关联方介绍

　　1、外运集团，是一家按照中华人民共和国法律在国家工商行政管理局登记注册的公司，注册地址北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座，注册资本人民币壹拾柒亿捌仟肆佰贰拾壹万捌仟元，法定代表人罗开富。主营业务为经营中国的货运代理业务，提供综合物流、运输和供应链管理服务和解决方案，包括货运代理、快递服务、船务代理、仓储和码头服务、汽车运输和海运服务。

　　2、外运股份，是一家按照中华人民共和国法律在国家工商行政管理局登记注册的公司，注册地址北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座，注册资本人民币贰拾陆亿贰仟肆佰零捌万柒仟元，法定代表人张斌。主营业务为提供货运代理、快递服务和船代服务，并以仓储和码头服务、汽车运输、海运服务作为支援业务，为客户提供综合物流服务。

　　三、关联交易的基本情况

　　本公司拟与外运集团、外运股份共同出资设立物流投资公司。合作各方拟以现金出资，投资规模暂定为贰亿元人民币，其中，外运集团出资壹亿零伍佰万元人民币，拥有52.5%的股权，外运股份出资柒仟万元人民币，拥有35%的股权，本公司出资贰仟伍佰万元人民币，拥有12.5%的股权。物流投资公司的主营范围为：交通和运输领域的基础设施投资；工业或商业用途的地产投资；企业股权投资；实业投资和风险投资；各类资产经营管理；物流生产设备、车辆、工程机械的租赁服务等。

　　本次关联交易的实施有助于公司通过物流投资公司的专业化运营，为公司的综合物流业务提供源源不断的优质操作资源。国外经验证明，物流投资是金融服务与物流行业融合的业务创新模式，可以为公司未来引进新的利润源。

　　四、独立董事的意见经审查后，本公司的独立董事杨华、王斌、徐杨认为，本次关联交易的表决程序合法有效，本次关联交易的实施有助于整合内部和外部的操作资源，开辟新业务，引进新的利润源。本次关联交易未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益。

　　五、备查文件目录

　　1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二零零四年六月十七日上海证券报