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已经困难重重的新疆屯河(资讯 行情 论坛)(600737)仍然利空跌出，今日与该公司相关的公告显示，新疆屯河所持子公司股权，及新疆屯河大股东所持ST中燕(资讯 行情 论坛)的股权已被法院冻结，而独立董事则对新疆屯河收购计划阐述了明确反对理由。
股权冻结
公告称，根据新疆金融租赁有限公司诉新疆百富北庭食品有限公司、新疆屯河融资租赁合同纠纷一案判决，法院将公司持有的新疆天山水泥股份有限公司5100万股(占其总股本的29.42%股权)予以冻结。而ST中燕的公告则称，新疆屯河工贸(集团)有限公司因诉新疆屯河集团有限责任公司(新疆屯河第一大股东)欠款纠纷一案，法院已经冻结了新疆屯河集团持有的ST中燕法人股4760万股(占ST中燕总股本的29.69%)。
收购计划遭独董反对
此前，新疆屯河披露拟以1.39亿元的价格收购德隆国际持有的天山畜牧80%的股份；拟以7787.82万元收购屯河集团玛纳斯油脂部分经营性资产；以3481.91万元收购生命红果蔬68%的股权；以2400.31万元收购乌苏农牧业部分经营性资产。业内人士普遍认为，新疆屯河此举是对已陷入困境的德隆施以援手。
但对于上述收购计划，公司三位独立董事却表示反对。其中独立董事魏杰先生认为，第一，此次四项关联交易的潜在风险极大，例如在收购德隆国际持有的天山畜牧80%股份的关联交易中，天山畜牧就有1.15亿元的应收款，其中有1亿元为上海创基，另外1500万为上海华岳，而这两家公司均为德隆控股，根据目前德隆的现状，应收款实际上难以收回，在此条件下，此次关联交易的价格不能认为是公平的。另外，关联交易方还有不少贷款担保，这就更难以认为交易价格是公平的，难以保证中小股东的利益。
第二，此次的四项关联交易，与新疆屯河的发展战略并不相关，在背离公司发展战略的前提下，任何关联交易的价格都难以说明是公平。交易价格只有同公司发展战略相联系，才能说明是否公平。离开公司战略，任何关联交易价格都不利于中小股东。
第三，此次关联交易对方均和德隆有关，依据目前的现状，德隆能否承担相关责任已很难保证，在此种情况下，任何关联交易价格都难以说是公平的。
第四，此次四项关联交易中有的仅仅涉及到关联方的部分资产，屯河股份并不对其发生控制作用，在此条件下，关联交易价格难以说是公平的。
独立董事牛新华表示，新疆屯河拟收购的天山畜牧业有限公司的应收、应付款中存在风险。特别是其他应付款中应付金新信托8600万元。根据天山畜牧委托金新信托发行的行业战略并购资金信托计划，此笔资金到期后，德隆国际如不能回购三家乳品公司股权，可能面临较大风险。
资产全部抵押
值得注意的是，新疆屯河此前应银行的要求，公司贷款中原由关联方提供担保的部分需置换为非关联方担保或资产抵押，为此新疆屯河拟将13.7亿元未办理抵押的部分资产进行抵押和股权质押。如果资产抵押完成，则新疆屯河总计将有23.7亿元资产进行抵押，如果考虑到银行贷款抵押、质押大多为非流动性资产，可以说新疆屯河把能够抵押、质押的几乎所有非流动性资产都进行了抵押、质押。联系公司今日公告，新疆屯河眼下的现状可谓举步维艰。
上海证券报 韦泽元；记者 袁克成
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