经纬纺织2003年度股东周年大会决议公告_要闻公告_财经纵横

经纬纺织2003年度股东周年大会决议公告

http://finance.sina.com.cn 2004年06月17日 01:45 证券时报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经纬纺织机械股份有限公司（“本公司”）2003年度股东周年大会于2004年6月16日上午在中国北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行。会议由本公司董事长张杰先生主持。出席会议的股东及股东代表共7名，代表股份总数为399,973,313股，

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其中A股股份220,019,414股，H股股份179,953,899股，占本公司现有股份总数的66.24%。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。北京市金诚同达律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。经审议和投票表决，本次股东大会通过决议如下：

　　1 作为普通决议案，批准本公司2003年度董事会报告；

　　（赞成股份数目为235,157,414股,占出席会议股东所持有效表决权的97.54%;反对股份数目为5,936,000股,占出席会议股东所持有效表决权的2.46%，弃权股份数目为158,879,899股。）

　　2 作为普通决议案，批准本公司2003年度监事会报告；

　　3 作为普通决议案，批准本公司2003年度经审核的财务报告；

　　4 作为普通决议案，批准本公司2003年度税后盈利分配方案：

　　按中国会计准则及制度，本公司2003年度实现净利润人民币161,534千元，根据公司章程，分别提取10%的法定公积金人民币16,153千元，10%的法定公益金人民币16,153千元，当年形成可分配利润人民币129,228千元，加上年初未分配利润人民币304,182千元，减去本年分派上年股息人民币36,228千元后，实际可供股东分配利润为人民币397,182千元，拟派发2003年末期股利每股人民币0.072元（含税），共计人民币43,474千元。剩余未分配利润人民币353,708千元结转下年。

　　2004年5月17日在册H股股东可享公司股利,按本公司章程规定,A股股利以人民币支付,H股股利以港币支付,汇率采用宣派股利日,即2004年6月16日前一个星期每个工作日中国人民银行所报的平均港币兑换人民币收市价折算,即港币1.00元兑换人民币1.0613元,每股可得股利港币0.067841元,H股股利的派发日为2004年7月19日。本公司A股股东的股利派发方式及有关事项将另行公告。

　　5作为普通决议案，批准续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）及普华永道中天会计师事务所有限公司（中国注册会计师）分别为本公司截至2004年12月31日止年度之国际及国内核数师，并授权董事会决定其酬金；

　　6 作为普通决议案，批准委任虞世全先生为本公司独立董事；

　　7 作为普通决议案，通过设立董事会人事提名及薪酬委员会，并采纳《董事会人事提名及薪酬委员会实施细则》；

　　8 作为普通决议案，通过采纳《关于对公司经营者群体及骨干进行股权激励的实施办法》；

　　(赞成股份数目为226,197,414股,占出席会议股东所持有效表决权的96.49%;反对股份数目为8,236,000股,占出席会议股东所持有效表决权的3.51%；弃权股份数目为165,539,899股。)

　　9 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「在符合政府或证券监管机构或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、准则、制度及／或规定（如有）之前提下，修订公司章程第五十七条，在原先的第五十七条之后加入下列内容，作为第五十七条第二段：「按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，当任何股东须放弃就任何个别的决议案的表决权或只能就任何个别的决议案投赞成或反对票，任何违反此项规定或限制的股东或其代表所作的投票均不予计算在表决结果内。」」

　　10 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「删除公司章程第九十七条全文，并以下文取代，自本公司2003年度股东周年大会结束后生效：

　　「公司设董事会，董事会由13名董事组成，设董事长1人、副董事长2人及董事10人，其中独立非执行董事5人。

　　11 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「删除公司章程第九十九条第(1)款全文，并以下文取代，自本公司2003年度股东周年大会结束后生效：

　　「(1) 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

　　有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知应在不少于七日的通知期内发给公司，前述通知期应当在不早于寄发有关进行董事选举的股东大会会议通知日的翌日及不迟于有关股东大会举行日期前七天发给公司。

　　董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。」」

　　12 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「修订公司章程第一百条，在第（十四）款后增加下文，成为公司章程第一百条第(十五)款，并自本公司2003年度股东周年大会结束后生效：

　　「（十五）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

　　公司对附属公司的担保总额不能超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保方应当具有实际承担能力，并且公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保须经董事会三分之二以上的董事同意。」」

　　13 批准以特别决议方式通过以下议案：

　　「在符合政府或证券监管机构或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、准则、制度及／或规定（如有）之前提下，删除公司章程第一百三十七条全文，并以下文取代：

　　「公司董事及其联系人（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的定义规定）、监事及其联系人（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的定义规定）、经理和其它高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其它高级管理人员的聘任合同除外），应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。有利害关系的董事、监事、经理或其它高级管理人员不能就批准有关议案的董事会计入法定人数及不得进行表决。」」

　　14 考虑及酌情通过下列决议案为特别决议案：

　　「(a)在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中华人民共和国（「中国」）适用的法律、准则和制度及／或中国政府或证券监管机构或香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或任何其它政府或监管机构之规定的前提下，授权本公司董事会在有关期间内（定义见下文(d)段）行使（不论一次或多次）本公司之所有权力，在香港联交所购回本公司股本中已发行之境外上市外资股股份（「H股」）；

　　(b)本公司董事会根据上述(a)段之授权，在有关期间（定义见下文(d)段）内有权购回的H股股份之面值总额，不得超过本决议案获通过之日本公司已发行H股股份面值总额的百分之十；

　　(i)于2004年6月16日（或适用的延期日）举行的本公司H股股东之类别股东大会及本公司内资股（「A股」）股东之类别股东大会，分别以特别决议案通过与本决议案内容相同（本(c)(i)分段的内容除外）的决议；

　　(ii) 本公司获得中国证券监督管理委员会、中国国务院及／或（如适用）中国法律、准则和制度的其它机关之批准；及

　　(iii)根据载于本公司公司章程第31条的通知规定，本公司任何债权人未有要求本公司偿还任何欠款或要求本公司就该等欠款提供担保（或如任何债权人提出要求，本公司行使绝对酌情权已偿还有关欠款或就此提供有关担保）；

　　(d)就本项特别决议案而言，「有关期间」指由本项特别决议案通过之日起至下列较早日期为止的期间：

　　(i)本项特别决议案通过后至本公司下届股东周年大会结束时；及

　　(ii)本公司股东于股东大会上通过撤销或更改本项特别决议案发出之授权的特别决议案或本公司H股股东或A股股东于有关的类别股东大会上通过撤销或更改他们分别就本项决议案发出授权的特别决议案；及

　　(e)在获得所有有关的中国政府机关批准H股股份回购的前提下，授权本公司董事会从事下列事项：

　　(i)就本公司公司章程进行其认为适当的相关修订，以减少本公司注册资本及反映在行使本决议(a)段回购H股股份的权力后，本公司新的股本结构；及

　　(ii)将经修改的本公司章程向有关的政府机关备案登记。」

　　北京市金诚同达律师事务所为本次会议出具的法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会所通过的各项决议合法有效。

　　承董事会命

　　叶雪华

　　公司秘书

　　中国,北京

　　二零零四年六月十六日

　　经纬纺织机械股份有限公司

　　A股类别股东会会议决议公告

　　经纬纺织机械股份有限公司（“本公司”）A股类别股东会会议于2004年6月16日上午在中国北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心7层本公司会议室举行。会议由本公司董事长张杰先生主持。出席会议的A股股东及股东代表共3名，代表220,019,414股A股，占本公司现有A股股份总数的52.01%。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》以及本公司《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。北京市金诚同达律师事务所为本次会议出具了法律意见书。经审议和投票表决，本次会议通过决议如下：

　　(a)在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中华人民共和国（「中国」）适用的法律、准则和制度及／或中国政府或证券监管机构或香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或任何其它政府或监管机构之规定的前提下，授权本公司董事会在有关期间内（定义见下文(d)段）行使（不论一次或多次）本公司之所有权力，在香港联交所购回本公司股本中已发行之境外上市外资股股份（「H股」）；

　　(c)上述(a)段中的授权，将取决于下列的先决条件：

　　(i)于2004年6月16日（或适用的延期日）举行的本公司2003年度股东周年大会及本公司外资股（「H股」）股东之类别股东大会，分别以特别决议案通过与本决议案内容相同（本(c)(i)分段的内容除外）的决议；

　　(ii)本公司获得中国证券监督管理委员会、中国国务院及／或（如适用）中国法律、准则和制度要求下的其它机关的批准；及

　　(d)就本项特别决议案而言，[有关期间]指由本项特别决议案通过之日起至下列较早日期为止的期间：