创兴科技(600193)股东大会会议地址变更事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司第二届董事会第十六次会议于2003年9月1日审议通过《资产置换预案》，拟以资产置换方式置入上海振龙房地产开发有限公司39.93%的股权。公司12个月累计购买、出售或置换资产的数额已达到重大资产重组的标准。有关董事会决议公告和《重大资产置换报 告书》及其附件刊登于2003年9月4日《上海证券报》上。本次资产置换事项尚须经公司股东大会审议批准。

　　2004年6月10日，中国证监会上市公司监管部对本公司就此项资产置换议案发出召开股东大会的通知无异议。

　　本公司监事会根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定，于2004年6月14日向公司董事会提交了要求公司2003年度股东大会对此项资产置换议案进行审议表决的提案。此提案已经本公司董事会审核，认为提案合法有效，同意将此议案列入公司于2004年6月30日召开的2003年度股东大会会议议程。

　　有关本次资产置换的具体事项详见2003年9月4日《上海证券报》及《上海证券报》本版本公司公告。

　　本公司2003年度股东大会通知刊登于2004年4月28日、2004年5月21日《上海证券报》上。现会议地址更改至厦门金海岸大酒店13楼观海厅。本次会议的其他事项不变。

　　特此公告。

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　2004年6月15日

　　资产评估报告书

　　(摘要)

　　特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

　　项目名称 上海振龙房地产开发有限公司拟股权转让项目资产评估

　　报告编号 沪东洲资评报字(03)第A0650353号

　　评估机构 上海东洲资产评估有限公司。

　　委托方 上海振龙房地产开发有限公司。

　　资产占有单位 上海振龙房地产开发有限公司。

　　被评估单位 上海振龙房地产开发有限公司。

　　评估目的 为上海振龙房地产开发有限公司拟股权转让提供价值参考依据。

　　评估基准日 2003年6月30日

　　评估范围及评估对象整体资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、递延资产、流动负债等。其中存货？开发成本？土地使用权由上海八达房地产估价有限公司负责评估。

　　资产评估申报表列示的帐面总资产为277279962.69元，负债帐面值为266085834.43元，净资产帐面值为11194128.26元。

　　评估方法 采用单项资产加和法。

　　评估结论清查调整后，资产为277279962.69元，负债为266085834.43元，净资产为11194128.26元。

　　经评估，资产总额评估值为619912554.80元，负债评估值为261429203.68元，净资产评估值为358483351.12元。

　　净资产大写叁亿伍仟捌佰肆拾捌万叁仟叁佰伍拾壹元壹角贰分。无待处理流动资产。

　　评估结果汇总表

　　(金额单位：万元)

　　评估基准日：2003年6月30日

　　项目账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率

　　% 流动资产27393.36 27393.36 61633.96 34240.60 125.00

　　长期投资30.00 30.00 30.00

　　固定资产21.34 21.34 21.34

　　其中：在建工程

　　建筑物1.251.251.33 0.80 6.40

　　设备20.09 20.09 20.01 -0.08 -0.40

　　无形资产

　　其中：土地使用权

　　其他资产283.29 283.29 305.95 22.66 8.00

　　资产总计27727.99 27727.99 61991.25 34263.26 123.57

　　流动负债21608.58 21608.58 21134.53 -474.05 -2.19

　　长期负债5000.00 5000.00 5008.39 8.39 0.17

　　负债总计26608.58 26608.58 26142.92 -465.66 -1.75

　　净资产1119.41 1119.41 35848.34 34728.93 3102.43

　　评估机构 上海东洲资产评估有限公司

　　法定代表人 王小敏

　　总评估师 葛其泉

　　中国注册资产评估师 张立桢 戴健

　　报告出具日期 2004年2月12日

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　重大资产置换报告书

　　(草案)

　　二零零四年五月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　特别提示

　　本公司已于2003年9月4日在《上海证券报》上披露了《重大资产置换报告书(草案)》，现对报告书的以下主要方面进行修改和补充。广大投资者在阅读和使用本公司《重大资产置换报告书》时，敬请特别注意本报告书与2003年9月4日披露的报告书的不同，并应以本次披露的报告书内容为准。

　　报告书总体：出于表述清晰的目的，本次披露的报告书对原报告书的部分章节内容重新进行了调整，以便投资者能够更好地了解本次资产置换；

　　特别风险提示：补充了上海振龙股权溢价摊销对公司利润的影响；房地产行业政策变化的风险；《土地估价报告》评估方法之假设开发法，设定的2年建设期与项目计划建设期之差异影响。

　　第一章 绪言：补充了本次资产置换的整体情况，将原有内容调整至“第十四章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

　　第二章 与本次资产置换有关的当事人：修订了资产评估机构和土地估价机构；

　　第三章本次资产置换的基本情况：补充了交易对方李振华先生的有关资料；补充了上海振龙所开发绿洲康城项目的审批情况、建设开发情况、土地储备情况、2003年度审计报告情况；补充了华美科技的有关情况；

　　第四章 本次资产置换的标的：补充了本公司拟置出应收关联款项的形成原因、审批情况和可回收性；

　　第六章 与本次资产置换相关的其他安排：补充了本振华先生对拟置入资产的安排；

　　第七章本次资产置换对本公司的影响：修订了本次资产置换对本公司的影响，补充了本次置入上海振龙39.93%的原因，补充了121号文对公司的影响；

　　第九章 风险因素与对策分析：修订了房地产信贷政策变化及国家宏观调控政策可能引致的风险及对策；资产评估增值因素分析。

　　第十一章同业竞争与关联交易：补充了本公司增持上海振龙股权的承诺，补充了本公司存在控制关系关联方的有关情况和目前的股权结构情况；

　　第十二章公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明：补充了本公司及控股子公司上海厦大为上海振龙提供资金、担保的有关情况；

　　第十五章财务会计资料：补充了广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所专字(2003)第338963号《盈利预测审核报告》和广会所专字(2003)第348463号《盈利预测审核报告》及广会所审字(2004)第8424463号《审计报告》的有关内容；

　　第十六章 评估资料：将原报告内容更换为上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中的有关内容；

　　第十九章 中介机构声明：补充了上海东洲资产评估有限公司和上海八达房地产估价有限公司的声明。

　　特别风险提示

　　1、本次重大资产置换尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　2、2003年以来有关房地产行业的政策，其目的是防范房地产行业和银行业产生泡沫的风险，促进房地产金融和房地产业的健康发展。上海振龙将深入研究和体会文件精神，努力调整运作模式，通过市场化运作，增强自身竞争力。

　　3、本次资产置换后本公司仍以房地产为主，随着市场开发力度的不断加大，本公司的经营业绩将会发生很大变化，因此公司未来的经营业绩具有较大的不确定性，故本公司未对2003年度、2004年度的盈利作出预测，特提醒投资者注意投资风险。

　　4、本次拟置入资产为上海振龙39.93%的股权。上海振龙设立于2001年8月，此后发生了部分股权转让，直至上海祖龙和陈榕生先生分别持有其45%、55%的股权。2003年7月，本次资产置换的交易对方李振华先生通过新增出资持有上海振龙3.33%的股权，同时分别受让上海祖龙和陈榕生先生所持上海振龙18.50%、43.17%的股权，现合计持有上海振龙65%的股权。期间，上海振龙存在着将资产评估增值转增资本的情况，现已按照有关规定对注册资本进行了调整。

　　5、经评估，上海振龙的总资产评估增值为34，263.26万元，增值率为123.57%；净资产评估增值34，728.93万元，增值率3，102.43%，评估增值较高。

　　6、本次资产置换后，本公司持有上海振龙39.93%的股权，因评估增值原因导致的股权投资价差12，559.37万元，按照10年摊销期限计算，每年应摊1，255.94万元，增加了公司的运营成本。

　　7、本次资产置换后，在一段时期内本公司绝大部分经营收入仍来源于不同房地产项目工程，由于房地产建设周期较长，若房地产行业的政策有所变化，在公司未开发出新的利润增长点，风险相对比较集中，将对本公司的经营业绩产生重大影响。

　　8、《土地估价报告》采用的两种评估方法之一假设开发法，以房地产开发社会平均水平为基准，设定建设期为2年，若按项目实际或设定预期开发进度进行估价，会因主观因素等过多而不能客观反映估价对象的价格。该报告中设定的2年建设期与2006年12月31日全部完工并销售完毕的计划开发期存在差异，对此，上海八达房地产估价有限公司基于上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”，并参考2003年度、2004年1-4月份上海振龙的销售情况，出具了《“绿洲康城一期土地使用权”价格估算咨询报告》(以下称《估算咨询报告》)，估算结果为每亩93.87万元。高于《土地估价报告》中上海振龙资产主要组成部分？？？土地使用权评估价值每亩83.7万元。

　　在此，本公司特别提示投资者注意风险。

　　第一章 绪言

　　2003年9月1日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了本公司与李振华于2003年8月26日签署《资产置换协议》，拟将创兴科技合法拥有的对厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团有限公司、厦门大洋集团股份有限公司、厦门象屿保税区太洋食品进出口有限公司、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司、厦门太洋食品有限公司、厦门大洋工艺品有限公司、厦门朝日食品有限公司、厦门福祯食品有限公司、厦门大洋水产发展有限公司等10家关联方的应收款项净额共114，006，629.84元，以及所持有的华美科技90%的股权，与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行等价置换。

　　鉴于从业资格问题，上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的资产和负债重新进行了评估(其中土地使用权由上海八达房地产估价有限公司估价)，其评估结果与《资产置换协议》所依据的北京中盛联盟资产评估有限公司评定的评估结果存在差异，其中上海振龙39.93%股权所对应的权益评估后为143，142，402.10元，评估值增加2，135，772.26元。对此，交易双方于2004年2月17日签订了《资产置换补充协议》，确认了上海东洲资产评估有限公司得出的评估结果，对于上海振龙39.93%股权评估价值与本公司拟置出资产价值的差异部分，双方同意不再增加置换标的物，仍以原《资产置换协议》约定资产进行置换。即以本公司持有的上海华美科技有限公司90%的股权、应收款项净额114，006，629.84元与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权进行置换。

　　鉴于创兴科技在最近12个月内累计资产置换所涉及置入资产净值(共计187，382，282.92元)占创兴科技2001年度经审计合并报表净资产的72.33%，超过50%，根据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定，本次资产置换属于重大资产置换。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订)》、中国证监会证监公司字〖2001〗105号文等有关规定，特编制本《重大资产置换报告书》(草案)，以供投资者决策参考之用。

　　第二章 与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产置换的置出方：厦门创兴科技股份有限公司

　　注册地址：厦门市建业路18号阳明楼8-9层

　　法定代表人：陈榕生

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：李晓玲 刘琳

　　二、资产置换的置入方和标的方：

　　1、资产置换的置入方：李振华

　　电话：[phone]

　　2、资产置换的标的方：上海振龙房地产开发有限公司

　　法定代表人：李振华

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：翟金水

　　三、独立财务顾问：汉唐证券有限责任公司

　　地址：深圳市华侨城汉唐大厦24-25层

　　法定代表人：吴克龄

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：查胜举 陈杏根

　　四、财务审计机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦十楼

　　法定代表人：蒋洪峰

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：吉争雄 杨文蔚

　　五、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

　　地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼

　　法定代表人：王小敏

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：张立桢 戴健

　　六、土地估价机构：上海八达房地产估价有限公司

　　地址：上海市淮海中路98号金钟广场26楼A-B座

　　法定代表人：张晓实

　　电话：[phone]

　　联系人：施登科

　　七、 法律顾问：福建厦门联合信实律师事务所

　　地址：厦门市湖滨南路258号鸿翔大厦4楼

　　法定代表人：林建东

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：刘晓军

　　第三章 本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　本公司原主要从事冷冻食品的加工与出口业务，目前已转向从事房地产开发经营业务。

　　本公司的前身是经厦门市人民政府批准，在对厦门天农实业有限公司进行依法整体变更的基础上，通过向社会公开发行股票的方式组建的股份有限公司。天农实业的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司，厦门市杏林烤鳗有限公司的五个法人股东及出咨比例分别为：厦门特贸有限公司占26.67%，厦门市杏林镇工贸公司占23.26%，厦门长农鳗业有限公司占22.61%，厦门杏苑养殖有限公司占22.46%，厦门海洋三所科技开发公司占5.00%。97年1月厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公司，注册资本：人民币5000万元。97年7月厦门大洋集团股份有限公司受让厦门市杏林镇工贸公司持有天农实业的23.26%股权，成为其第二大股东。截至98年4月30日，厦门天农实业有限公司经审计帐面净资产为6096.35万元，按1：1的比例折成法人股6090万股，由天农实业的原五家股东按原持股比例持有，在此基础上拟向社会公开发行人民币普通股2300万股，股票发行后，本公司的总股本拟为8390万元。公司自92年创立以来，已发展成为集科技开发、饲料加工、水产养殖、烤鳗加工、出口贸易于一体的配套的科、工、贸经济实体。截至2002年，烤鳗出口总量突破8000吨，烤鳗出口贸易额突破150亿日圆，名列全国业内企业前茅。同时发展速冻蔬菜生产加工出口行业，并形成较大的经济规模本公司95、96、97年度相续被厦门市人民政府评为“纳税额超1000万元的纳税大户”和出口创汇大户，取得了良好的经济效益和社会效益。

　　截止到2003年度末，公司的总股本为16780万股，其中流通股4600万股。公司总资产为80666.18万元，股东权益为27387.16万元，净利润为-180.01万元。

　　公司自1999年上市以来，由于烤鳗的主要消费国日本经济持续低迷，消费疲软，加之中日贸易关系出现波动，特别是2001年，中国食品土畜进出口商会鳗鱼分会为防止日本政府采取更加强硬的限制措施，通过行业自律主动限制我国对日本的烤鳗出口量，在2000年对日出口烤鳗数量的基础上削减了10%，而具体对各生产厂家则参考2000年度的实际出口供货量进行数量核定分配，这些措施使本公司的烤鳗行业市场拓展更加艰难。而日元贬值也导致我国出口不畅，本公司食品加工出口业尤其是烤鳗加工出口业均受到不同程度的影响，销售萎缩。烤鳗产品盈利能力下降，行业整体经济效益显著下滑，出现全行业普遍亏损的情况，使本公司原有主业的发展更为困难。

　　在这经营环境日趋恶化情况下，公司在董事会的领导下，有计划地出售或置换出与烤鳗加工生产相关的资产，逐步退出该行业，有效改善企业的资产质量，推进产业结构战略调整，重点打造房地产主业，确保取得稳定的经营业绩。三年来不断地调整产业结构，逐步剥离原有冷冻食品产业，收购或置换入房地产业，并顺应了经济环境的变化，以实现长远发展的战略目标和可持续经营能力的提高。一方面，根据我国加入WTO后上海经济中心的作用日益凸现以及上海“申博”成功的契机，加大公司上海房地产业务的拓展步伐：通过收购和资产置换对上海厦大房地产开发有限公司实现了控股，其所开发的“夏都别墅东方夏威夷”项目已成为公司主要收入和利润来源；另一方面，鉴于公司的食品加工业烤鳗和冷冻蔬菜等产品主要出口日本，市场单一，受中日贸易关系波动的不利影响较大、经营环境持续恶化等情况，公司通过对外承包、资产置换等方式，剥离盈利能力下降的业务，集中精力于利润率较高的房地产业务领域。公司围绕房地产开发业务增强企业核心竞争力，并将经营地域的重心逐步向上海转移，分享该地区经济快速增长带来的收益。截至2002年末，公司已成功地实现了战略转型，成为一个以厦门为基础、以上海为重心的房地产开发建设的上市公司，盈利能力也逐步增强。

　　在第二届董事会关于做大做强房地产主业的指导思想下，公司除了加强对原有房地产项目管理及开发外，拟置换、收购盈利能力强、发展前景好的、由上海振龙房地产开发有限公司开发的、计划占地面积70万平方米的上海“绿洲康城”开发项目，以进一步优化公司资产结构，突出房地产主业，增强公司的整体竞争力及发展后劲，为促进公司盈利水平的稳步提高和长足发展奠定坚实的基础。

　　本次重大资产置换将为本公司置入具有良好前景的房地产行业，彻底实现本公司的主营业务战略转型，通过经营战略的调整实现高速成长；同时改善公司财务状况，增强核心竞争力和持续经营能力，最大限度地保护中小股东的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　(一)合法性原则；

　　(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　(三)增强主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

　　(四)坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

　　(五)社会效益、经济效益兼顾原则；

　　(六)诚实信用、协商一致原则。

　　三、本次交易对方和标的情况介绍

　　(一)本次交易对方情况

　　本次交易的对方为李振华先生。

　　李振华，国籍中国，出生于1950年11月5日，身份证号码为310225501105001，住址为上海市南汇县惠南镇西北新?33号203室。李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。

　　1973～1979年，李振华先生在上海市南汇区横沔乡沿北大队工作，曾任大队长一职达6年，工作业绩出众。

　　1983～1996年，李振华先生在南汇粮食局粮机厂先后担任物管员、供销科长、厂长，期间自主探索物资流程、大力开拓新型粮机产品的销路、积极开发新产品，取得了卓越的成绩，所在公司产品销售量始终稳居全国前三位。李振华先生先后被评为南汇粮食局先进职工、上海市粮食局先进个人。

　　1996年，李振华先生担任南汇建设局三星公司领导，期间承担上海市重点工程杨高路共同沟工程、同仁路规划大厦(32层)土建项目、市西永生大酒店装饰等项目，多次获得上海市先进工程称号，同时公司和个人多次获得南汇区先进单位和先进个人称号。值得一提的是，李振华先生带领三星公司承揽多项南汇区大中型项目，并多次获奖。其中：三星公司承建的南汇区新建南汇中学项目，设计和施工规范要求十分严格。该项目最终获得上海市“白玉兰”奖，李振华先生被上海市建委评为“先进个人另外，三星公司承建的南汇区小康住宅示范小区听潮新?项目，在南汇县建筑工程项目评比中最终获得了“南汇杯”的荣誉称号。

　　在南汇区三十多年的工作经历里，李振华先生积累了丰富的工作经验和管理经验，把理论和实践相结合的道理应用到实践中来，取得了丰硕的成果。通过不断地学习先进的管理知识和技术，极大地发挥了职工的工作积极性，形成了良好的工作氛围，同时，也和政府部门领导、各行业的企业家建立了良好的关系。经过多年的努力耕耘，李振华先生在事业上取得了卓越的成就，为南汇地区和上海市的发展作出了一定的贡献。

　　李振华先生合法持有上海振龙65%的股权。

　　李振华先生与本公司之间不存在任何关联关系，也不存在任何潜在的关联交易。

　　(二)交易标的

　　1、拟置出资产

　　本次交易中，本公司拟置出对厦门百汇兴等10家关联方应收款项净额、以及本公司所持有的华美科技90%股权。该等资产有关情况，详见本报告书第四章、一、1“拟置出应收款项”。

　　2、拟置入资产

　　本次交易拟置入上海振龙39.93%的股权。

　　该公司情况如下：

　　营业执照注册号：3102252009261

　　注册资金：人民币3000万元

　　注册地址：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-39室

　　法定代表人：李振华

　　成立日期：2001年8月9日

　　经营范围：房地产开发，建筑材料销售。

　　该公司成立时的注册资本为人民币2000万元，原始股东及其出资额分别为：上海纳金投资有限公司出资800万元，厦门大洋集团有限公司出资1200万元。

　　2002年7月，上述股东将所持股权全额转让，转让后的股东及其出资额分别为：上海祖龙房地产开发有限公司900万元，陈榕生1100万元。2003年7月15日，上海振龙因新股东出资、评估增值等原因而增资至30000万元。根据上海宏贤资产评估有限公司出具的宏资评报字(2003)第F160号“关于上海振龙房地产开发有限公司整体资产评估报告”，上海振龙净资产评估值为29000万元；根据上海会计师事务所有限公司出具的汇验内字2003第2495号“验资报告”，上海振龙注册资本由2000万元增至30000万元，其中资产评估增值净资产转增资本27000万元，李振华先生新增出资1000万元。增资后，陈榕生先生持股53.16%，上海祖龙房地产开发有限公司持股43.5%，李振华先生持股3.34%。

　　2003年7月22日，上海祖龙房地产开发有限公司将其所持有的上海振龙18.5%的股权转让予李振华先生，陈榕生先生将其持有的上海振龙43.16%的股权转让给李振华先生，以为上海振龙引进具有丰富房地产开发经验的上海本土实力股东。李振华先生已将股权受让款支付给上海祖龙房地产开发有限公司和陈榕生先生。

　　在本公司拟以置换方式置入上海振龙股权时，本次交易的审计机构广东正中珠江会计师事务所根据相关的会计准则针对上海振龙出具了“广会所审字(2003)第8066063”号审计报告，对该评估增值转增资本事项进行了退回调整处理。据此，上海振龙于2003年8月12日对注册资本进行了调整，由人民币30000万元调整为3000万元。该次调整事项业经上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内这2003第2732号验资报告确认，并已在上海市工商行政管理局进行了变更登记。

　　截止本报告出具之日，上海振龙的股权结构如下表所示：

　　3、项目进展情况

　　上海振龙于2001年8月成立，成立伊始，公司就着手进行绿洲康城(原“康桥别庄”)项目的开发，未开发其他项目。该项目地处上海浦东新区南端，城市二环线内侧，西贴陆家嘴金融贸易中心沪南路，东近通向浦东中央公园和世纪大道的城市五号线，北靠北蔡、御桥等浦东新市镇，南面则是城市二环线和500余米的绿化带。贯通浦江东西的杨浦大桥、南浦大桥和徐浦大桥在此形成交通聚点，地理位置十分优越、周围配套完善。

　　①审批情况

　　上海振龙自2001年8月成立以来，一直着力于取得所需要开发商品房的土地使用权以及进行项目开发的相关文件。目前已取得：(1)上海市南汇区规划管理局核发的“编号沪地(汇)20020089号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》；(2)上海市南汇区发展计划委员会批复的“南计投［2002］178号”《上海市南汇区发展计划委员会关于同意上海浦东绿洲康城别庄一期A区建设工程项目可行性研究报告的批复》，及“南计投［2002］220号”《关于同意上海振龙房地产开发有限公司绿洲康城一期C区建设工程项目可行性研究报告的批复》；(3)上海市南汇区规划管理局核发的“沪建汇(2002)0091号”(本项目建设一期A区、B区)与“沪建汇(2002)0091号”(本项目建设一期C区、二期A区)的《建设工程规划许可证》；(4)上海市南汇区建设委员会核发的“编号022P0103D01310225200204270101”与“编号022P0181D01310225200207120701”《中华人民共和国建筑施工许可证》。

　　②规划情况

　　有关该项目的规划情况详见下表：

　　单位：平方米

　　此外，根据房地产业的经营特点，本公司将采用滚动开发的方式建设绿洲康城项目，预计每批次建设周期在12个月至18个月。

　　③建设开发情况

　　上海振龙于2002年7月2日开工建设绿洲康城项目。截至2003年末，已基本完成90栋别墅的建设，2003年度绿洲康城一期实现销售收入103，381，300.00元。

　　4、土地储备情况

　　2002年9月28日，上海浦东康桥工业区管理委员会(以下简称“甲方”)与上海振龙(以下简称“乙方”)签订《协议书》，约定甲方支持乙方对和合园区(注：绿洲康城项目所在地，见协议书中附图)剩余的约574亩土地进行一揽子开发。该协议的签署，为上海振龙未来5-8年的房地产开发，储备了充足的土地资源。

　　此外，上海振龙还拟在遵守相关规定的前提下，充分利用自身优势，积极寻找新的房地产投资项目，争取以合适的成本储备较多的土地资源，为长期发展打下良好的基础。

　　5、主要业务最近三年发展状况

　　上海振龙成立至今，已取得土地使用权证431568平方米，约648亩。绿洲康城”别墅于2002年底正式开盘投放市场，受到各界人士青睐，并于2003年被评为《2003年台湾投资者最欢迎的上海楼盘》之一。

　　2003年度末，公司总资产为34，322.79万元，净资产为3，859.99万元，2003年1-12月份净利润为1，917.77万元。

　　6、交易对方股权结构及控制关系

　　本次交易的交易对方为自然人李振华先生，无股权结构及控制关系。

　　7、上海振龙最近一年的财务报表

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司广会所审字(2004)第8424463号《审计报告》，截至2003年末，上海振龙资产负债状况如下：

　　单位：元

　　上海振龙2003年度1-12月利润情况如下：

　　单位：元

　　8、最近三年之内受到处罚情况

　　截止到本报告日，上海振龙声明在最近三年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、律师和独立财务顾问对本次交易的有关意见

　　本次资产置换的特聘律师认为：“本所律师查验了李振华及创兴科技的相关资料，履行了必要的查验程序，李振华不属于该定义(注：指《上海证券交易所股票上市规则》第7.3.1规定)之创兴科技的关联自然人或潜在关联人，其与创兴科技之间的本次置换不属于关联交易。”

　　本次资产置换的独立财务顾问汉唐证券认为：“基于李振华先生的承诺和福建厦门联合信实律师事务所的意见，本独立财务顾问认为，创兴科技与李振华先生之间不存在关联关系，本次资产置换不属于关联交易。”

　　第四章 本次资产置换的标的

　　本公司与李振华于2003年8月26日签署了《资产置换协议》。具体置换资产情况如下：

　　一、本次置出资产基本情况

　　本公司拟置换出的资产之一为公司主业转轨变型过程中形成的应收关联方应收款项净额，以及所持有的华美科技2700万元权益。

　　1、拟置出应收款项

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所专字(2003)第340046号”、“广会所专审字(2003)第347563号”审计报告，截止2003年6月30日，本公司对厦门百汇兴等10家关联方应收款项如下表所示：

　　单位：元

　　①本公司与关联方资金往来的时间、原因、批准程序

　　A、创兴科技与关联方资金往来的时间、原因、批准程序

　　说明：

　　a、欠款关联方与公司的关系为：

　　本公司股东：厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司；

　　与本公司同一股东：厦门大洋水产发展有限公司、厦门福祯食品有限公司、厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司；

　　与本公司同一董事长：厦门大洋集团有限公司及其控股子公司厦门太洋食品有限公司、厦门大洋工艺品有限公司、厦门朝日食品有限公司；

　　b、往来抵销增加、减少，是由于厦门百汇兴投资有限公司等部分关联方之间存在债权债务，本公司与有关两方的往来相互抵销，本公司的债权总额不变，而有关两方的债权债务相互抵销。

　　B、厦门大洋房地产开发有限公司与关联方资金往来的时间、原因、批准程序

　　C、 厦门阳明房地产开发有限公司与关联方资金往来的时间、原因、批准程序

　　D、 上海厦大与关联公司往来的时间、原因、批准程序

　　说明：

　　c、上海厦大应收上述关联往来是在本公司收购其股权之前形成的，据查证，朝日食品公司在与上海厦大发生往来，同时又应收厦门大洋水产发展公司7，241，229.15元、应收厦门福祯食品有限公司4，210，970.60元、应收厦门太洋食品有限公司10，111，707.00元、应收厦门大洋工艺品有限公司18，646，000.00元、应收厦门大洋集团有限公司9，857，300.98元，归还上海厦大31，532，792.27元，所以上海厦大与上述公司形成了往来款项。现上海厦大与关联方的应收款项情况如下表所示：

　　②关于授权审批权限的说明

　　A、本公司第二届董事会第五次会议授权董事长，“为了简化厦门创兴科技股份有限公司经营活动的决策程序，保证高效、准确地实施经营计划，根据本公司《章程》的有关规定，授权公司董事长在防范风险、保障资金安全的情况下行使金额不高于公司净资产10%的经营决策权，包括订立重要合同、担保、抵押、借贷、受托经营、委托承包、租赁、对外投资、引进资金等。授权期限一年。”

　　B、(1)上海厦大于2002年新并入本公司合并会计报表范围，为本公司带入了51，129，207.73元的应收款项，该等应收款项系在本公司收购上海厦大前业已形成的，已得到该公司原决策层的审批；(2)厦门大洋水产发展有限公司、厦门象屿大洋国际贸易有限公司与厦门福祯食品有限公司于2002年9月置换出本公司，其原形成的应收款项3，000万元是在上市公司内部资金调拨形成的，已履行内部审批程序；(3)阳明房地产开发有限公司2001年置入本公司，该公司应收厦门太洋食品有限公司12，170，309.45元，其中8，140，558.99元为置入上市公司之前所形成的，另外4，029，750.46元为置入上市公司后形成的，已履行正常审批手续。后在太洋食品还款后又重新发生资金往来，形成现有的应收状况。(4)厦门大洋房地产开发有限公司应收厦门大洋工艺品有限公司26，867，344.92元，其中4，757，425.92元为2001年度形成的，其余为2002年度形成的；(5)其余应收款项均在于2002年度形成，均履行了必要的审批程序。

　　③ 拟置出应收关联款项可回收性

　　以上关联应收款项大部分是本公司在产业结构调整过程中形成的，由于历史的原因，近期内收回的可能性较小，因此本公司拟于本次资产置换中置出。

　　1、 拟置出华美科技90%的股权

　　华美科技情况如下：

　　营业执照注册号：3102291015094

　　注册资本：人民币3000万元

　　注册地址：上海西郊经济技术开发区(华徐路268号)

　　法定代表人：陈榕生

　　成立日期：2001年3月14日

　　经营范围：承接科技引进项目，投资管理，房地产开发经营，物业管理，电子产品的生产(涉及许可经营的凭许可证经营)。

　　2001年3月，本公司与上海西郊经济技术开发总公司共同设立了上海华美科技园开发有限公司(以下简称“华美科技”)。组建华美科技，旨在充分发挥本公司房地产开发管理经验及资本运营优势，以该公司为经营单位，从事科技园区的开发、经营和管理，并以科技园为平台和孵化器，间接涉足信息、电子、生物医药、新材料等行业，以优化公司产业结构，实现公司进入高科技领域的战略目标。本公司亦因此于2001年由“厦门大洋发展股份有限公司”更名为“厦门创兴科技股份有限公司”。

　　上海华美科技园位于上海西郊经济技术开发区，北起诸陆东路，东达大库浜，南抵蟠中路，西至蟠龙河，总占地面积530亩。华美科技园计划总建筑面积为353298平方米，计划投资总额为39071万元，主要是为进入园区的高科技企业建设厂房、研发用房以及配套的商务用房，科技园由电子通讯园区、软件园区、高新材料园区、配套商务区等四个功能园区构成。

　　华美科技股东出资情况为：上海西郊经济技术开发总公司出资300万元人民币，占其注册资本的10%；本公司出资2700万元人民币，占其注册资本的90%。根据上海永诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(永诚验(2001)字第5232号)，上述资金均已到位。

　　截至本次资产置换前，本公司持有华美科技90%的股权，上海西郊经济技术开发总公司持有华美科技10%的股权。

　　华美科技原拟从事华美科技园的开发与经营。由于华美科技园的建设资金需求规模较大，因此本公司拟以增发新股方式为华美科技园的基础建设筹集资金。本公司第一届第十四次董事会和2001年第三次临时股东大会于2001年5月均审议通过了增发新股议案。但由于增发新股条件、政府用地规划等政策的变更，本公司的增发方案不能够继续实施，导致华美科技园的建设缺少资金保障，用地规划等后续工作无法正常推进，从而致使华美科技的正常经营运作受到较大影响，现各项工作基本处于停滞状态，华美科技亦未获得华美科技园规划用地的土地使用权。截至本次资产置换前，华美科技未纳入本公司合并报表范围。

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所专字(2003)第340046号”审计报告，截止2003年6月30日，本公司所持有的华美科技90%股权所对应的权益资产帐面值为2700万元。

　　二、本次置入资产基本情况

　　1、本次置入资产为上海振龙39.93%的股权。

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司“(2003)广会所审字第8066083号”审计报告，截至2003年6月末，上海振龙的资产总额为277，279，962.69元，负债总额为266，085，834.43元，净资产为11，194，128.26元，中期净利润为-4，528，304.80元，李振华先生所持有的该公司39.93%股权所对应的权益资产帐面值为4，469，815.41元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号)，截止2003年6月30日，上海振龙评估后的资产总额为61，991.25万元，负债总额为26，142.92万元，净资产为35，848.34万元，净资产评估增值34，728.93万元，增值率3，102.43%。主要为在建别墅用地增值，其增值原因主要是由于上海振龙获取的土地主要来源于法院判决的其他单位抵押地块，故取得时价格较低；上海市经济飞速发展、城市化进程加快，类似于上海振龙“绿洲康城”别墅项目这样处于城郊结合部的用地，其房地产价格上升幅度更大于上海市其他地区；以及上海振龙土地的有效开发管理使得原本处于待开发状态的土地增值幅度较大；上海振龙评估基准日其帐面净资产较低以致比较基数小所致。相应地，李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权益资产评估值为14314.24万元。

　　需要说明的是，本公司已与上海振龙签署《合作开发意向书》，共同绿洲康城项目一期。本公司认为，本次交易不会影响到与上海振龙的合作。本次资产置换完成后，本公司成为上海振龙的重要股东，与上海振龙可在更深入的层次上开展合作。

　　第五章 《资产置换协议》及其补充协议的主要内容

　　一、资产置换所涉标的的价格与定价依据

　　1、定价原则

　　经双方协商一致，本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据，最终置换价格由双方协商确定。双方同意置出、置入资产的审计基准日、评估基准日均为2003年6月30日。

　　2、交易价格

　　(1)本公司拟置换出的资产价格

　　(1-1)本公司所拥有的华美科技开发有限公司90%的股权的价格

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告所载，截止2003年6月30日，本公司所拥有的华美科技开发有限公司90%的股权的帐面价值为2700万元。

　　(1-2)本公司应收关联方的应收款项净额

　　根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2003年6月30日，本公司应收关联方的应收款项为131，968，043.51元，本公司拟置换出应收关联方应收款项119，992，453.71元，扣减原所计提的坏帐准备5，999，622.69元，拟置换出应收款项净额为114，006，629.84元。

　　经双方协商，本次资产置换中，本公司拟置出资产合计价值最终确定为141，006，629.84元。

　　(2)李振华先生拟置换出的资产价格

　　李振华先生所持有的上海振龙房地产开发有限公司39.93%股权价格

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号)，李振华先生所持有的上海振龙39.93%股权所对应的权益资产评估值为143，142，402.10元。

　　二、对资产置换差额的处理

　　鉴于从业资格问题，上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的资产和负债重新进行了评估(其中土地使用权由上海八达房地产估价有限公司估价)，其评估结果与《资产置换协议》所依据的北京中盛联盟资产评估有限公司评定的评估结果存在差异，其中上海振龙39.93%股权所对应的权益评估后为143，142，402.10元，评估值增加2，135，772.26元。为保护上市公司全体股东利益，本公司于2004年2月17日与李振华先生签订《资产置换补充协议》，确认了上海东洲资产评估有限公司得出的评估结果，对于上海振龙39.93%股权评估价值与本公司拟置出资产价值的差异部分，双方同意不再增加置换标的物，仍以原《资产置换协议》约定资产进行置换。即以本公司持有的上海华美科技园开发有限公司90%的股权、应收款项净额114，006，629.84元(置出资产合计价值141，006，629.84元)与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权(置入资产评估值为143，142，402.10元)进行置换。

　　三、资产置换的履行期限与方式

　　依据《资产置换协议》，本公司与李振华先生双方协商同意，本公司将其拟置换出资产按李振华先生拟置出资产的评估值之比例分别转入李振华先生所有，李振华先生取得相关应收款项净额114，006，629.84元及华美科技开发公司的90%股权；李振华先生将其所拥有的上海振龙房地产开发有限公司65%的股权中的39.93%的股权拟置入本公司。

　　依据《资产置换协议》，本公司与李振华先生双方同意，协议项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施，并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。

　　本公司和李振华先生应按照本协议的约定向对方或其指示的第三方移交相关的资产，办理相关权属变更手续。

　　本次置换的评估基准日为2003年6月30日，除非本协议无法履行，从本次置换的评估基准日至本协议实际履行日，本次置换股权公司新产生的利润或亏损由置换各方按照置换后的比例分别承担。

　　四、资产置换所涉标的交付状态

　　在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

　　五、交付或过户时间

　　依据《资产置换协议》，本公司与李振华先生双方同意，《资产置换协议》项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施，并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。

　　六、《资产置换协议》的生效条件

　　《资产置换协议》及其补充协议的生效需经过本公司临时股东大会审议通过方能生效。

　　七、生效时间

　　《资产置换协议》及其补充协议自本公司临时股东大会审议通过之日起生效。

　　第六章 与本次资产置换相关的其他安排

　　一、审计或评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

　　1、自《资产置换协议》生效、协议下各方置换的各项资产实际交割之日起，各项资产之所有权归交割接受方所有，相关债务的责任归接受方承担。

　　2、在审计或资产评估基准日至交割日期间，本次置换股权公司新产生的利润或亏损由置换各方按照置换后的比例分别承担。

　　3、在审计或资产评估基准日至交割日期间，协议下各方置换的各项权益性资产(股权)的资产和负债发生变动的，以交割日的帐面余额为准，由各项资产的接受方承继。

　　4、在审计或资产评估基准日至交割日期间，协议下各方置换的各项资产因经营而发生的亏损、盈利或资产、负债变动不影响本协议确定的资产置换价格。

　　二、相关的资金安排

　　经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(沪东洲资评报字［03］第A0650353号)评定，上海振龙净资产评估值为358，483，351.12元，该公司39.93%股权所对应的权益为143，142，402.10元。该评估结果与本次资产置换交易双方签订的《资产置换协议》中约定的评估数相比差异为2，135，772.26元。

　　对此，交易双方于2004年2月17日签订了《资产置换补充协议》，确认了上海东洲资产评估有限公司得出的评估结果，对于上海振龙39.93%股权评估价值与本公司拟置出资产价值的差异部分，双方同意不再增加置换标的物，仍以原《资产置换协议》约定资产进行置换。即以本公司持有的上海华美科技园开发有限公司90%的股权、应收款项净额114，006，629.84元(置出资产合计价值141，006，629.84元)与李振华先生所持有的上海振龙39.93%的股权(置入资产评估值为143，142，402.10元)进行置换。

　　李振华先生对拟置入资产的安排

　　李振华先生拟运用其在上海的资源优势及厂房经营优势，充分整合、有效利用，使其发挥绩效。此外，李振华先生亦声明，在资产置换完成后，将尽快办理交接手续，将该等资产计入其名下，避免对本公司产生任何不利的影响。同时，在资产置换完成后，上海振龙的债权债务也与李振华先生无关。

　　三、其他安排

　　本次资产置换，不涉及人员安置、土地租赁等问题。

　　第七章 本次资产置换对本公司的影响

　　根据中国证监会证监公司字【2001】105号文的有关规定，本公司本次资产置换构成重大资产置换行为。

　　一、本次交易对本公司的影响

　　本次资产置换，对本公司的未来发展有着重要的影响，具体为：

　　1、业务成功实现转型。

　　本次资产置换是公司主营业务转向房地产业的重要战略部署。本公司在上市伊始，主要从事烤熳等冷冻食品的加工与出口业务，进口国主要是日本。自1999年以来，烤鳗产品的销售明显萎缩、盈利能力下降，出现了全行业普遍亏损的现象。在烤熳行业经营环境日趋恶化的情况下，本公司积极寻求发展道路，用了三年的时间，采用了循序渐进的方式，进行产业结构的调整，有计划地收购或置换入房地产业务，积极推进从烤鳗、冷冻蔬菜加工业到房地产开发行业的基本转型，实现长远发展的战略目标和可持续经营能力的提高。

　　同时，在调整产业结构的过程中，本公司认为厦门可能在将来的五年甚至更长时期无法满足公司做大主业的战略目标，必须进行战略重心的转移。而上海尤其是浦东作为中国新一轮改革开放的龙头，正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济中心之一。本次置换后，本公司将进一步深入上海房地产行业，有利于公司战略重心转移的实现。

　　2、解决转型遗留问题。

　　在产业结构与战略重心转移的过程中，本公司与关联方之间形成了较多的应收款项，其中新并入的上海厦大房地产开发有限公司就为创兴科技带入了8000多万元的应收款项。若本次能够置出大部分应收款项，则可有效盘活公司资源，较大幅度地减少关联方占用公司的资金，从而解决转型过程中遗留下来的应收款项问题。

　　本次拟置出的资产均不能为公司产生任何收益，若不置换出去，对其计提的坏帐准备必将影响公司的盈利能力。因此，本着对投资者负责的态度，为巩固产业结构调整的成果，改善公司财务状况，解决历史遗留问题，公司决定将上述两项资产置出上市公司。

　　3、夯实房地产主业基础。

　　本次拟置入资产为李振华先生持有的上海振龙39.93%的股权。置入目的是盘活上市公司不良资产，改善公司资产质量，夯实公司房地产主业，增加在上海的业务比重，为促进公司盈利水平的稳步提高和长足发展奠定坚实的基础。

　　同时，本次重大资产重组是在基于原有主营业务？？？房地产开发的基础上进行的重大资产重组，置换出的资产是不产生盈利的非房地产业资产(本公司其余资产均为主业所需的经营性资产？？？厦门大洋房地产开发有限公司、上海厦大、厦门阳明房地产开发有限公司)。本次置换完成后，继续进行正常的房地产开发经营，即本公司的主营业务并未因本次资产置换发生根本性的改变。相反地，本公司可将房地产主营业务进一步做大做强。因此，本次交易是公司管理层经过审慎考虑着眼于长远的战略举措，有利于实现公司主营业务的彻底转型、发展重心的转移，作大做强房地产主业。因此，在与上海振龙成功合作开发“绿洲康城”一期的基础上后，本公司立足于长远，通过置入上海振龙优质资产，有利于长期分享上海房地产高速增长带来的回报，为未来的持续经营提供了保障。为彻底实现主业转型、保持业务长期增长，本公司拟通过资产置换，采用股权投资方式参与分享上海振龙的经营收益，并在合适时机进一步增持上海振龙股权直至绝对控股。

　　4、提高公司盈利能力。

　　本公司认为，本次资产置换重点关注的是置入资产能否为本公司带来盈利。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(广会所审字(2004)第8424463号)，2003年上海振龙实现销售收入103，381，300.00元，实现盈利19，177，720.17元，净资产收益率为49.68%；根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(广会所专字(2003)第348463号)，预计2004年上海振龙可实现销售收入190，089，698.67元，可实现盈利45，453，226.05元，净资产收益率高达50.31%。

　　依据本公司与上海振龙签署的《绿洲康城一期项目合作开发意向书》，本公司2003年可获得合作分成收益6，142，788.76元，并且可以消除本次拟置出应收款项计提坏帐所带来的损失，同时增加了拟置入股权所对应的权益(即上海振龙2003年度全部盈利扣除本公司合作分成收益后应由股东享有的利润)；假设本次资产置换于2004年6月完成，本公司2004年还可获得投资收益430万元(已扣除合作分成收益，并考虑投资价差摊销)。

　　因此，收购上海振龙的股权，对本公司2004年度以及以后年度的业绩产生重要影响，对本公司产业结构、战略重心的转移、做大做强房地产业也将产生较为深远的影响。

　　此外，本次资产置换完成后，本公司并未实际控制上海振龙，亦不将其纳入本公司的合并会计报表范围。上海振龙与其关联方之间有着一定的关联往来，但将不反映在本公司的会计报表中。

　　二、置入上海振龙39.93%股权的原因

　　本公司原拟收购上海振龙51%以上的股权，直接达到控股比例，但考虑到一次性控股收购势必导致公司向出让方支付大量现金，而先期通过置入上海振龙39.93%的股权，公司仅需以应收款项、闲置股权等价置换。因此，为使上海振龙能依托上市公司做强做大，双方确定拟置入上海振龙的股权比例为39.93%。鉴于上海东洲资产评估有限公司评定的评估结果高于先前评估结果，为保护上市公司全体股东利益，本公司与李振华先生约定仍按照《资产置换协议》约定的交易价格进行置换。

　　基于对上海振龙长期发展的信心，本公司郑重承诺，若上海振龙2004年能够实现或超过盈利预测目标，本公司将向上海振龙的其他股东协商收购事宜，进一步增持上海振龙股权以达到绝对控股地位。

　　本次李振华先生拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强、发展后劲较足的优质资产。本次资产置换完成后，本公司盈利能力将更上一个台阶。

　　本次资产置换完成后，本公司的主营房地产开发业务将更加突出。为进一步做大做强本公司房地产主业迈出一大步，本公司将在今后的相当长时期内有着较丰富的土地储备，为本公司较长持续的利润提供来源，保证了公司的整体利益与长远利益。为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。

　　鉴于本次交易中置入的上海振龙的资产评估增值较多，因此将给本公司带来较高的长期股权投资差额摊销。由于上海振龙现有房地产项目投资周期长于十年，上述股权投资差额按照十年进行摊销，假设本次资产置换于2004年6月完成，则每年应摊销12，559，368.81元，其中2004年应摊销6，279，684.41元。

　　三、121号文件对上海振龙的影响

　　2003年6月13日，中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，即121号文件。该文的核心内容是：房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金(指所有者权益)应不低于开发项目总投资的30%；商业银行发放的房地产贷款，严禁跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让金的贷款；对土地储备机构发放的贷款为抵押贷款，额度不得超过所购土地评估价值的70%，贷款期限最长不得超过2年；承建房地产建设项目的施工企业只能将获得的流动资金贷款用于购买施工所必需的设备，严格防止施工企业使用银行贷款垫资开发项目。

　　本公司认为，上海振龙自设立以来，一直按照有关规定严格管理、规范运作。其所开发的绿洲康城项目一期符合各种国家政策销售的标准，并且该项目一期均为低密度住宅，建设期较短，资金回笼快速，并于2003年度实现销售收入10338万元，且年末尚有849万元预收帐款留待以后年度作为收入实现。同时，绿洲康城的销售对象为高端群体，消费者对按揭的变化不敏感，目前销售情况良好。因此，截止到目前，121号文件未对上海振龙产生不利影响。此外，121号文对规范房地产行业的运作、保护房地产行业健康发展所起到的政策影响，亦对上海振龙公平参与市场竞争提供了保证。

　　但是，上海振龙亦认识到，121号文件可能会导致资金供给的趋紧和运作成本的提高。本公司将深入学习文件精神，努力调整运作模式，剖析房地产和业发展趋势，并结合国务院今年9月发布的《促进房地产市场持续健康发展的通知》(即18号文)的有关精神，克服121号文所引起的资金压力、增强自身竞争力，采取项目滚动开发等经营方式，同时与金融机构建立长期稳定的合作关系。如果此次资产置换成功后，本公司将充分利用上市公司的融资优势，通过多种手段增强房地产业务的资金实力和发展后劲。

　　基于以上事实和预测，本次资产置换行为符合公司主业发展方向，将进一步增强本公司的核心竞争能力，提升本公司未来盈利能力，符合全体股东的整体利益与长远利益。

　　第八章 本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、

　　置换资产若干问题的通知》第四条要求的情况

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为16780万股，其中上市流通股份总数为4600万股，占总股本的27.41%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次资产置换后，本公司的主营业务将彻底转向房地产行业。

　　上海尤其是浦东正日益成为中国乃至亚洲最重要的经济中心之一，伴随浦东经济的飞速发展及国家对别墅用地的控制用地供应的减少，因此该地块具有较强的增值潜力。上海振龙的“绿洲康城”项目除了规划建设别墅用地外，还规划建设25万平方米的市政廉价房配套工程的小高层和高层公寓住宅，符合国家的房地产产业政策。

　　三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次资产置换后，本公司将拥有上海振龙39.93%的股权，以及上海振龙自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

　　四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　上海振龙对其持有的用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权，在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

　　因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号文第四条的要求。

　　第九章 风险因素与对策分析

　　本次资产置换完成之后，本公司将由原有的主营业务烤鳗及蔬菜加工等业务彻底转型于房地产业。投资者在评价本公司本次重大资产置换时，除本报告书所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、 市场风险

　　1、受国民经济发展周期影响的风险

　　房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性，因此能否对经济的发展周期有正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为，在相当程度上影响着公司的业绩。

　　针对该风险，公司将抓住房地产属于不动产，投资周期较长，需求的收入弹性较高的特点，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策，使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。

　　2、市场不规范不够发达的风险。

　　目前我国房地产业仍处于逐步成熟的初级阶段，还有许多需要通过进一步规范市场去解决的问题，如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工本身的经营都有待规范，消费者权益的自我保护还很欠缺、消费者与发展商之间的关系还有待完善等等。这些都不可避免地给公司的经营带来潜在的风险。

　　针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构等的专业化程度还不高的情况，公司将大力提高公司自身的整体开发水平，实行核心技术内部化策略，对那些在房地产行业中至关重要的核心技术，如项目策划、规划设计、成本控制、营销推广及经营策划等，在公司内部培养造就高素质人才。

　　3、市场集中的风险

　　目前，公司所有的房地产开发项目均在上海、厦门两地实施，业务区域集中。一旦两地房地产市场出现不利于公司的变化，将会给公司带来一定程度的影响。

　　针对上述风险，公司将积极开拓国内其它区域市场，争取更大的市场份额。

　　二、经营风险

　　1、土地风险与对策

　　土地作为房地产开发的主要资源，其供应的市场化程度不高，土地储备的多少是保证持续经营的关键。而取得土地的成本变动，会直接影响开发产品成本。

　　针对上述风险，公司已经实施土地储备计划。为防范土地的相关风险，公司的对策是：严格按照公司的经营计划储备土地；及时了解政府规划和土地政策的调整情况，采取相应的对策。本次资产置换正是为了收购土地储备较为丰富的有良好发展前景的上海振龙，增加公司的发展后劲，提高公司的整体赢利能力。

　　2、产品单一的风险与对策

　　公司仅从事优质商品住宅的开发建设，而且客户群体定位在中高收入家庭，产品结构和收入来源单一。公司主要采用滚动开发方式实施房地产项目开发，公司资金主要来源于商品住宅的预收款和银行贷款。如果公司由于资金不足而不得不中止房地产项目的开发，导致其余楼盘停建和公共配套设施不完善，将严重影响公司的持续经营能力。

　　针对公司产品和业务结构较为单一的特点，公司一方面将以优质中档产品为主导，发展多品种、多层次的特色化产品，以降低开发风险。另一方面还将积极拓展产业链，寻找一条把开发、部配件生产、物业管理、建材与信息化网络技术相融合的住宅产业化发展之路，以优化公司的产业结构，培育面向未来的新的利润生长点。

　　3、项目开发风险与对策

　　房地产开发项目不仅资金投入量大，而且建设周期长。开发周期延长会直接导致土地投资利息的增加，进而影响净利润。

　　针对房地产项目开发的风险，公司将在进一步提高项目决策科学化的前提下，控制项目开发周期，提高管理水平，提升公司房地产开发方面的核心竞争力。

　　4、上海振龙开发的绿洲康城一期工程不能如期完工与销售的风险

　　上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”，预计2006年12月31日实现297套别墅房的建造与销售。由于别墅市场的价格波动、以及公司规划变更等因素造成上海振龙不能如期完工与销售，会影响本次资产置换后上市公司的利益。

　　本公司认为：截至到03年底，上海振龙基本完工90栋(在本次土地评估报告基准日前已售出3套，故上海振龙提供的“上海振龙预计完成工程建设、销售情况表”中03年底完工栋数为87栋)，在项目开发前期资金到位后，滚动开发会使得销售进度加快，如果本次资产置换完成，依托于上市公司，该项目的开发将更具有实力保证。另外，上海振龙房地产开发有限公司出具承诺函：“根据本公司开发项目??绿洲康城一期目前的工程进展及销售情况，本公司计划该项目将于2006年12月31日全部完工并销售完毕。”

　　本公司同时认为：上海振龙2003年预售以来，04年1-4月份平均销售单价较03年平均销售单价上涨3300多元，而且随着国家别墅用地供应的限制，本公司开发的别墅项目销售行情会进一步看好。尽管如此，针对上海振龙未来商品(房屋)销售价格假设的不确定性，本次资产置换的置入方李振华先生出具了《李振华先生关于对拟置入创兴科技资产潜存风险的补偿保证》，较大程度的化解了公司本次置入资产潜存的风险，有助于充分保障广大投资者尤其是中小投资者的利益。

　　三、财务风险

　　1、营运资金周转风险

　　房地产项目投入资金大，建设周期长，建设资金很大程度上依赖于银行借款，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期的局面，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能出现资金周转困难。

　　本公司认为：上海振龙将充分考虑房地产开发的特点，对每个项目进行周密的安排，保证各开发项目按期完工，充分落实开发项目所需资金；加强项目销售工作，促进现金回流；与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险的能力。2003年度，上海振龙经营性现金流量净额为-66，198，530.66元，主要因绿洲康城项目前期有较大投入，但已开始销售，当年经营活动现金流入达到145，892，877.45元；筹资性现金流量净额为75，505，505.25元，主要系项目合作资金、新增银行借款(长期借款新增6000万元)、股东出资增加1000万等原因所致；现金流量净额为9，479，361.59元，呈现平稳增长的势头。2003年主营业务收入1.03亿，预收账款848.88万元，基本可以偿付公司短期借款与一年内到期的长期负债合计11550万元。

　　随着上海振龙销售的不断进展，上海振龙的现金流状况将得到大大的改善。2004年1-4月已实现预售收入7337万元。同时，上海振龙已拥有具备独立产权证的11块土地，上海振龙可采取土地转让、合作开发等灵活措施分解短期偿债风险，保障充裕的运营资金。

　　本次资产置换之独立财务顾问认为：在绿洲康城项目建设期间，上海振龙的资金需求较大。上海振龙与创兴科技及上海厦大之间的资金往来，均通过相应批准程序，运作规范。现绿洲康城一期项目资金已到位，正处于还贷时期，随着绿洲康城项目实现预售，资金周转加快，上海振龙的现金流量状况得到改观，该公司的短期支付能力完全能够得到保证。同时，由于上海振龙的绿洲康城项目具有较好的盈利前景，从商业角度来说，易获得包括银行资金在内的各方面资金的支持，上海振龙与各金融机构也建立了长期稳定的商业合作关系。如果本次资产置换成功，不仅进一步规范上市公司的经营，而且上海振龙依托于上市公司，将获得充足的实力保证。

　　2.资产流动性下降的风险

　　公司2003年末的资产流动比率为110.06%，速动比率为53.9%。从该两项指标看，公司的短期财务风险较大。

　　从短期、长期风险指标的形成原因来看，造成风险增高的主要原因是公司增加了银行的贷款额度。不过公司合作开发的房地产项目正处于投入开发阶段，随着正式销售，其可实现利润是可观的，公司对未来的利润实现及资金回笼比较乐观。公司将在确保工程质量的情况下，加快房地产建设的步伐，加快现有资金周转使用率、存货周转率；同时加速回收资金，降低银行贷款比重，减少财务成本。

　　3、资产负债率偏高的风险

　　公司2003年度的资产负债率为63%，风险指标相对较高。主要形成原因是主营业务业务转型需要银行借款增加所致。

　　针对目前本公司短期偿债压力较大的状况，本着负债与资产相匹配的原则，一方面拟调整负债结构，加强对长期、短期负债的管理，减少流动负债的金额；另一方面在完成资产置换之后，本公司将进一步加大营销力度，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度。同时，本公司考虑充分利用资本市场的融资功能，开辟新的融资渠道，选择适当的时机进行股权融资，调整资本结构，提高资产的流动性和偿债能力。

　　4、与关联方往来比重较大的风险

　　公司2003年度期末其他应收款2.3亿，主要为关联往来，形成原因为公司与关联公司之间的代垫款，风险性较小。对外抵押担保余额20，432.085万元，其中(1)为关联方抵押担保余额4，305万元，均因公司在产业转轨中形成的，公司为尽快减少并最终解除上述质押担保事项努力，截止2004年3月31日，公司已解除了其中365万元的担保。同时上述关联公司也为本公司的借款27，000提供质押担保。(2)为本公司合作开发方担保6，100万元。为了支持公司合作开发项目并使公司合作开发项目取得更好的效益，公司为两个合作开发房地产项目的公司提供质押、担保，上述抵押或担保事项均以被担保公司所拥有的土地使用权作抵押，而所抵押的土地使用权价值远远超过其借款担保额。(3)为公司的建筑公司上海申浦建筑安装有限公司提供600万元的借款担保，为购房户提供按揭担保9，427.085万元。为购房户提供按揭担保是以所售商品房作为抵押为前提，是全国所有房地产开发商应按揭银行要求而进行担保，属于房地产开发商正常生产经营的需要。

　　5、拟置入资产评估增值的风险

　　本次资产置换中，拟置入资产为上海振龙39.93%的股权。经广东正中珠江会计师事务所有限公司《审计报告》(广会所审字(2003)第8066083号)审计，截至2003年6月末，上海振龙的资产总额为277，279，962.69元，负债总额为266，085，834.43元，净资产为11，194，128.26元，中期净利润为-4，528，304.80元。经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号)，截止2003年6月30日，上海振龙评估后的资产总额为61，991.25万元，负债总额为26，142.92万元，净资产为35，848.34万元。评估后，总资产评估增值为34，263.26万元，增值率为123.57%；净资产评估增值34，728.93万元，增值率3，102.43%。上海振龙的评估增值较高。

　　针对资产评估事项，上海振龙聘请具有土地A级估价资质的上海八达房地产估价有限公司，按照房地产估价的有关规定，对其所有的绿洲康城土地使用权进行了估价，并出具了《土地估价报告》(沪八达估字(2004)A008号)和《土地估价技术报告》(沪八达估计字(2004)A008号)，本次评估采用了市场比较法和假设开发法二种方法计算得出土地估价结果，符合《房地产估价规范》和《资产评估操作规范意见》的规定。根据中国土地估价协会意见，该《土地估价报告》(含技术报告)已经在上海市房屋土地资源管理局办理了备案登记。

　　上海振龙聘请了具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对上海振龙的整体资产和负债进行了评估，并出具了《资产评估报告》(沪东洲资评字［03］第A0650353号)。上海东洲资产评估有限公司已将上述《土地估价报告》土地使用权的评估结果纳入其评估报告中。

　　置入资产评估增值因素分析如下：

　　(1)本公司认为，上海振龙经评估后的资产增值较为合理，主要为在建别墅用地增值，这与上海振龙土地的获取方式、上海房地产市场飞速发展以及上海振龙土地的有效开发密切相关。

　　A、根据评估结果，上海振龙主要资产？？？土地使用权单位面积地价为每亩83.7万元，总地价为53793.34万元。评估增值33，332.02万元，评估增值率162.90%。其增值原因主要是由于上海振龙先期以较低成本取得土地、上海市城市化进程的加快及土地的有效开发所致。

　　上海振龙资产的主要组成部分绿洲康城地块大部分是通过法院判决的其他单位抵押地块，取得土地时南汇区康桥镇整体处于待开发状态，故其取得价格较低。这使其具备了较大的增值空间。

　　拥有中国经济火车头地位的上海几年来经济发展速度为世人瞩目，其城市化进程迅猛，而类似于“绿洲康城”这样处于城郊结合部的用地，其房地产价格上升幅度更大于上海市其他地区。

　　上海振龙土地取得时尚为生地，“三通一平”及拆迁安置工作均未完成，经过历时两年的有效开发管理及楼盘的策划宣传，其品牌形象为市场广泛接受，这从楼盘2002年底开盘后的销售业绩可见(2003年已实现预售合同收入1.5亿元，全年实现盈利1，917.77万元，净资产收益率为49.68%)。随着近两年来上海市市区面积的扩大和发展，上海振龙地块目前的繁华程度、交通便捷度、工业聚集度远比购入时好，其中到达上海陆家嘴金融区仅需15分钟车程。上述因素的提升，使绿洲康城地块的评估价格有了较大的增值。

　　B、上海振龙净资产评估价值为35，848.34万元，评估增值34，728.93万元，评估增值率为3，102.43%(其中土地使用权评估增值33，332.02万元，占净资产增值幅度的96%)。主要原因是由于该公司评估基准日帐面净资产较低，以致比较基数小，导致评估增值幅度大。

　　上海振龙净资产在评估基准日经审计仅为1119.41万元，比较基数小，以致净资产评估增值31倍；而经过两年的开发，该公司于2003年下半年开始实现盈利，净资产状况大为改善，截止2003年12月21日该公司净资产为3，859.99万元(经审计)，按照经交易双方认可的评估价值计算，增值为9倍，远小于评估基准日净资产的增值幅度。

　　四、管理风险

　　1、主营业务变更的风险

　　本次资产置换完成后，公司的主营业务将由于公司原有主营业务为烤鳗及蔬菜加工完全转变为房地产业。这将给公司的经营管理带来一些不稳定的影响。

　　公司将尽快依据房地产业的特点制定出适合本公司的经营管理制度，包括财务制度、人事制度、风险控制与管理制度，以及根据上市公司治理准则制定相关的独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等等，使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化，保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。

　　2、内部激励约束机制不健全的风险

　　公司内部激励机制和约束机制不健全，将不能吸引高级人才，激发员工的积极性，势必影响公司的发展。

　　针对该风险，公司将在现有形成的成熟职业经理层和稳定的管理队伍的基础上，逐步扩充公司人员，尤其要注重吸收、引进专家型人才，不断完善包括管理层和员工的认股权制度在内的人才激励机制，以吸纳和保有人才；同时加强企业文化建设，增强公司的凝聚力。

　　公司还将进一步健全和完善公司法人治理结构，通过有效的培训和学习，提高整个公司管理队伍的素质，尤其是经理人的素质。

　　3、跨地区从事开发业务的风险

　　公司跨地区从事开发业务影响因素及风险在于对当地居民的生活习惯和购房偏好不了解、与当地有关主管部门缺乏沟通、选用的建材有可能不适合当地的环境要求。

　　针对上述影响因素，公司将有计划地对业务开发区域进行比较详细的市场调研、在当地招聘人才，努力提高公司的创新能力和适应新市场的能力、依靠品牌价值提高公司产品的知名度和客户对公司产品的认同感。同时公司还将健全现有的跨地域经营管理模式，以保证公司在跨地域经营和扩张中实现有效的管理。

　　4、上海振龙注册资本调整的风险

　　上海振龙设立于2001年8月，注册资本为人民币2000万元。截至本次资产置换前，上海振龙的股权发生了部分转让(详见本报告书第二章、(二)、2、“拟置入资产”)，直至李振华先生持有上海振龙65%的股权。2003年7月，上海振龙因评估增值等原因，注册资本由2000万元增至30000万元，其中净资产评估增值转增资本27000万元。

　　针对该风险，本公司聘请福建厦门联合信实律师事务所对李振华受让上海振龙股权的行为进行了查验；上海振龙亦按照有关规定对其增资事项进行了规范。此外，本公司本着公平、公正、公开的原则，为保护上市公司和全体股东的利益，对上海振龙注册资本变化过程予以回避，确定将上海振龙注册资本变更前的2003年6月30日确定为评估基准日，对其资产和负债进行整体评估。

　　五、政策风险

　　1、土地供应政策变化的风险

　　土地是不可再生的自然资源，是房地产企业进行房地产开发不可缺少的最重要的生产要素。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。因此，土地政策和土地价格的变化对公司房地产项目的开发成本影响较大。2003年2月18日，国土资源部发布《关于清理各类园区用地、加强土地供应调控的紧急通知》(即45号文)，明令停止别墅类用地的土地供应。

　　本公司认为：停止别墅类用地的土地供应，有效保护了目前的别墅市场。未来几年内别墅房产的市场供给将大大减少，别墅市场短期仍将看好。上海振龙开发的别墅项目既通过审批，又有相当规模，将是极其珍贵的稀缺项目。针对上海振龙未来商品(房屋)销售价格假设的不确定性，本次资产置换的置入方李振华先生出具了《李振华先生关于对拟置入创兴科技资产潜存风险的补偿保证》，有效地分解了别墅价格波动的风险，在本次资产置换完成后，将有力地保护上市公司的利益。

　　2、银行贷款政策变化风险

　　目前国内房地产开发企业的筹资方式主要是向银行借款，如果银行的贷款政策发生变化，公司也可能会与国内的许多房地产开发企业一样，其资金筹措也将会受到一定的影响。2003年6月13日，中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(即121号文)，该政策对房地产开发的全过程作出了规定，如严格管理贷款对象条件，明确禁止发放土地购买贷款资金，限制建设施工单位流动资金贷款用途，控制对别墅等高档商品房的按揭资金比例等。2004年3月1日，中国银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引(征求意见稿)》(简称“指引”)。“指引”规定，商业银行房地产贷款余额与总贷款余额比不得超过30%。房地产开发企业自有资金不低于开发项目总投资的30%。

　　本公司认为：这些政策将继续拉紧房地产企业的资金链，房地产开发商从银行获取资金的难度加大，从而提高了房地产开发进入的门槛，对正在准备阶段、尚未启动的房地产开发项目和正计划涉入房地产行业的公司来说，将会受到很大的影响。由于上海振龙开发的“绿洲康城”项目已完成前期的土地、拆迁、规划设计以及人防、市政、部分公建配套等主要开发费用的投入，目前处于银行借款的还贷期，短期内受到当前房地产信贷紧缩政策的影响较小。

　　从长远来看，上海振龙将和各种金融机构合作，建立长期稳定的合作关系，积极开拓除银行贷款外的融资渠道，如果此次资产置换成功后，上海振龙将充分利用上市公司的融资优势，通过各种手段增强房地产业务的资金实力和发展后劲。

　　3.购房贷款政策变化的风险

　　目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高，如果银行改变购房贷款政策，收缩购房贷款规模，会影响居民对商品房的有效需求，从而间接影响本公司开发的房地产项目的销售。2003年6月13日，中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(即121号文)，其中对个人购房贷款规定如下：重点支持中低收入家庭购买住房的需要；规定借款人申请个人商业用房贷款的抵借比不得超过60%，贷款期限最长不得超过10年，所购商业用房为竣工验收的房屋；对借款人申请个人住房贷款购买房改房或第一套自住住房的(高档商品房、别墅除外)，商业银行按照中国人民银行公布的个人住房贷款利率(不得浮动)执行；购买高档商品房、别墅、商业用房或第二套以上(含第二套)住房的，商业银行按照中国人民银行公布的同期同档次贷款利率执行。2004年3月1日，中国银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引(征求意见稿)》(简称“指引”)。“指引”规定，对个人住房贷款的发放，商业银行所有住房贷款的贷款成数不超过80%。每笔住房贷款的月房产支出与收入比控制在50%以下(含50%)，月所有债务支出与收入比控制在55%以下(含55%)。

　　本公司认为：“指引”提高了个人住房贷款的门槛，会对中低端住宅市场的投资/投机需求有一定的抑制，考虑到“绿洲康城”销售对象为高端群体，其支付能力强，消费者对按揭的变化不敏感，目前销售情况良好。上海振龙将通过对产品的合理定位、市场营销的加强等管理措施切实应对这一风险。

　　4、与城市建设总体发展不同步的风险

　　城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度，将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。

　　公司在进行项目策划时，一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度，使开发项目的进度与市政建设进度充分结合，既保持一定的项目前瞻性，从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本，又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节，保证开发完成的项目都有良好的市政配套。公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时，将继续坚持并不断完善过去的这些做法，通过对土地价格的控制来降低与城市建设总体发展不同步的风险。

　　5、房地产业税收变化的风险

　　国家经常采用税收调控房地产业，如土地增值税、固定资产投资方向调节税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平降低。

　　公司认为，今后政府从房地产市场取得收入将主要出让土地使用权。公司一直以来坚持规范操作，已经积累了雄厚资金和经验，公司拥有依靠拍卖或招投标方式获取土地使用权的实力。在中长期，公司还将继续加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究，及早预见政策的可能变化，制定相应的策略，调整开发成本，降低税收变化风险。同时积极提高自身产品的科技含量，提高自身的竞争优势，降低产品的生产成本。

　　六、行业风险

　　1、产业政策限制的风险

　　2003年以来，国务院及有关部门相继出台了有关房地产行业的政策：2003年2月18日，国土资源部发布《关于清理各类园区用地、加强土地供应调控的紧急通知》(即45号文)，明令停止别墅类用地的土地供应；2003年6月13日，中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》(即121号文)；国务院2003年9月发布《促进房地产市场持续健康发展的通知》(即18号文)。

　　2004年3月1日，中国银监会发布《商业银行房地产贷款风险管理指引(征求意见稿)》。2004年4月28日，国务院发出通知，决定适当提高钢铁、电解铝、水泥、房地产开发固定资产投资项目资本金比例。其中房地产开发(不含经济适用房项目)均由20%及以上提高到35%及以上。

　　本公司认为：2003年以来有关房地产行业的政策，其目的是防范房地产行业和银行业产生泡沫的风险，促进房地产金融和房地产业的健康发展。上海振龙将深入研究和体会文件精神，努力调整运作模式，通过市场化运作，增强自身竞争力。首先，在开发模式上，上海振龙通过项目滚动开发，减轻一次性开发带来的资金压力；其次，在产品定位上，上海振龙一方面加强所开发高档商品房的市场定位的合理性，加快商品房的预售来补充滚动开发资金，另一方面在以后各期规划将开发经济适用房，通过产品的多元化满足不同层次消费群体的需求。

　　2、严重依赖其他行业的风险

　　房地产行业对金融业有较高程度的依赖。尤其住房按揭贷款对商业银行依赖较大。金融企业对业务调整及住房贷款政策的改变对房地产将会极大地影响房地产行业的发展。同时房地产业对建筑、建材、电子、机械、化工等行业有较大的依赖性，这些行业的产品质量、产品价格、产品更新的周期等均影响房地产业的发展。

　　针对严重依赖其他行业风险，公司将进一步密切与有关金融机构建立的长久的战略性合作伙伴关系，根据资金需求的状况，分别采取直接融资和间接融资的方法，解决公司资金的需求。对依赖的建筑业和建筑材料行业，公司将依靠已建立的战略供应商体系，在大范围内选择优质、价廉的建材，最大限度地降低对其他行业的依赖。

　　3、行业内部竞争的风险

　　房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，行业收益水平比较稳定，吸引了一些企业进军房地产行业，使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进程，投资我国房地产业的外资也会越来越多，竞争将会越来越激烈。

　　面对越来越激烈的行业竞争，公司将利用业已取得的通过大规模拿地的开发优势，成熟的品牌效应，继续发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的一贯优势；通过有效的营销策划、无微不至的物业管理，保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强公司规范化管理，坚持不断创新，以保持公司房地产业务的稳定增长。

　　七、资产置换交割日不确定风险