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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况。
本次会议没有新的提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
华能国际电力股份有限公司(“公司”)2004年第一次临时股东大会(“会议”)于2004年6月15日(星期二)上午9时，在中国北京市朝阳区北辰东路8号的北京国际会议中心召开。出席会议的股东和股东授权委托代表共3人，代表公司股份5，134，657，577股，占公司股份总数6，027，671，200股的85.18%(股权登记日为2004年5月14日)。关联人股东(共计持有公司股份为4，224，500，000股)回避了本次临时股东大会的表决，本次临时股东大会有表决权的股份总数为910，157，577股。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司董事长李小鹏先生主持.
二、提案审议情况
1.审议通过公司收购中国华能集团公司和华能国际电力开发公司部分资产(“收购交易”)的议案：
1.1审议通过公司收购中国华能集团公司拥有的河北邯峰发电有限责任公司40%的权益、井冈山华能发电有限责任公司90%的权益的交易和《中国华能集团公司与华能国际电力股份有限公司关于转让中国华能集团公司在河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司的权益的转让协议》；
同意：906，680，897股；反对：354，680股；弃权：3，122，000股；同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.62%。
1.2审议通过公司收购华能国际电力开发公司拥有的华能湖南岳阳发电有限责任公司55%的权益、华能重庆珞璜发电有限责任公司60%的权益及华能国际电力开发公司营口分公司全部资产并承担华能国际电力开发公司营口分公司全部债务的交易和《华能国际电力开发公司与华能国际电力股份有限公司关于转让华能国际电力开发公司在华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能重庆珞璜发电有限责任公司的权益及华能国际电力开发公司营口分公司资产的转让协议》；
同意：905，904，137股；反对：331，440股；弃权：3，922，000股；同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的99.53%。
上述收购交易及相关协议的内容请参见公司于2004年4月19日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
2.审议通过关于因收购交易产生的关联交易的议案：
2.1审议通过河北邯峰发电有限责任公司、井冈山华能发电有限责任公司与中国华能集团公司之间的担保安排及相关协议；审议通过在本次收购交易和公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司注册资本中10%的权益的交易均得以完成的前提下，原由中国华能集团公司为井冈山华能发电有限责任公司提供的担保，转由公司承继的安排；
同意：792，301，801股；反对：117，855，776股；弃权：0股；同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的87.05%。
2.2审议通过华能湖南岳阳发电有限责任公司、华能国际电力开发公司和中国华能财务公司之间的委托贷款安排；审议通过公司、华能国际电力开发公司和中国华能财务公司之间关于营口电厂的委托贷款安排；审议通过公司和华能国际电力开发公司之间关于营口电厂的应付款安排；审议通过华能国际电力开发公司与华能重庆珞璜发电有限责任公司之间的外币借款偿债安排；同意：792，229，161股；反对：113，306，416股；弃权：4，622，000股；同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的87.04%。
2.3审议通过井冈山华能发电有限责任公司与中国华能财务公司之间的借款安排和存款安排；审议通过在本次收购交易和公司收购江西省投资公司拥有的井冈山华能发电有限责任公司注册资本中10%的权益的交易均得以完成的前提下，公司将承继井冈山华能发电有限责任公司在上述借款安排和存款安排中的权利和义务的安排；审议通过华能重庆珞璜发电有限责任公司、华能湖南岳阳发电有限责任公司与中国华能财务公司之间的存款安排；
同意：789，753，081股；反对：115，782，496股；弃权：4，622，000股；同意的股份数占出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的86.77%。
上述第2.1项、第2.2项和第2.3项关联交易安排的内容请参见公司于2004年4月19日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，与上述议案有利害关系的关联股东(或其授权代表)放弃了对上述议案的投票权。出席会议的与上述议案没有利害关系的非关联股东(或其授权代表)对上述议案进行了投票表决。
三、律师见证情况
会议经公司的法律顾问海问律师事务所江惟博律师见证并出具法律意见书，认为：“本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的临时股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2004年6月15日上海证券报
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