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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、深圳和光现代商务股份有限公司（下称“本公司”）与沈阳和光系统集成有限公
司（下称“受让方”或“和光系统集成”）于2004年6月14日签订《股权转让协议》（下称“本协议”），将本公司所持沈阳和光电子技术有限公司(下称“和光电子”)80%的股权转让给受让方，转让价款为494.07万元，本次转让后本公司不再持有和光电子的股权。
由于受让方沈阳和光系统集成有限公司与本公司的控股股东同为沈阳和光集团股份有限公司，本次交易构成关联交易。
2、和光电子另一股东沈阳和光信息产业有限公司持有和光电子20%的股权。就本次本公司转让和光电子80%股权，沈阳和光信息产业有限公司己承诺放弃优先受让权。
3、此次股权转让，己获本公司2004年第一次临时董事会会议审议通过。关联董事吴力、程雪祥按有关规定回避，未参与此项议案的表决。会议以6票同意的表决结果通过了该议案，公司独立董事卢庸、吴坚民、陈玉清对此项关联交易发表了独立意见，并表示同意此项关联交易。根据《公司章程》规定的决策审批权限，本次交易无须经过股东大会或政府有关部门批准。
二、受让方情况介绍
1、受让方沈阳和光系统集成有限公司是一家依照中国法律在沈阳登记注册的股份有限公司，成立于1995年8月10日；注册资本：2,000万；注册地址：东陵区文萃路81号；主要办公地点：东陵区文萃路81号；税务登记证号码：210140243768903；法定代表人：杨宗杰。和光系统集成的股权结构为：沈阳和光集团股份有限公司持有1610万股，占总股本80.50%;沈阳和光信息产业有限公司持有390万股，占总股本的19.50%。和光集团实际控制人为吴力先生。
2、和光系统集成经营范围：计算机软、硬件及系统工程、新材料开发、计算机软件、硬件及辅助设备的销售，技术咨询、服务、转让。
和光系统集成2001年、2002年、2003年的主营业务收入依次为242.44万元、387.35万元、485.87万元。
3、和光系统集成与本公司的控股股东同为沈阳和光集团股份有限公司,与本公司前十名股东中其他股东不存在产权关系;目前与本公司在产权、业务、人员、资产和财务方面相互独立：与本公司不存在债权债务关系。
4、和光系统集成最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。
5、截止2003年12月31日，和光系统集成总资产为1974.28万元;净资产为1805.68万元；净利润为-126.84万元。
三、交易标的基本情况
和光电子为一家依照中国法律在沈阳市工商局登记注册的有限责任公司。注册资本金为700万元，主要股东及出资情况：本公司出资560万元，占注册资本的80%，沈阳和光信息产业有限公司出资140万元，占注册资本的20%；和光电子注册地址：东陵区文萃路91号；法定代表人：杨宗杰；主营：电子及通信设备、工业自动化设备、电工仪器及仪表、计算机件硬件、计算机外部设备、电源系统开发、生产、批发与零售;计算机外网络工程设计;计算机软件开发与咨询。
截止2003年12月31日，经具有证券从业资格的北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计报告审计，主要财务指标如下：
项目 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总额 14,966,071.20 22,378,641.45
负债总额 8,790,196.07 13,234,814.00
应收款项 9,853,898.73 18,235,135.69
净资产 6,175,875.13 9,143,827.45
销售收入 7,261,594.32 9,540,417.32
主营业务利润 910,711.45 2,877,607.84
净利润 -2,967,952.32 -1.233,574.11
和光电子没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易双方:
出让方:深圳和光现代商务股份有限公司
受让方:沈阳和光系统集成有限公司
2、协议签署日期:2004年6月14 日
3、交易标的:和光电子80%股权
4、交易价格
转让双方协商同意，以和光电子经审计的2003年12月31日净资产为定价基础，转让和光电子80%股权的转让价格为人民币494.07万元；
5、价款支付
股权转让款在本协议签署并生效后的七个工作日内由受让方支付完毕。资金来源为受让方自有资金。
6、权益交割
自2004年6月14日起，受让方对目标股权享有完整的权利，并承担与目标股权有关的的责任及风险。
7、股权过户
本协议于双方公司董事会批准之日生效，本协议生效后，本公司和受让方应相互配合，办理及完成目标股权由转让方名下过户至受让方名下的工商变更登记手续。
五、转让股权目的及对公司的影响
通过本次股权转让，可改善公司的投资方向和资产结构,优化资源配置,有利于提高公司的盈利能力。
通过转让和光电子股权本公司可获得投资收益91.55 万元，本次转让款及收益用于补充公司流动资金。
本公司董事会认为，本次关联交易受让方和光系统集成近三年经营情况稳定,财务状况良好,上述股权转让款项收取不存在风险.
公司曾于2003年11月4日与中国建设银行沈阳铁西支行签署《保证合同》，为沈阳和光电子技术有限公司向该行申请的肆佰万元短期贷款提供连带责任担保,在2004年11月3日借款合同到期前依然履行，该担保责任将在和光电子按期还款后解除。
六 独立董事意见
本公司三名独立董事参加并审议了上述交易的董事会,并发表如下意见:
同意公司将和光电子80%股权转让给和光系统集成,上述关联交易表决程序合法,关联董事均回避了表决,上述交易遵循了公平合理原则,符合《公司法》、《证券法》深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。转让价格公允,没有损害公司股东,特别是中小股东和关联股东的利益。本次关联交易有利于提高公司的盈利能力,优化资源配置,符合公司长远发展的利益目标。
七、备查文件目录
1、公司2004年第一次临时董事会会议决议
2、《股权转让协议书》
3、北京京都会计师事务所有限责任公司出具的（2004）第0525号《审计报告》
4、独立董事意见书
深圳和光现代商务股份有限公司
董事会
二○○四年六月十四日
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