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江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“公司”)2004年第四次董事会于2004年6月15日在江西省景德镇市公司会议室召开。
会议应到董事15人，实到董事12人，董事刘赪、董事王文骐、独立董事丁水汀因事未能参加会议，其中董事刘赪委托董事蔡速平代为出席并行使表决权，独立董事丁水汀委托独立董事黄新建代为出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合
法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事、总经理蔡速平主持。会议审议通过如下议案：
选举徐恒武董事为公司董事长；选举胡海银董事为公司副董事长。
特此公告。
江西昌河汽车股份有限公司
董 事 会
2004年6月15日
北京市嘉源律师事务所
关于江西昌河汽车股份有限公司
二ＯＯ三年年度股东大会的法律意见书
受江西昌河汽车股份有限公司（以下简称＂公司＂）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称＂本所＂）指派律师出席了公司2003年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂《公司法》＂）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称＂《规范意见》＂）及《江西昌河汽车股份有限公司章程》（以下简称＂《公司章程》＂）的规定，就公司2003年年度股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、2004年4月22日公司2004年第二次董事会决议召开2003年年度股东大会。
2、股东大会会议通知已于2004年4月26日在《上海证券报》上作出公告。公告载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、2004年5月21日，公司董事会在《上海证券报》上发布公告，决议延期召开股东大会，原定于2004年5月28日召开的公司2003年年度股东大会延期至2004年6月15日。
4、2004年6月15日9时，本次股东大会在江西省景德镇市昌河宾馆一部会议室举行。会议由公司董事长吴全先生指定蔡速平先生主持。
5、出席会议的股东或其委托代理人共计6人，代表股份3亿股，占公司股份总额的73.18％。
本所认为，召集本次股东大会的决议、通知及本次股东大会的召开程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》之规定。
二、出席股东大会的人员资格
1、经验证，出席会议股东或其委托代理人共计6人，均为合法持有公司股份的股东。股东的法定代表人持有持股凭证、身份证及证明其为法定代表人的书面文件；自然人股东持有持股凭证、身份证；委托代理人具有合法的书面授权委托书（含表决权）、身份证及委托人持股凭证。
2、列席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所认为，出席股东大会的人员资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、提出临时提案的股东资格
2004年5月26日，公司第一大股东江西昌河航空工业有限公司向公司董事会提出下述临时提案：
1、公司董事长吴全先生、副董事长杨金槐先生分别辞去公司董事职务的议案；
2、提名徐恒武先生、姚秀灿先生为公司董事候选人的议案。
2004年5月26日，公司监事会向公司董事会下述临时提案：
1、公司与哈尔滨东安动力股份有限公司关联交易协议议案；
2、预计公司2004年度关联方之间的关联交易总金额议案。
江西昌河航空工业有限公司持有公司26189.3367万股，占公司总股份的63.88%。
本所认为，江西昌河航空工业有限公司和公司监事会具备向本次年度股东大会提出临时提案的资格。该等临时提案已于2004年6月2日由公司董事会在《上海证券报》上作出公告。
四、股东大会的表决程序
1、本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票表决方式进行了表决。
2、本次股东大会所审议事项的表决投票，均由公司股东代表进行清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
3、会议审议的各项议案均合法获得通过。
本所认为，股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序、提出临时议案的股东资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
北京市嘉源律师事务所
见证律师： 徐 莹
二ＯＯ四年六月十五日
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