黄山永新股份首次公开发行股票招股说明书摘要

　　(安徽省黄山市徽州区徽州东路188号)

　　重要声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站巨潮网站ww w.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　招股说明书签署日期：2004年5月25日

　　保荐机构(主承销商)： 东方证券股份有限公司

　　(上海市浦东大道720号)

　　发行股票类型：人民币普通股(A股)

　　预计发行量：23，400，000股

　　(单位：元)

　　发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

　　发行日期：2004年6月21日

　　拟上市地：深圳证券交易所

　　第一章 特别提示和特别风险提示

　　一、特别提示

　　根据黄山永新股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”)2003年度股东大会决议，2003年度公司实现净利润4，276.10万元，提取法定盈余公积427.61万元、法定公益金213.81万元后，以2003年12月31日的总股本7000万股为基数，向发行前全体股东按每10股分配现金红利5.00元，共分配红利3，500.00万元(公司董事会将在2004年6月20日前完成该股利的派发事项)，剩余134.69万元，加年初未分配利润2，011.92万元合计2，146.61万元，由本次发行后新老股东共享。

　　二、特别风险提示

　　1、本公司自成立以来，一直享受国家有关外商投资企业税收优惠政策，2002年-2004年享受中西部地区的外商投资企业三年减按15%税率征收企业所得税的优惠。公司面临国家有关外商投资企业税收优惠政策可能发生变化的风险，一旦国家关于外商投资企业税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩产生一定影响。

　　2、本公司完成本次发行后，存在净资产收益率大幅下降的风险。本次发行前2003年度公司净资产收益率为29.58%，净资产为14，454.68万元，本次发行扣除发行费用后预计实际募集资金18，987.69万元，发行后净资产将大幅上升至33，442.37万元，若以2003年净利润计算，发行后净资产收益率为12.79%，较发行前净资产收益率大幅下降，存在由此引致的相关风险。

　　第二章 本次发行概况

　　第三章 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　(一)发行人设立方式和批准设立的机构

　　本公司是经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函(2001)820号文和外经贸资审A字［2001］第0059号批准证书批准，由黄山永新装饰包装材料有限公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立的外商投资股份有限公司，并于2001年9月28日在中华人民共和国工商行政管理总局办理了工商变更登记，注册资本7，000万元。

　　(二)发起人及其投入资产的内容

　　本公司为整体变更设立，设立时原有限公司业务、资产、债权、债务、人员整体进入本公司。本公司发起人为原有限公司变更前之股东，发起人投入的资产即原有限公司的全部资产。具体如下：

　　注：上述发起人分别为“黄山永佳(集团)有限公司”、“大永真空科技股份有限公司”、“美佳粉末涂料有限公司”、“永新华东投资有限公司”、“合肥神鹿集团公司”之简称。

　　三、有关股本的情况

　　(一)设立后股本变动情况

　　2002年12月经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函(2002)1272号文批准，永佳集团将其持有本公司52.50万股转让给黄山市星霸房地产有限责任公司(以下简称“星霸公司”)，将其持有本公司52.50万股转让给黄山市善孚化工有限公司(以下简称“善孚公司”)。有关变更登记手续已办理完毕。

　　(二)本次发行前后的股本结构：

　　注：本公司不存在募集法人股、内部职工股等情况

　　(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　　四、发行人内部职工股情况

　　本公司未发行过内部职工股。

　　五、发行人业务情况

　　(一)发行人主营业务

　　本公司主营业务：生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料、生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。

　　(二)主要产品及其用途

　　本公司前三年主要产品包括彩印复合包装产品和真空镀铝膜产品两大类。

　　彩印复合包装产品主要用于食品包装、洗涤用品包装、医药品包装、农药及其他包装品等；真空镀铝膜产品主要用于彩印复合包装产品的阻隔层、建材包装、特殊包装等。

　　(三)产品销售方式和渠道

　　本公司的产品以面向客户直接销售的形式为主。

　　(四)所需主要原材料

　　1、彩印复合包装产品的主要原材料包括印刷材料、复合材料、印刷油墨、复合胶水，其中印刷材料有双向拉伸聚丙烯(以下简称“BOPP”)、尼龙、双向拉伸聚酯(以下简称“PET”)，复合材料有流延聚丙烯(以下简称“CPP”)、聚乙烯(以下简称“PE”)片膜及其粒料、铝箔、真空镀铝膜。

　　2、真空镀铝膜产品的主要原材料包括镀铝基膜和铝丝，其中镀铝基膜有镀铝级PET、镀铝级CPP、镀铝级PE、镀铝级BOPP薄膜。

　　(五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　本公司在规模、管理、设备方面具有较强的竞争优势，目前在行业排名位居前三名，在国内的主要竞争对手为江苏彩华包装集团公司和上海紫江彩印包装公司。近年来本公司彩印复合包装材料国内市场占有率呈上升趋势，虽然竞争依然十分激烈，但公司面临更大发展的机遇。

　　六、发行人资产权属情况

　　(一)商标

　　本公司目前使用的注册商标有3个(“”、“”和“”)，系由原有限公司办理注册登记，商标注册证号分别为：第1540862号、第996369号和第1452762号，2002年7月注册人变更为本公司，并办理了相应变更手续，核准变更商标证明条码分别BG200211002ZM、BG200155302ZM、BG200211003ZM。

　　(二)土地使用权

　　本公司目前使用土地有三宗，均以出让方式取得，三宗土地基本情况如下：

　　(三)房屋所有权

　　本公司现在使用的房屋建筑物共4处，其中2处为本公司所有，其余2处为黄山市化工总厂所有，由本公司租赁使用。房屋所有权证情况如下：

　　(四)专利与非专利技术

　　本公司目前无专利技术。

　　本公司非专利技术主要包括高阻隔真空镀铝薄膜技术、激光全息防伪塑料复合软包装材料工艺技术、液体农药软包装材料生产工艺技术、宽幅多通道医药自动包装膜生产技术、宽幅建材专用聚乙烯镀铝膜工艺技术、无苯印刷复合工艺技术、等离子表面处理技术、多层共挤复合膜、多模头一次成型复合工艺技术、二步法等多种工艺技术。

　　(五)重要特许权利

　　本公司目前无重要特许权利。

　　七、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　本公司不存在与控股股东永佳集团及其子公司从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。为了避免可能存在的同业竞争，本公司的控股股东永佳集团出具了《黄山永佳(集团)有限公司关于避免同业竞争的非竞争承诺书》。发行人律师认为“黄山永新与关联方之间不存在同业竞争”。保荐机构认为：“发行人与发行人控股股东及其子公司不存在同业竞争”。

　　(二)关联交易

　　1、关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司与永佳集团及其下属企业、永佳集团股东黄山市化工总厂发生原材料采购、房屋租赁、综合服务等方面的关联交易，具体情况如下：

　　(1)原材料购买内容及其金额

　　注：a 上述关联方以下分别简称：“新力油墨”、“诚信贸易”、“华新塑料”、“黄山精工”；

　　b 新力油墨、诚信贸易为永佳集团控股企业，华新塑料、黄山精工为永佳集团参股企业。

　　根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字［2004］第0002号《关于黄山永新股份有限公司向关联方采购商品、销售货物的重大关联交易的审核报告》，本公司上述关联交易对财务状况和经营成果的影响如下：

　　由于上述第三方价格系一段时期内的市场平均价格，且市场价格处于不断变化的过程中，公司向关联方采购商品的价格与市场第三方平均价格存在一定的差异，但差异较小，对公司财务状况和经营成果影响甚微。

　　(2)租赁

　　本公司以租赁方式使用黄山市化工总厂的部分厂房及配套设施，本公司2003年度、2002年度、2001年度实际向黄山市化工总厂支付租金分别为631，965.24元、637，317.36元、684，004.14元。

　　本公司租赁永佳集团的上海市商城297号申金大厦2506室。本公司2003年度、2002年度、2001年度实际向永佳集团支付租金分别为85，068.00元、85，068.00元和85，068.00元。

　　(3)综合服务

　　本公司2002年1-2月份、2001年度、2000年度接受永佳集团提供的包括安全保卫、绿化保洁、工作服清洗、浴室、车辆、工作餐供应以及基建维修和道路维护等综合服务。2002年1-2月份、2001年度、2000年度本公司实际支付给永佳集团综合服务费分别为656，876.95元、2，554，132.40元、1，957，688.35元。

　　自2002年3月份起，上述综合服务由永佳集团控股的黄山市信旺物业管理有限公司继续提供。本公司2003年度、2002年3-12月份实际支付给黄山市信旺物业管理有限公司综合服务费分别为2，786，287.82元、2，311，815.37元。

　　(4)往来款项

　　截至2003年12月31日，本公司与关联方往来款项包括：

　　会计科目 关联方名称 金额(元)

　　应付账款 新力油墨 2,842,670.58

　　华新塑料323,627.66

　　黄山精工49,560.00

　　(5)关键管理人员报酬

　　本公司2003年度、2002年度、2001年度支付给关键管理人员报酬分别为1，768，323.00元、1，446，055.00元、1，093，766.00元。

　　2、减少和规范关联交易的措施

　　(1)本公司已自2003年6月起未再向诚信贸易采购聚乙烯等化工原料；本公司全体董事承诺将不再向诚信贸易采购聚乙烯等化工原料。

　　(2)本公司已自2004年1月起未再向华新塑料采购复合基材PE片膜；本公司全体董事承诺将不再向华新塑料采购复合基材PE片膜。

　　(3)本公司已不再租赁黄山市化工总厂的办公用房；本公司全体董事承诺在2006年以后不再租赁黄山市化工总厂的生产厂房。

　　(4)公司已就规范关联交易作了制度上的安排。公司制定了《公司章程》、《内部关联交易决策制度》、《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，并制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度以及独立董事对关联交易发表意见的制度。

　　(5)公司将严格遵循市场规则，本着一般商业原则，确保关联交易的公平合理；公司将继续严格执行《公司章程》、《内部关联交易决策制度》和《独立董事制度》，充分发挥独立董事对关联交易的独立公正的表决权利，确保关联交易决策程序的合法性和关联交易价格的公允性，切实保障公司中小股东的合法权益不受损害。

　　(6)关联方永佳集团、黄山市化工总厂、新力油墨、诚信贸易、华新塑料、黄山精工、黄山市信旺物业管理有限公司承诺，保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使本公司承担任何不正当的义务，以保护其他股东的利益。

　　3、有关中介机构、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：“公司与关联方之间发生的各项重大关联交易履行了必要的法定程序，相关关联股东或董事履行了回避程序，相关决策程序符合有关规定；各项重大关联交易均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为”。

　　本公司监事会认为：“公司与关联方之间的各项重大关联交易的协议是公平的，定价是合理、公允的，不存在侵害公司及中小股东利益的情形”。

　　发行人律师认为：“1、上述关联交易合同业经黄山永新的董事会及股东大会批准，且关联董事、关联股东回避了相关表决。监事会对关联交易的公允性作出了决议。独立董事对上述关联交易的合法性、公允性发表了独立意见。上述关联交易符合黄山永新的长远利益，没有违反法律法规、公司章程的规定。2、上述关联交易公允，不存在损害黄山永新及其股东利益的内容。3、黄山永新已通过建立关联股东回避制度，保证关联交易不损害黄山永新及其他股东的利益；关联股东亦已就规范关联交易，保护其他股东利益作出承诺。4、黄山永新已在《章程》、《章程(修订案)》和股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易决策制度中明确了关联交易决策程序。5、黄山永新在《招股说明书》中已对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，经核查，未发现有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏”。

　　注册会计师认为：“上述关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》及有关规定，符合有关合同的规定，交易定价公允”。

　　保荐机构认为：“1、发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统，独立开展业务，不依赖股东或其他任何关联方，发行人在报告期内存在的重大关联交易不会影响发行人生产经营的独立性；2、发行人已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部关联交易决策制度》等制度明确了关联交易的决策权利和决策程序；3、发行人已发生的各项重大关联交易的决策履行了必要的法定程序，关联交易定价公允，不存在侵害发行人及其中小股东利益的情形；4、招股说明书已就关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒”。

　　八、董事、监事和高级管理人员

　　上述人员除表中所列外，与公司无其他利益关系。

　　九、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　(一)控股股东基本情况

　　本次发行前，永佳集团持有本公司57.545%的股份，是本公司控股股东。

　　永佳集团系根据黄山市人民政府政函(1997)29号《关于黄山市化工总厂改制的批复》批准，由黄山市化工总厂将其经黄山市资产评估公司黄资评字(1997)第049号《资产评估报告》(以1997年9月30日为评估基准日)评估后的全部经营性资产作为出资，与孙毅等21位自然人以现金形式出资共同组建的有限责任公司，经黄山会计师事务所黄会验字(1998)第01号《验资报告》验资，永佳集团于1998年2月11日在黄山市工商行政管理局依法注册登记设立，注册号为15148896-3。

　　永佳集团现注册资本8，000万元人民币，法定代表人为余根基，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道168号，主要从事实业投资，高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊，经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，副食、百货零售、住宿服务。永佳集团是国家火炬计划重点高新技术企业，并荣获“国家科技部火炬优秀企业奖”等荣誉称号。

　　目前永佳集团股权结构为：黄山市化工总厂持有52.00%股权，孙毅持有3.00%股权，王平持有3.00%股权，潘水木持有3.00%股权，苏立功持有2.50%股权，王锋持有2.50%股权，钱亚南持有2.50%股权，王治飞持有2.25%股权，洪海洲持有2.25%股权，余晴持有2.25%股权，谢明持有2.25%股权，王济民持有2.25%股权，吴云林持有2.25%股权，潘向东持有2.00%股权，汪萍萍持有2.00%股权，胡斌持有2.00%股权，汪智明持有2.00%股权，胡恩谓持有2.00%股权，潘延年持有2.00%股权，余波持有2.00%股权，谢大章持有2.00%股权，张超言持有2.00%股权；上述21名自然人股东除参股永佳集团外，未再参控股其他盈利性组织。永佳集团主要管理层有：董事长余根基，董事会成员：余根基、吴荣泉、江继忠、孙毅、鲍祖本、潘水木、汪鹏、王平、唐礼亮，监事会主席方日宣，监事会成员：方日宣、余北老、汪建中，总经理余根基，副总经理吴荣泉、江文斌，财务负责人杨淑芬。

　　截止2003年12月31日，永佳集团总资产为16，496.40万元，净资产为13，226.69万元，净利润为4，083.70万元(以上数据未经会计师事务所审计)。

　　(二)实际控制人情况

　　本公司实际控制人为黄山市化工总厂，系本公司控股股东永佳集团之股东，持有永佳集团52%股权。

　　黄山市化工总厂前身为歙县野生植物加工厂，成立于1957年，集体企业，1990年改建为黄山市化工厂，1994年更名为黄山市化工总厂。黄山市化工总厂现注册资本5000万元人民币，法定代表人余根基，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道168号，经营范围：高级粉末涂料、聚酯树脂、化工助剂、荧光颜料、复合油墨、凹印版辊。

　　黄山市化工总厂主要管理层有：厂长余根基，副厂长孙毅、唐礼亮，财务负责人杨淑芬。

　　截止2003年12月31日，黄山市化工总厂总资产为13，070.38万元，净资产为11，292.07万元，净利润为960.40万元(以上数据未经会计师事务所审计)。

　　十、发行人财务会计信息

　　(一)简要财务会计报表(金额单位：元)

　　1、简要利润表

　　2、简要资产负债表

　　3、简要现金流量表

　　(二)主要财务指标

　　(三)公司管理层的财务分析

　　本公司不存在各种形态的亏损挂账、潜在亏损因素以及高风险资产，没有闲置多余资产，非经营性资产比重极低，资产整体质量优良。公司固定资产总体上完好，成新率高达63.25%，不存在重大不良资产；本公司应收账款质量较好，截至2003年12月31日，公司应收账款账龄均在一年以内，发生坏账的可能性较小；公司存货周转速度较快，流动性和变现能力较强。

　　本公司财务结构基本稳定，资产负债结构合理。

　　2003年度和2002年度经营活动产生的现金流量净额分别为4，938.88万元和3，865.92万元，每股经营活动的现金流量分别为0.7050元／股和0.5523元／股，可充分满足公司正常生产经营和支付现金股利、利息的需要。公司近三年流动比率和速动比率呈上升趋势，说明公司短期偿债能力逐步提高，至2003年末公司流动比率和速动比率达到1.39和0.97，已处于较合理的水平；同时，充足的现金流量为公司及时偿还债务提供了较好的保障，公司的短期偿债风险不大。

　　本公司主营业务突出，业务发展较快，主营业务收入逐年增长，盈利能力较强。近三年，公司加大了对主要生产设备和厂房的投资力度，生产能力大大提高；加上近年来在市场销售方面的不断努力，使公司业务不断增长。公司近三年主营业务收入及净利润均保持了良好的增长趋势，每股收益、净资产收益率及毛利率指标总体呈上升趋势，表明公司经营情况良好，盈利能力不断提高。

　　公司目前的财务状况可以满足自身稳定发展的需要，但是公司目前的资本规模较小，公司所追求的发展目标受到自有资金实力和现有融资渠道的限制，需要依靠发行股票募集资金解决，若本次公开发行股票成功，公司可望突破自身资本积累的局限，从而促进本公司高速成长。

　　(四)股利分配情况

　　1、股利分配政策：公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。

　　2、公司近三年的股利分配情况：2001年度公司按每10股分配现金红利2.50元；2002年度公司按每10股分配现金红利1.50元；2003年度公司按每10股分配现金红利5.00元。

　　3、发行前滚存利润分配政策：根据公司2003年第一次临时股东大会决议，若公司本次股票发行成功，公司发行股票完成前滚存利润由新老股东共享。本次股票发行后第一个盈利年度，公司拟派发股利一次，时间预计为该年度股东大会召开之后两个月内。本公司全体董事承诺，不将本次募集资金用于支付股利。

　　(五)本公司无控股子公司，无须编制合并会计报表

　　第四章 募股资金运用

　　公司本次股票发行扣除发行费用后，预计实际募集资金18，987.6943万元，募集资金投资项目所需总投资额20，563.00万元。本次所募资金与公司投资项目所需资金有一定的缺口，缺口资金将通过公司自筹和银行贷款解决。

　　本次股票发行将根据项目的轻重缓急安排实施，实施顺序按照下表中投资项目排列顺序安排。

　　本次股票发行募集资金的主要投资项目情况如下：

　　第五章 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　(一)市场风险

　　1、受下游产业发展状况和经济周期影响的风险

　　塑料软包装行业作为中间产品行业，其市场需求受下游产业影响较大。本公司的彩印复合包装产品主要应用于食品、洗涤用品、日用品、医药品、农药等行业，其中食品类包装和洗涤类包装所占比重较大，销售收入分别约占公司主营业务收入的64.77%和13.91%。因此，食品、洗涤等下游产业的发展状况和经济周期将对本公司的生产经营产生影响。

　　2、行业内部竞争的风险

　　虽然本公司在规模、效益方面位居同行业前列，但本公司如果不能进一步发展，将可能丧失在行业内的竞争优势，同时激烈的市场竞争可能导致本公司产品利润率下降。

　　3、市场分割的风险

　　本公司所处行业的市场具有客户群相对稳定、原有供货渠道不易割裂的特点，新市场的开拓存在一定阻力。

　　(二)业务经营风险

　　1、主要原材料价格波动的风险

　　本公司彩印复合包装产品生产所需的原材料主要是BOPP、PET、CPP、PE薄膜及其粒料等，在生产成本中所占的比例不低于50%，镀铝膜产品生产所需的原材料主要是镀铝级PET、镀铝级CPP薄膜，在生产成本中所占的比例不低于70%。上述原材料市场价格受石油价格影响，由于近年来国际原油价格波动频繁，导致公司生产所需的主要原材料价格不够稳定，对本公司的成本控制造成不利影响，进而影响公司的总体经营和盈利能力。

　　2、对主要客户依赖的风险

　　公司与主要大客户之间存在一定的依赖关系，近三年公司前5名客户的销售金额合计占年度销售总额的比例约30%左右，虽然本公司产品具有客户关系稳定的特点，原有供货渠道不易割裂，但一旦这些大客户流失、大客户因自身经营方针或销售策略变化而需求下降，将对公司经营业绩产生较大影响。

　　3、业务结构集中的风险

　　本公司主要从事彩印复合包装产品及镀铝膜产品的生产和销售，产品结构较为单一，业务结构相对集中。这使本公司的经营状况受整个行业变化影响的程度较大，如果出现市场需求萎缩或市场需求结构变化等因素，将会在一定程度上影响本公司的经营业绩。

　　(三)财务风险

　　1、应收帐款风险

　　本公司截至2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日应收账款净额分别为4，811.93万元、3，908.98万元和2，122.47万元，分别占流动资产的比例为36.45%、42.09%和26.85%，随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款的总额会逐步增加，若催收不力或控制不当，则可能给公司带来呆坏帐的风险。

　　2、短期偿债风险

　　公司2003年、2002年和2001年的流动比率分别为1.39、1.00、0.84，速动比率分别为0.97、0.70、0.48，存在一定的短期偿债风险。

　　3、融资渠道单一风险

　　本公司处于快速发展时期，投资规模和融资需求量较大，尽管公司具备良好的商业信誉基础，但目前公司的融资渠道主要是银行借款，存在融资渠道单一的限制性，可能会造成本公司局部临时的融资不足风险，从而影响公司的生产经营。

　　(四)管理风险

　　1、大股东控制的风险

　　本公司第一大股东永佳集团持有本公司股份4028.15万股，占发行前公司总股本的57.545%，本次发行后，永佳集团对本公司的持股比例将降至43.13%，仍处于相对控股地位。其他股东有可能面临永佳集团通过行使表决权或其他方式对公司经营财务决策、重大人事、利润分配等方面控制的风险。

　　2、关联交易的风险

　　公司与控股股东永佳集团及其股东、下属企业在原材料购买、厂房及办公用房租赁和综合服务等方面存在着关联交易，关联交易总额2003年度、2002年度和2001年度分别占当期主营业务成本的13.17%、16.49%和20.88%，其中，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业发生的关联交易金额分别仅占当期主营业务成本的8.21%、8.61%和9.21%。上述关联交易对本公司的生产经营具有一定的影响。

　　(五)新产品开发、试制方面的风险

　　本公司为提高产品质量、增加产品技术附加值，始终坚持新产品的开发试制工作。由于研究和试验的各种不确定因素较多，因此新产品开发和试生产过程中存在一定的风险，可能在一定时期和一定范围内影响公司的经营。

　　(六)募股资金投向风险

　　本次募股资金投向的四个项目均属于对新技术、新工艺和新产品的开发与产业化建设项目，其立项过程均经过反复论证，具有较强的操作性，但仍然不能排除由于各种不确定因素所导致的建设风险、项目管理风险、技术更新风险以及市场风险等，从而可能使项目的实际收益与预期收益产生差距。

　　(七)契约风险

　　公司向黄山市化工总厂租用部分厂房及办公用房，由于公司与黄山市化工总厂签订的合同期至2006年12月31日届满，存在合同期满后公司与黄山市化工总厂不再续签合同，导致公司无足够的生产厂房可用进而影响公司正常生产的契约风险。

　　(八)其他风险

　　1、人力资源风险

　　由于公司位于中西部地区，受地理环境、人力资源、信息等不利因素的影响，在人才引进，特别是中高级管理人才、技术人才方面，相对经济发达地区的同类企业处于劣势。上述人才的缺乏将直接影响到公司的长期经营和发展。

　　2、汇率风险

　　本公司本次募股资金的各投向项目在生产设备方面的投入很大，且主要关键设备为进口，需要以人民币兑换成外币进行结算，如果外汇汇率发生较大变动，将直接影响本公司进口设备的投资成本；同时公司有部分借款属外币借款，外汇汇率的波动将会对公司财务费用及偿还本金金额产生影响，进而影响到公司收益。

　　3、公司外方股东住所地所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险

　　公司外方股东有大永真空、美佳涂料和永新投资，其住所地分别为中国台湾和中国香港。公司存在由于外方股东住所地所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险。

　　4、股市风险

　　股票市场投资收益和风险并存。股票的价格不仅受到内在价值的影响，还受市场心理预期、股票供求关系、债券、基金、期货等相关市场和国家宏观经济、政治、金融形势、市场规则等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，给投资者带来风险。投资者对此应有充分的认识。

　　二、其他重要事项

　　(一)重大合同

　　公司目前正在履行的金额在500万元以上的重大合同包括1份借款合同和8份生产经营合同。

　　1、重大借款合同：公司与中国银行黄山分行签订了合同借款金额为13200万元日元的《外币借款合同》。

　　2、重大生产经营合同：(1)公司与上海DIC油墨有限公司签订了合同金额为720万元的系列油墨采购合同；(2)公司与广东中山永宁包装薄膜制品有限公司、广东中山永宁塑料制品有限公司签订了合同金额为1450万元的光膜、珠光膜等采购合同；(3)公司与江苏中达新材料国际贸易有限公司签订了合同金额为1890万元的19-38BOPP光膜采购合同；(4)公司与仪化东丽聚酯薄膜有限公司签订了合同金额为2755万元的BOPET产品采购合同；(5)公司与上海爱森同丰贸易有限公司签订了合同金额为680万元的铝箔采购合同；(6)公司与黄山三力贸易有限公司签订了合同金额为524万元的醋酸乙酯采购合同；(7)公司与上海美丰包装材料有限公司签订了合同金额为2400万元的20-40uMCP、20-70uCCP系列产品采购合同；(8)公司与南京金中达新材料有限公司签订了合同金额为2888万元的25-40uMCP、12uPET产品采购合同。

　　(二)重大诉讼或仲裁事项

　　本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件，不存在尚未了结的可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。永佳集团没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚的案件。本公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七章 附录和备查文件

　　一、附录

　　附录作为招股说明书不可分割的有机组成部分，主要包括审计报告(全文)。

　　二、备查文件

　　公司整套发行申请文件以及中国证监会要求的其他文件将陈放在公司和保荐机构(主承销商)住所。投资者在公司股票发行的承销期内可至公司和保荐机构(主承销商)住所查阅，还可通过深圳证券交易所指定网站巨潮网站www.cninfo.com.cn查阅招股说明书全文。