|
特约记者 罗绮萍
香港报道
蛇吞象
有“价格屠夫”之称的国美集团董事长黄光裕，6月7日在香港做了一笔他一生中最赚钱的生意：用88亿元人民币的代价，向香港主板上市的中国鹏润（0493.HK）出售价值2.41亿元的国美电器股权。
鹏润复牌后股价狂飙112.84％，每股股价由停牌前的0.148港元，升至0.315港元。黄光裕同时是中国鹏润的最大股东，他的账面身家因此从6.19亿港元暴增至11.67亿港元，鹏润的市值，也由原来的8.19亿港元，猛增至17.45亿港元。
令人哗然是黄光裕的一贯风格。国美电器在短短数年之内，晋身中国最大的电器零售商。现时在37个城市内有131家分店。
一直谋求将国美电器在香港或美国独立上市的黄光裕，最终采用“借壳”方式。黄光裕6月7日在香港举行记者会，被传媒一再追问此事，不断说：“这次收购行动鹏润可以享受国美在内地的强劲营业纪录及年均158％的增长率，国美则可以多了一个在资本市场集资的渠道。”
6月7日，中国鹏润在香港交易所刊登公告，宣布现时持有鹏润66.9％股权的黄光裕，以88亿元人民币的作价，将其持有的Ocean Town的65％股权注入鹏润，一旦收购获通过，国美余下的35％股权仍由黄光裕私人持有。鹏润为此要向黄光裕发行新股及可换股票据，将要大量发行相当于现有股本10.54倍的新股，黄光裕在完成交易后持股比例将达97.2％，按规定要向公众配售股份，保持公众持股量不低于25％。
公告显示，中国鹏润在5月24日停牌前市值仅4.2亿港元，收购完成后，中国鹏润计划进行40股合1股的股份重组，并改名为“国美电器控股”。
同时，收购代价也将分为两部分，包括向黄光裕发行4410万股新股（以40股合1股），支付约2.58亿港元，以及向他分两次发行总值约85.4亿港元可换股票据。
股份发行价及可换股票据的换股价，均为5.52港元（40股合1股后），相当于停牌前的每股5.92港元（合股后）折让6.8％。中国鹏润停牌前报0.148港元。
在一系列令人眼花缭乱的动作后，以现价计算，黄光裕一旦完成收购及他行使换股权，这个年仅35岁的中国年青富豪，手上的上市王国，市值达207亿港元。
最大赢家黄光裕
一名投资银行负责人对本报说，黄光裕肯定会在市场配售新股套现，这正是借壳上市较新上市优胜之处，因为新股上市主要为上市公司集资，而国美的注资行动，则为大股东提供大额套现的机会。
事实上，现时鹏润的公众持股量已经不足。据鹏润的公告显示，现时黄光裕持股66.9％，第二大股东韩月军及其联系人持股11.3％，公众持股仅21.8％。鹏润表示将尽力确保尽快回复公众持股量达25％。
在正常的情况下，韩月军等会在市场出售其持有的部分股分，一方面套利，另方面令公众持股量增至合乎条例规定的水平。他更称，黄光裕手上的股份也没有禁售期，他也可以随时出售套现。
根据鹏润的公告，黄光裕只向鹏润保证，其收购的OceanTown资产净值不低于2.41亿元，并要经国际会计师行审核，如有不足，鹏润可向黄光裕索偿。
值得注意的是，这次国美向鹏润注入的，已是资产中的最优质部分，但如果加上其它发展中市场的分店，资产质素会被进一步拉低。
国美电器在全国37个城市中有131家分店，这次注入鹏润的只有22个城市的94家分店。主要位于北京、天津、广州及深圳等地，2003年销售额为20.78亿元，纯利为3900万元，但至2004年，单是第一季销售额已达29.18亿元，纯利达1.3亿元。
中国鹏润执行董事杜鹃在记者会上解释何以没有收购上海及香港等地的分店：“这一次收购对象的是非常有发展潜力的地区分店，未来则会视乎发展的情况才决定。”
即刻，黄光裕要实施他的扩张大计。易名后的国美电器控股，在94家分店的基础上，由今年至2006年将分别在内地新增96家传统门店、478家数码门店及6至9家超大型门店，以传统店每家投资120万元、数码店30至40万元及超大门店每家投资额1000至1500万元计算，即未来三年资本开支总额近4亿元。
黄光裕说，国美及鹏润的现金充裕，可以支付上述资本开支。他希望国美可以凭借香港上市公司的资本平台，进一步拓张，抛离第二及第三位的对手。
·记者手记·
成功借壳关键：非“反收购”
中国鹏润（0493.HK）蛇吞象式收购国美电器，是今年4月1日生效的香港交易所主板上市新规定后，首宗借壳个案。这个案例的最重要启示，就是如果可以说服监管机构，有关交易并非“反收购”，交易便不用列作新上市个案，可以避
开繁复的上市程序。
香港交易所发言人罗文慧接受本报采访时表示，今年4月1日生效的上市新规定的内容，是指如果涉及控制权变更并触及“非常重大的收购事项”界线的收购，将被视为新上市。
负责这项收购的荷银集团亚太区客户业务主管欧达熙（Richard Orders）接受本报采访时表示，4月1日的新例确是令收购活动难度增加，但此次中国鹏润的收购，则因为最终控股的大股东没有变动，仍然是黄光裕本人，即没有涉及控制权变更，令香港交易所认可并非“反收购”，即使鹏润的主要业务由房地产变为电器零售，也不用作为新上市个案处理，这是新例生效后一个值得关注的个案。
日后会否有更多中国民营企业家，将内地资产注入他们已购入的香港上市公司？
新例令借壳及买壳活动大受打击，特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳活动。很多内地民企，都想在香港上市，一方面打开知名度，同时利用国际市场融资，借壳及买壳本来会较快及成本较低，现在则很难做。
国美的个案令投资银行有一线希望，这个案例显示，只是控股权不变，即使注资后的上市公司，主要业务有明显改变，香港交易所也不会将之列为新上市个案。
| 
