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市盈率高达49.4倍的88亿可转换票据虽不能立即套现，但这笔证券化后的资产流动性大增
“拿实体换来一张纸”？黄光裕88亿的另类套现
本报记者 邱伟
北京报道
黄光裕通过把国美电器注入香港上市公司中国鹏润，实现了资产证券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的方式获得现金。
此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。
新的中国首富？
6月9日晚，当记者拿着中国鹏润（493.hk）当日每股0.26港元的收盘价，向黄光裕计算中国鹏润3年后的市值时，竟算出了198亿港元的市值。按照1.06：1的汇率折算，市值约在210亿人民币。
这即是说，如果6月7日中国鹏润发布的有关国美电器的重大收购及股本重组的公告内容最终被特别股东大会批准的话，三年后，黄将仅因持有中国鹏润97.2％的股权，而坐拥204亿人民币资产。
这无疑是一个新的财富高度。
“你不能这么算这么说，那都是虚拟的，”听记者这么说，黄光裕笑了，“我的感觉仅是拿着一个实体换来了一张纸。”
非常之技
黄光裕所言“实体”，便是国美电器。国美电器是一间根据中国法律成立的中外合资经营实体，由Ocean Town持有65.0％的股权，是今年35岁的黄光裕奋斗18年的结晶。
6月7日，在两年前就被黄光裕买壳控制的中国鹏润发布公告，宣布拟收购国美电器的母公司Ocean Town的全部股权，并将自身名称改为“国美电器控股”。
而仅在此前的2月8日，在BVI注册不久Ocean Town刚以2.41亿人民币的代价从注册在北京的鹏润亿福网络技术有限公司接手国美电器65％的股权。此外，因中国商务部关于零售业外资持股比例最高为65％限制，国美电器其余35％的股权还控制在黄光裕手中。
而国美电器在今年4月刚刚获得中国大陆19家国美公司的经营权，由此累计控制着22个城市的94家门店。而无论是Ocean Town还是亿福网络，都是由黄光裕100％控制，所以，Ocean Town从亿福网络手中接手国美电器的相关股权，仅仅是左手倒右手而已。
但这一次，黄要接着把Ocean Town整体倒给由他控制66.9％股份的中国鹏润。
此次倒卖，Ocean Town作价88亿人民币（约83亿港元）。中国鹏润在5月21日开始停牌以公布这项收购计划，停牌时市值仅有4.2亿港元。
小蛇吞大象，必有非常之技。
为了偿付高达约83亿港元的收购代价，黄光裕亮出的“非常之技”是一套组合拳，分三个层次：
第一个层次是，中国鹏润向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的代价股份，这些股份不受任何禁售期限制；
第二个层次是，中国鹏润向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；
第三个层次是，中国鹏润向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。
根据中国鹏润发布的公告，上述两期可换股票据“不得提早赎回、于到期日强制性转换及不得以现金赎回”。
这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股票据到期日前尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。
如果上述三个层次的安排最终都得以顺利实现，则中国鹏润的股本将扩大10.541倍，黄光裕最终将拥有中国鹏润97.2％的股权。
非常套现
分析人士称，国美电器无论通过何种方式实现上市，其目的都是为了融资，以满足其市场扩张的需要。
如此次借壳行动最终成功，除了可以迅速挂牌交易外，国美电器还卖出了一个令人惊诧的“天价”，按照去年年底国美电器净利润为1.78亿元人民币计算，则此次收购作价的市盈率高达49.4倍，这比一般的IPO的市盈率定在15—20倍之间高多了。
对此，黄光裕表示，此价格是由独立财务顾问算出来的，他并没有人为控制。记者致电这次收购的独立财务顾问香港金百利有限公司，金百利确认88亿收购价计算得合理可靠，并称将在三周之后发公告公布其计算方法和情况说明。
高盛投资咨询公司的吕爱兵认为，从目前披露的对巨额收购代价的支付方式来看，黄光裕通过把国美电器注入香港上市公司中国鹏润，实现了资产证券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的方式获得现金。
此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。
循此思路，也就不难理解以下关于可换股票据的条款中对转让权的特别规定：“第一批可换股票据可出让或转让予经本公司（中国鹏润）批准而并非关联人士的第三方。待北京国美债务获偿还后，第二批可换股票据可出让或转让予经本公司批准的并非关联人士的第三方。”
这即是说，即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获得现金，或者将其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可避免中国鹏润由于公众股东持股比例降至25％以下而产生的退市风险。可谓一箭数雕。
非常价格
在此次借壳上市安排之前，国美电器为成功上市已至少准备了3年。此前，国美内部人士曾多次声称，国美电器一直倾向于IPO。
那么，今日，国美为何意图借壳上市？
对此问题，记者反复向黄光裕追问。黄承认，放弃IPO而采用借壳方式上市，是在今年5月份左右才做出的决定。
而在此之前的半年时间里，国美的上市工作小组对这两种方案一直都在进行运作和考虑。“两种方案在公司架构、审计等各方面做的工作差不多，可以通用。”黄光裕说。
至于最终选择借壳的原因，黄言之堂皇：“我觉得能给493（中国鹏润的股票代码）的股东带来更大的收益”，“此外，（一些文件）还没有得到商务部的批准，批准了才也可以IPO”，“（借壳）比IPO困难一点，但程序也简单一点”。
黄光裕反问记者：“你觉得这两种方式达到的最终结果有什么不一样吗？”
市场上也在流传另一种说法，称国美要赶在其最大的竞争对手苏宁前面上市。据悉，苏宁上市申请已经通过了证监会的批准，只待定下确切的时点，如果运气好的话，在今年夏天苏宁A股上市应该没什么问题。
黄光裕对此说法的评论则是，“我们各做各的，没什么联系”。
就在黄光裕在内部决定使用借壳的方式上市之后，中国鹏润的股价便一泻千里，从0.40多港元的价位一直跌到5月21日的低位0.148港元。5月21日以后，中国鹏润停牌。
几乎就在停牌的同时，金百利有限公司接到邀请，作为此次并购的独立财务顾问。据金百利北京代表处的首席代表舒亚介绍说，独立财务顾问是香港资本市场的一项专门制度，用来保护一些重大交易中中小股东的利益。
舒亚说，一般来说都是上市公司先有一个基本的交易思路，而具体的一些交易数据交由独立财务顾问来计算、厘定以及给予投资者情况说明。此次国美电器的借壳，也应该属于这种情况之内。而在停牌之后两周，就可以马上公布收购事项，可见国美电器在此之前做了很多工作。
非常之人
2000年7月到2002年4月间，黄光裕得到中国鹏润这个壳，很大程度上得益于黄的潮汕老乡、被称为香港“金牌壳王”的詹培忠穿针引线。
詹培忠对他这位老乡的评价是：“脑子非常聪明，一讲就明。”
2002年3月，京华自动化（中国鹏润的前身）供股，黄光裕以1.35亿认购13.5亿股新股，每股作价0.1港元，成为上市公司第一大股东，控制85.6％的股份，随后股价大幅飙升。
仅仅和供股相隔28天后，黄光裕便向机构投资者抛售1.8亿股，每股作价为0.425港币，获得现金7650港元。黄光裕仍控制有上市公司74.5％的股权，但前后相减，黄付出的代价只有5850港元就完全控制了这一干净的壳。
而斯次收购，黄认购新股的价格以5月21日0.148港元的价格折让，此价格更是数月来的最低点，这是他又一次的“聪明”表现。
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